傅丹妮

（重慶商務(wù)職業(yè)學(xué)院，重慶 401331）

在經(jīng)濟全球化時代，各國之間的經(jīng)濟往來日益頻繁。并購作為一種有效的投資手段，可以幫助企業(yè)提升核心競爭力，在世界資源的重新分配中發(fā)揮重要作用。目前，國際資本市場上出現(xiàn)了多家大型跨國集團，以外資并購的形式積極開拓世界市場，致力于集團全球產(chǎn)業(yè)布局，利用不斷擴張的企業(yè)資本規(guī)模，積極進行跨國并購。戰(zhàn)略幫助他們獲得了豐厚的利潤回報?？缇巢①徔梢詭椭髽I(yè)提高生產(chǎn)效率，促進企業(yè)形成規(guī)模經(jīng)濟，從而有效發(fā)揮并購的協(xié)同效應(yīng)。

一、我國企業(yè)跨國并購財務(wù)風(fēng)險分析

（一）并購前的準備階段：定價風(fēng)險

1.獲取的信息是否客觀全面

跨境并購是兩個不同國家主體之間的經(jīng)濟活動。地理位置、語言交流、會計制度、法律規(guī)定等客觀因素會使雙方對信息的獲取和交流產(chǎn)生不同的認知，出現(xiàn)信息不對稱?！耙粠б宦贰毖鼐€國家大部分為發(fā)展中國家，部分政府負債累累，經(jīng)濟發(fā)展水平不穩(wěn)定，資本市場發(fā)展不完善，法律制度和資本市場監(jiān)管不完善，地方核算不完善企業(yè)準則與國際會計準則相比有一定的滯后性，因此財務(wù)報告的風(fēng)險是客觀公平的。由于合理的價值評估是以真實、有效、全面的信息為支撐，為了自身利益，本地企業(yè)很可能對部分財務(wù)信息、重大事件或隱瞞或虛假披露、擔(dān)保、隱匿債務(wù)、資產(chǎn)負債表融資和其他高風(fēng)險情況可能會被遺漏，使其財務(wù)報表成為客觀現(xiàn)實。

2.價值評估模型是否適用

一般有資產(chǎn)價值法、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法、經(jīng)濟增值法和期權(quán)估值法。資產(chǎn)價值法側(cè)重于企業(yè)價值的靜態(tài)評價，缺乏對無形資產(chǎn)的計量?，F(xiàn)金流量法和經(jīng)濟增值規(guī)則考慮了資金成本的時間價值以及對企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力和未來現(xiàn)金流量的影響。理論界也提出了適用于高新技術(shù)企業(yè)價值評估的期權(quán)估值法，但在使用中存在諸多假設(shè)和局限性。“一帶一路”沿線國家政治環(huán)境相對不穩(wěn)定，本土企業(yè)營商環(huán)境不穩(wěn)定，使得其企業(yè)未來發(fā)展?jié)摿蛢r值存在高度不確定性。然而，中國企業(yè)在價值評估中往往更注重資產(chǎn)的賬面價值，只有少數(shù)企業(yè)在并購中會考慮目標企業(yè)的未來價值。

（二）并購中的實施階段：融資風(fēng)險與支付風(fēng)險

1.融資風(fēng)險

（1）融資能力風(fēng)險

“一帶一路”倡議提出后，中國政府為企業(yè)走出去提供了一系列稅收優(yōu)惠政策。因此，一些企業(yè)為了短期利益而忽視了當(dāng)前的財務(wù)狀況，高估了自身的融資能力和資金協(xié)調(diào)能力，未能有效控制風(fēng)險。“一帶一路”下的實際并購活動通常需要企業(yè)承擔(dān)更多的資源消耗，企業(yè)國際化戰(zhàn)略的構(gòu)建需要高資本成本的支撐。如果這些成本由企業(yè)單獨承擔(dān)，企業(yè)的融資能力就會受到制約。而另一方面，我國大部分“一帶一路”沿線國家投資并購的公司都有跨國并購的經(jīng)驗，他們都是針對過去的項目，而且承擔(dān)的債務(wù)規(guī)模比較大，資產(chǎn)－負債率較高，需要定期服務(wù)，所以這部分企業(yè)再融資能力比較差，缺乏足夠的并購預(yù)算。

（2）融資結(jié)構(gòu)風(fēng)險

單一的融資方式難以滿足跨境并購的大量資金需求。企業(yè)通常需要結(jié)合多種內(nèi)外部融資方式，如何平衡融資結(jié)構(gòu)成為企業(yè)融資的一大難題。同時，為了在并購過程中獲得高額回報，企業(yè)還需要考慮各種融資方式的融資成本。過度依賴內(nèi)部融資會大大增加企業(yè)的流動性風(fēng)險，影響企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力，損害股東利益。

2.支付風(fēng)險

（1）現(xiàn)金支付風(fēng)險

在“一帶一路”的并購項目中，中國企業(yè)通常選擇現(xiàn)金支付，方便快捷，安全系數(shù)高，不易受股市股價波動影響?，F(xiàn)金支付要求收購方具有較強的融資能力和風(fēng)險承受能力，以確保大量現(xiàn)金的流出不會對企業(yè)的財務(wù)狀況造成壓力。如果收購方持有的資金有限，流動性差，籌集資金需要大量時間，采用現(xiàn)金支付方式將阻礙并購活動的推進，也會影響企業(yè)的日常經(jīng)營。盡管“一帶一路”倡議顯示出中國企業(yè)對外投資的決心，但國際資本市場仍對中國企業(yè)的融資能力持懷疑態(tài)度，往往要求中國企業(yè)在交易中以現(xiàn)金全額支付。

（2）股票支付風(fēng)險

股份支付是指企業(yè)增發(fā)股份換取目標企業(yè)股份的支付方式。選擇股票支付需要準確衡量新股發(fā)行數(shù)量和換股比例。發(fā)行和換股比例不當(dāng)會導(dǎo)致股價異常波動，增加企業(yè)財務(wù)風(fēng)險，稀釋股東權(quán)益，影響企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，不利于企業(yè)穩(wěn)定經(jīng)營。“一帶一路”沿線國家經(jīng)濟發(fā)展水平參差不齊，企業(yè)缺乏核心競爭力。由于缺乏成熟的資本市場，企業(yè)的股票價值相對較低。中國企業(yè)如果采用證券交易所支付，則存在目標企業(yè)股票因外部環(huán)境變化而隨時貶值的風(fēng)險。因此，金融工具在實際支付中的操作難度較大。

（三）并購后的整合階段：整合風(fēng)險

1.償債風(fēng)險

償債風(fēng)險是指企業(yè)為支付并購交易金額而出現(xiàn)資金短缺、資不抵債的情況。跨境并購交易量通常較高，高負債會使企業(yè)資產(chǎn)負債率長期處于高位。固定利息支出會增加企業(yè)的財務(wù)壓力，占用企業(yè)日常經(jīng)營所需的資金。因此，企業(yè)需要密切關(guān)注資金的流動性，提高資金的使用效率，否則一旦企業(yè)后續(xù)經(jīng)營不善，發(fā)生金融危機的可能性就會大大增加。在“一帶一路”戰(zhàn)略下，中國企業(yè)并購熱情高漲，并購發(fā)起頻率更高。多輪并購將加大企業(yè)償債壓力，而部分企業(yè)資金管理能力差，導(dǎo)致負債經(jīng)營狀況。

2.盈利風(fēng)險

整合階段盈利風(fēng)險是指資產(chǎn)減值、盈利能力大幅下降、投資回報未達到預(yù)期水平、并購結(jié)果與并購目標背道而馳的情況。利潤風(fēng)險的發(fā)生將直接影響資金的流動性，并對企業(yè)的日常經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生負面影響。由于“一帶一路”沿線國家的會計制度與我國不同，其稅制較為復(fù)雜，這就要求企業(yè)財務(wù)人員能夠充分關(guān)注兩國政策差異，但目前我國企業(yè)財務(wù)人員缺乏財務(wù)整合經(jīng)驗，業(yè)務(wù)技能不滿足企業(yè)需求，無法有效整合企業(yè)資產(chǎn)，企業(yè)可能面臨稅負過重和資產(chǎn)減值等問題。而且，“一帶一路”沿線國家多數(shù)企業(yè)存在歷史遺留問題，將對企業(yè)整合產(chǎn)生不利影響。

二、“一帶一路”背景下中國企業(yè)跨國并購的風(fēng)險控制

（一）完善財務(wù)風(fēng)險管理體系

跨國并購是一項復(fù)雜的經(jīng)濟活動，中國企業(yè)在并購過程中會遇到一系列財務(wù)風(fēng)險，只有企業(yè)保持風(fēng)險管理意識，對風(fēng)險進行合理分析和預(yù)測，識別潛在風(fēng)險，發(fā)展各部門員工的風(fēng)險應(yīng)對能力，減少財務(wù)風(fēng)險的發(fā)生，將財務(wù)風(fēng)險的損失降到最低。企業(yè)需要樹立強烈的風(fēng)險管理意識，將風(fēng)險管理納入并購工作的步驟，增強應(yīng)對風(fēng)險的能力，使風(fēng)險發(fā)生時能夠正確識別，并積極采取有效措施化解及時的危機。企業(yè)可以通過獎懲機制，將部門風(fēng)控結(jié)果與其績效掛鉤，調(diào)動企業(yè)內(nèi)部各崗位員工風(fēng)控積極性。

（二）制定與企業(yè)發(fā)展相匹配的跨國并購戰(zhàn)略

首先，企業(yè)需要綜合分析宏觀經(jīng)濟環(huán)境的發(fā)展，預(yù)測行業(yè)未來的發(fā)展趨勢，明確企業(yè)未來的發(fā)展方向，衡量企業(yè)未來的發(fā)展?jié)摿统砷L機會。其次，企業(yè)還應(yīng)根據(jù)企業(yè)目前的內(nèi)部經(jīng)營管理能力、人才儲備、財務(wù)狀況和資金調(diào)度能力，評估自身的風(fēng)險承受能力，衡量企業(yè)抗風(fēng)險能力的上下限。當(dāng)前，逆全球化形勢的持續(xù)升溫，使得一些國家對中國企業(yè)跨境投資的審查標準越來越窄，中國跨境并購的外部審查環(huán)境更加嚴峻。在我國政府引導(dǎo)下，在“一帶一路”倡議下，出臺了多項外商投資管理辦法，對內(nèi)并研究了適合我國企業(yè)境外投資審查標準，將部分項目授權(quán)變更為備案和放寬額度限制、投資限制、投資限制，將涉及多項并購重組許可申請審批“一站式”并購流程得到簡化縮短審批周期，便利企業(yè)境外投資并購。中國政府也放寬了對投資者辦理審批備案手續(xù)的最新要求，有利于更從容地安排商業(yè)交易的節(jié)奏。在此投資背景下，企業(yè)應(yīng)充分利用政府政策提供的投資收益，借助“區(qū)域”主動性、內(nèi)部風(fēng)險承受能力和外部發(fā)展環(huán)境綜合考慮，著眼于自身經(jīng)營狀況和管理水平，尋找企業(yè)發(fā)展的制約因素，從需求出發(fā)，科學(xué)提出跨國并購戰(zhàn)略，規(guī)范自身境外投資行為，衡量企業(yè)是否有能力開展跨境并購。

（三）政府提供并購規(guī)范指引，倡導(dǎo)建立“一帶一路”信息共享平臺

在“一帶一路”倡議下，中國政府鼓勵企業(yè)參與“一帶一路”沿線國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資，引導(dǎo)企業(yè)加大對高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和先進制造業(yè)的投資力度。鼓勵中國企業(yè)到國外投資能源和農(nóng)林牧漁業(yè)。但“一帶一路”沿線國家在營商環(huán)境指數(shù)、腐敗感知指數(shù)、政府主權(quán)信用評級等全球指數(shù)中排名靠后，政治經(jīng)濟環(huán)境較差。在此背景下，為避免金融風(fēng)險造成的信息不對稱，我國政府及有關(guān)部門建立健全境外投資指導(dǎo)、服務(wù)體系，每年更新境外投資管理辦法，按行業(yè)、地區(qū)分類細化，詳細介紹東道國的外部環(huán)境、產(chǎn)業(yè)發(fā)展情況，向中國企業(yè)通報東道國的投資并購環(huán)境和法律、經(jīng)濟、文化、社會保障等客觀風(fēng)險，列出重點投資領(lǐng)域、限制條件投資領(lǐng)域和禁止投資領(lǐng)域，向企業(yè)分析在各個投資領(lǐng)域投資時應(yīng)注意哪些事項，重點是什么。并定期更新東道國安全審查標準、反壟斷審查標準和投資并購審查標準，規(guī)范中國企業(yè)境外投資并購行為。中國企業(yè)可以利用此類官方指引，深入了解“一帶一路”沿線國家宏觀經(jīng)濟發(fā)展環(huán)境和產(chǎn)業(yè)政策，在官方指導(dǎo)下開展有針對性的投資活動，避免企業(yè)投資并購的盲目性。

（四）確定融資規(guī)模，預(yù)估資金需求量

我國企業(yè)并購前融資活動需要合理的融資規(guī)模，根據(jù)交易量、前期信息收集、中介聘用、債權(quán)利息、股權(quán)支付和證券承銷費用等確定收購成本，瞄準未來投資的存在機會預(yù)測企業(yè)戰(zhàn)略儲備所需的資金，并結(jié)合整合階段的運營費用，計算出企業(yè)并購的總?cè)谫Y需求。同時，中國企業(yè)應(yīng)根據(jù)經(jīng)營狀況和未來盈利能力，合理估計未來日常經(jīng)營所需的資金數(shù)額，編制資金使用預(yù)算，結(jié)合實際情況合理安排資金使用。并購活動所需的資金，具體分析是否、何時會出現(xiàn)資金短缺。此時，企業(yè)可以迅速籌集足夠的資金，保證資金的流動性，從而有效降低跨境并購活動的財務(wù)風(fēng)險。

結(jié)束語：在“一帶一路”背景下，中國企業(yè)跨境并購的風(fēng)險控制流程需要根據(jù)企業(yè)需求制定與企業(yè)發(fā)展相匹配的跨境并購戰(zhàn)略；充分盡職調(diào)查，選擇合理的估值方法，降低定價風(fēng)險；在保持合理資本結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)上，制定有效的融資方案，積極拓寬融資渠道，充分利用各種金融工具，降低融資風(fēng)險；制定資金預(yù)算管理，多種支付方式相結(jié)合，合理控制換股比例，降低支付風(fēng)險；全面了解被收購公司的經(jīng)營管理狀況，制定合理的財務(wù)整合方案和經(jīng)營策略，實施有效的人事管理制度，降低整合風(fēng)險。