高 佳（北京聯(lián)合大學(xué)管理學(xué)院）

在2015—2017 年并購熱潮中，資本市場形成了巨額的商譽(yù)，為日后資本市場的“黑天鵝”事件埋下了隱患。天神娛樂從上市第二年開始就進(jìn)行了大量的并購活動，在2015—2017年間直接收購了11 家公司，并購總成本達(dá)120.18 億元之多，且全部為超高溢價并購，共形成商譽(yù)84.57 億元，雖然在短期內(nèi)高溢價并購能使公司資產(chǎn)大幅增加，提升公司的股價，但長期而言巨額商譽(yù)卻蘊(yùn)含著巨大的減值風(fēng)險，天神娛樂在2016年和2017 年商譽(yù)之所以沒有“爆雷”，是因?yàn)槠溆?jì)提商譽(yù)減值金額都較少，對當(dāng)年的利潤影響不大，而到2018 年共計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備40.6 億元，使其當(dāng)期凈利潤直接下降139%，對公司的經(jīng)營造成了巨大影響，損害了投資者的利益，使投資者對其發(fā)展前景產(chǎn)生悲觀的看法，影響公司的股價穩(wěn)定。而商譽(yù)“爆雷”的案例絕非僅此一家，這意味著會有大量上市公司的業(yè)績將大幅降低，并且其股價也會因此受挫。

■ 商譽(yù)減值法在實(shí)務(wù)應(yīng)用中的問題

商譽(yù)是高溢價并購的產(chǎn)物，巨額商譽(yù)的存在加大了探索商譽(yù)合理計(jì)量的急迫性。目前，我國會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定采用減值測試的方法對商譽(yù)進(jìn)行減值處理，然而由于商譽(yù)本身的特殊性，商譽(yù)的減值金額及減值時間在很大程度上依賴于管理層的預(yù)期判斷，容易受到管理層主觀想法的影響，管理層可能會為了自身的利益而操縱商譽(yù)減值金額及時間，進(jìn)而導(dǎo)致減值計(jì)提不及時及減值金額主觀隨意的現(xiàn)象。同時，一些企業(yè)會利用商譽(yù)減值給公司業(yè)績進(jìn)行“洗大澡”，之前對商譽(yù)不計(jì)提減值，等到公司業(yè)績變差或者虧損的時候，計(jì)提大額的商譽(yù)減值，以達(dá)到盈余管理的目的，而投資者會因?yàn)樾畔⒉粚ΨQ遭受巨大損失。采用計(jì)提減值的方法對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量中存在大量的不確定性，容易使管理層運(yùn)用商譽(yù)減值操縱公司的利潤，影響對外報告的財務(wù)信息質(zhì)量，不能反映公司真實(shí)的財務(wù)狀況，不利于投資者做出合理的投資決策。下面對商譽(yù)減值法中存在的問題進(jìn)行分析。

（一）商譽(yù)減值法的估計(jì)空間過大

在測試商譽(yù)減值時需要估計(jì)資產(chǎn)組的可回收金額，相關(guān)準(zhǔn)則明確規(guī)定了兩種可回收金額確認(rèn)方法，而很多資產(chǎn)并不存在活躍的交易市場，因而獲取其公允價值的難度較大。基于此，大多數(shù)企業(yè)選擇用資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值來確定其可回收金額，但該方法下的折現(xiàn)率以及現(xiàn)金流的情況需要管理層結(jié)合企業(yè)內(nèi)外環(huán)境來預(yù)測，具有較強(qiáng)的主觀操作性，容易出現(xiàn)計(jì)提不及時、減值金額主觀隨意等人為操縱現(xiàn)象，管理者可以根據(jù)自身需求調(diào)節(jié)本年的減值量，以達(dá)到平滑利潤或者“洗大澡”等盈余管理目的。

（二）商譽(yù)減值法不利于投資者做出合理決策

債權(quán)人和股東會重點(diǎn)關(guān)注公司的資產(chǎn)情況以及經(jīng)營業(yè)績，商譽(yù)減值是為了提供更加準(zhǔn)確的信息，從而提高投資者的決策效率及合理性，但是在實(shí)踐過程中，商譽(yù)減值降低了決策的有用性，商譽(yù)減值法會導(dǎo)致并購時的并購溢價上升，不利于投資者做出科學(xué)正確的決策，同時，上市公司可能會利用減值法進(jìn)行盈余管理，可能會降低公司的會計(jì)信息質(zhì)量，不利于股東及債權(quán)人做出合理的決策。另外，只有當(dāng)子公司出現(xiàn)業(yè)績下滑并且出現(xiàn)了減值跡象之后，母公司才會對商譽(yù)計(jì)提減值，所以母公司整體商譽(yù)價值減值往往比子公司商譽(yù)減值披露要晚一點(diǎn)，會出現(xiàn)會計(jì)信息披露滯后的問題，不利于投資者進(jìn)行合理客觀的決策。

（三）商譽(yù)減值法會導(dǎo)致上市公司股價崩盤風(fēng)險

商譽(yù)減值意味著被并購企業(yè)的資源流入并購企業(yè)后發(fā)生了貶值，沒有實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，這種負(fù)面消息流入股票市場后，會影響投資者對公司前景的判斷，降低投資者對公司的預(yù)期，從而產(chǎn)生消極的投資情緒，進(jìn)而造成公司股價下跌，增加公司股價崩盤風(fēng)險。另外，商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn)，其確認(rèn)過程具有較強(qiáng)的主觀性和不可證實(shí)性，這種特性會增加公司信息的不透明程度，進(jìn)而提高了信息的不對稱度，信息的不對稱度越高，管理層產(chǎn)生機(jī)會主義行為的可能性就越大，管理層可能會故意隱藏或者延遲披露公司的不利信息，從而加大公司的股價崩盤風(fēng)險。

■ 安控科技的商譽(yù)問題

北京安控科技股份有限公司創(chuàng)建于1998 年，2014 年1 月在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板A 股上市。安控科技的主營業(yè)務(wù)聚焦于自動化、工控安全、智能制造等領(lǐng)域產(chǎn)品技術(shù)核心能力和場景應(yīng)用能力的提升，在該三大業(yè)務(wù)領(lǐng)域?yàn)榭蛻籼峁┚哂凶灾髦R產(chǎn)權(quán)的技術(shù)、產(chǎn)品及服務(wù)，致力于讓客戶更加智能、高效、安全的工作。在我國并購活動出現(xiàn)井噴式增長期間，安控科技也進(jìn)行了大量并購，使其公司賬面上形成了巨額的商譽(yù)，但是這些商譽(yù)并未給公司帶來預(yù)期收益，對公司的經(jīng)營活動及融資業(yè)務(wù)都造成了巨大的影響。

由安控科技2014—2019 年年報可知，其2014 年到2019 年商譽(yù)占資產(chǎn)的比例分別為0.36%、17.98%、15.41%、18.13%、6.75%及8.29%，同時對各年商譽(yù)的增加額進(jìn)行了分析，發(fā)現(xiàn)該公司2015—2019 年商譽(yù)增加額占總資產(chǎn)增加額的比例分別為42.52%、12.38%、23.69%、-1140.95%及1%。通過對其近6 年的商譽(yù)進(jìn)行分析可知，安控科技在2015、2016 及2017年中獲得了巨額商譽(yù)，商譽(yù)價值得到了大幅上升，其商譽(yù)形成的原因如下：該公司在2015 年收購了澤天盛海100%股權(quán)及鑫勝電子51%股權(quán)；在2016 年收購求是嘉禾35%股權(quán)、青鳥電子100%股權(quán)及三達(dá)新技術(shù)52.40%股權(quán)；在2017 年收購東望智能70%股權(quán)及江蘇景雄100%股權(quán)。然而安控科技在2018 年以前未對商譽(yù)計(jì)提減值，2018 年發(fā)現(xiàn)子公司經(jīng)營業(yè)績下滑，進(jìn)而對商譽(yù)計(jì)提了48,917.72 萬元的減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致其2018 年凈利潤大幅度下降，出現(xiàn)虧損的情況，且商譽(yù)減值額占凈利潤虧損額的87.83%。安控科技連續(xù)并購形成巨額商譽(yù)看似提高了公司的資產(chǎn)水平，提升了公司價值，實(shí)則為其長期發(fā)展蘊(yùn)藏了巨大隱患，巨額的商譽(yù)一旦計(jì)提減值準(zhǔn)備，將會對公司業(yè)績產(chǎn)生嚴(yán)重的影響，造成公司股價下跌，增加其股價崩盤風(fēng)險。

■ 改進(jìn)商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方法的建議

我國在不同時期對商譽(yù)后續(xù)計(jì)量的方法是不同的，在2006年以前將商譽(yù)作為一項(xiàng)無形資產(chǎn)，和無形資產(chǎn)一樣按攤銷的方法對其進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，而2006 年發(fā)布的《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》與國際會計(jì)準(zhǔn)則趨同，對于商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方法做出了新的規(guī)定，由減值測試法取代攤銷法，2019 年財政部會計(jì)準(zhǔn)則委員會發(fā)布的說明指出，目前對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量仍采用減值測試法。但是，商譽(yù)在減值測試的過程中存在各種問題，減值測試法的可操作性強(qiáng)，在確定相關(guān)資產(chǎn)的可回收金額時，對未來現(xiàn)金流的估算和折現(xiàn)率的確定大多是由管理者根據(jù)公司的情況進(jìn)行設(shè)定的，測試過程不透明且具有主觀性，管理者可以根據(jù)企業(yè)當(dāng)期的情況調(diào)節(jié)減值額，可能會利用商譽(yù)減值來進(jìn)行盈余管理，損害投資者的權(quán)益，引起公司股價的異常波動，影響資本市場的正常運(yùn)轉(zhuǎn)?；诖?，本文參考國內(nèi)學(xué)者的相關(guān)文章，針對商譽(yù)后續(xù)計(jì)量的問題提出了一些改進(jìn)意見。

對于商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方法的選擇，應(yīng)該從兩個方面進(jìn)行考察，一是要真實(shí)反映商譽(yù)的實(shí)際價值，最大限度地體現(xiàn)商譽(yù)價值所發(fā)生的變化。二是要最大限度地限制公司管理層的盈余操作，增強(qiáng)會計(jì)信息的真實(shí)性及可靠性。在實(shí)務(wù)的過程中，有一些人認(rèn)為商譽(yù)采用攤銷法進(jìn)行計(jì)量比較合理，提出恢復(fù)攤銷法對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，但是攤銷法在使用過程中也會有一些弊端。首先，攤銷法中的攤銷年限無法進(jìn)行準(zhǔn)確界定，商譽(yù)對公司未來收益的貢獻(xiàn)不確定性較高，因而，攤銷期限的確定存在較大困難。其次，對于擁有大額商譽(yù)的公司，攤銷法會在每一年都對公司產(chǎn)生較大壓力，公司可能會由于商譽(yù)問題影響盈利水平，進(jìn)而導(dǎo)致業(yè)績不好，影響公司的經(jīng)營決策及發(fā)展規(guī)劃，甚至?xí)峡骞局鳡I業(yè)務(wù)的發(fā)展。減值測試法和攤銷法都無法真實(shí)地反應(yīng)商譽(yù)的真實(shí)價值。因此，有一些學(xué)者提出了采用減值測試與攤銷并行的方法對商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，這種方法既考慮了時間、經(jīng)濟(jì)因素，同時又減少了對于企業(yè)利潤的沖擊，是一種較為折中的方法。那么減值測試與攤銷應(yīng)該如何組合呢？相關(guān)研究發(fā)現(xiàn)大部分企業(yè)商譽(yù)減值集中發(fā)生在合并后的3年中，且計(jì)提的減值金額也非常高，這是由于目前大多數(shù)公司在進(jìn)行并購時規(guī)定的業(yè)績承諾期限一般為3 年，所以將3年作為商譽(yù)后續(xù)計(jì)量方法的時間分界點(diǎn)，據(jù)此可分為前3 年減值測試、3 年后并行方法和前3 年攤銷、3 年后并行方法兩種。

對于前3 年減值、3 年后并行方法而言，由于大多數(shù)公司在合并3 年內(nèi)對商譽(yù)計(jì)提巨額或者全額減值，所以這種方法很難達(dá)到降低商譽(yù)初始金額的作用，仍然會對資本市場造成較大的波動。相反，前3 年攤銷、3 年后并行方法能夠在一定程度上抑制企業(yè)并購中的過度溢價行為，使企業(yè)在并購中更加謹(jǐn)慎，此方法能夠緩解并購初期商譽(yù)大額減值的波動風(fēng)險，同時也能夠真實(shí)的反映商譽(yù)在以后期間的實(shí)際變動情況，避免高估或者低估企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，使企業(yè)所提供的會計(jì)信息更加真實(shí)可靠，有利于投資者做出合理的投資決策。