譚雅文

（西南財經(jīng)大學(xué)天府學(xué)院會計學(xué)院，四川 綿陽 621000）

近期，上市公司開始陸續(xù)公布2018年年度業(yè)績報告，通過披露的年度報告大量上市公司“洗大澡”一次性虧損上億的行為，將商譽這個在會計領(lǐng)域一直爭執(zhí)不下的問題再次掀到風(fēng)口浪尖上，上市公司不能連續(xù)三年虧損的游戲規(guī)則下，商譽成為上市公司大肆套取資金的渠道，也成為財務(wù)人員操縱公司利潤的最好工具。近年來國家實力的強大，中國企業(yè)的發(fā)展壯大導(dǎo)致跨國并購事件日趨頻繁，這里涉及中國會計準則與國際會計準則接軌的問題也亟待提上日程，而相較于爭相虧損的上市公司，MD溢價并購KUKA事件與之形成強烈對比。

一、文獻綜述

（一）商譽理論

商譽的研究可以追溯到楊汝梅先生1926年的博士論文《Goodwill and other Intangibles》又名《無形資產(chǎn)論》，該文出版后對商譽的研究影響頗大，商譽的研究始終和無形資產(chǎn)相關(guān)卻又明顯區(qū)別于無形資產(chǎn)。許家林（2006）曾對商譽發(fā)展的歷史進行了詳細的溯源，并提出了商譽會計九問，表明商譽是不論在會計理論和會計實務(wù)上都是值得深入研究的問題。商譽的內(nèi)涵研究和外延發(fā)展存在較多不確定性，葛家澍（1996）討論了外購商譽和自創(chuàng)商譽的關(guān)系，認為企業(yè)收購之后外購商譽會轉(zhuǎn)換成自創(chuàng)商譽。前期的研究多從商譽的定義和定性探討，對商譽的由來眾學(xué)者認同是企業(yè)并購過后產(chǎn)生的商譽，但是商譽的構(gòu)成并不是簡單的溢價，用并購價格與被并購企業(yè)可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額來定義商譽價值是不準確的，商譽是自創(chuàng)還是并購兩者的賬務(wù)處理方式相同，現(xiàn)有的會計處理方式不能完全體現(xiàn)商譽的本質(zhì)，商譽是可以增進企業(yè)交易信任度和降低市場交易風(fēng)險與成本的（李玉菊，2006）。

商譽減值的代理問題與管理層關(guān)系上，有學(xué)者研究結(jié)果認為商譽減值的變化、收入平滑和“大洗澡”報告行為，更可能與相關(guān)首席執(zhí)行官有關(guān)，實證結(jié)果也表明商譽減值與有效治理機制密切相關(guān)，自由裁量時會傳達出經(jīng)理人的私人意圖但不是有機會主義（Naser M. AbuGhazaleh；Osama M.Al-Hares；Clare Roberts，2011）。同樣的準則在澳大利亞實施的結(jié)果發(fā)現(xiàn)，就算在公司強有力的治理下，仍然不能完全消除商譽減值決策中使用自由裁量權(quán)的私人偏差問題，這在公司首席執(zhí)行官的第一屆任期發(fā)生的尤為明顯（Humayun Kabi&Asheq Rahman，2016）。

（二）財務(wù)行為理論

公司財務(wù)行為研究時間較早，在公司內(nèi)部也最為常見，一般體現(xiàn)為股東投資行為、公司固定投資組合以及金融結(jié)構(gòu)包括金融資產(chǎn)的投資組合份額（Leila E. Davis，2018）。

從提升企業(yè)業(yè)績的角度看，市場集中度較高的上市公司并購付出較高商譽成本容易提升當期業(yè)績，但會降低企業(yè)未來期間業(yè)績，而對于集中度較低企業(yè)較高的商譽支付成本則會顯著降低公司業(yè)績（鄭海英、劉正陽、馮衛(wèi)東，2014）。

二、案例分析

隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，企業(yè)間收購、兼并活動日益增多，由企業(yè)合并產(chǎn)生的商譽對合并財務(wù)報表的影響也越來越大，2018年財政部公布的商譽減值測試規(guī)范，商譽這個備受監(jiān)管機構(gòu)重視的科目受到了更多投資者的關(guān)注，商譽減值涉及重大會計估計，而重大會計估計的重大錯報風(fēng)險恰好是管理層凌駕控制之上的特別風(fēng)險，這也是年報審計中注冊會計師應(yīng)該重點評估是否有重大錯報風(fēng)險的風(fēng)險領(lǐng)域。本文通過MD集團并購KUKA，分析利用商譽溢價，企業(yè)對利潤的操縱存在的財務(wù)行為。

（一）MD集團并購KUKA事件分析

2015年8月份，通過境外全資子公司MECCA第一次買入了KUKA5.4%的持股比例。2016年2月份，MD所持KUKA股份的比例提升到10.2%。 2016年5月18日，MD集團發(fā)布收購KUKA的公告，截至當日MD持有KUKA集團13.5%的股份。在7月7日，MD集團完成對KUKA大股東股份的收購，持有KUKA集團股份占比超50%達成控制，繼續(xù)向小股東股份發(fā)起收購。8月8日，基本完成收購，持有KUKA94.55%股份。并于2017年1月6日，MD將其納入合并報表，完成合并。KUKA的可辨認凈資產(chǎn)的公允價值約為人民幣 104.12億元，形成商譽溢價約為人民幣 206.98 億元。購買日可辨認凈資產(chǎn)公允價值較KUKA集團合并財務(wù)報表原賬面價值的增加主要來源于無形資產(chǎn)的確認和估值，包括商標權(quán)、特許權(quán)、專利權(quán)、客戶關(guān)系和訂單儲備。

（二）MD集團并購KUKA財務(wù)分析

從理論上來看企業(yè)合并所形成的商譽，在持有期間一般不要求攤銷行減值測試。由于減值測試存在主觀性，容易依賴職業(yè)判斷，因此，在公司財務(wù)中對于高估的商譽就一般采用掛賬或滯后減值的方式進行處理。

商譽減值會計準則規(guī)定，首先應(yīng)對不含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試，計算其可收回金額，并與其賬面價值進行比較，如果其可收回金額小于其賬面價值，則將兩者之差確認為該資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的減值損失，并按照資產(chǎn)組中除商譽外的其他各項資產(chǎn)的賬面價值所占比重分攤，按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。如果第一步測試結(jié)果是資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額大于其賬面價值，則要對包含商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合進行減值測試，比較這些相關(guān)資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的賬面價值（包含所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，若前者大，則就其差額確認為商譽減值損失；如果是對合并資產(chǎn)負債表上的商譽進行減值測試，則最后將商譽減值損失在可歸屬于母公司和少數(shù)股東權(quán)益部分之間按比例分攤，確定母公司的商譽減值損失。

2017年度MD集團將收購KUKA機器人有限公司所產(chǎn)生的近222億元商譽計提了0億元的減值準備。MD集團進行的商譽減值測試，包含商譽的資產(chǎn)組的可收回金額是依據(jù)管理層批準的五年期預(yù)算，采用預(yù)計未來現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法計算。超過該五年期的未來現(xiàn)金流量采用估計的永續(xù)年增長率做出推算。經(jīng)計算管理層根據(jù)該等假設(shè)分析該資產(chǎn)組的可收回金額，認為商譽無需計提減值準備。

MD集團并購KUKA的商譽減值測試的關(guān)鍵參數(shù)是預(yù)測期增長率和折現(xiàn)率（加權(quán)平均資本成本W(wǎng)ACC），MD集團采用的是五年期為預(yù)測期，預(yù)測有很大的不確定性和主觀性，這很大程度上取決于預(yù)測人對預(yù)測對象的態(tài)度，這里也就是MD集團對KUKA的發(fā)展態(tài)度和KUKA目前的經(jīng)營狀況是否讓MD覺得合格。該測試年度又在并購的第一年，如果MD不想在該年讓公司商譽減值，那么預(yù)測期的增長率和折現(xiàn)率必定會在一個合適的范圍內(nèi)波動，在這樣的因素下，財務(wù)報表自然不會存在任何的減值跡象了。

三、研究結(jié)論

MD集團對KUKA的收購，從MD集團財務(wù)操作上來看， 商譽作為一項特殊資產(chǎn)，隨著企業(yè)經(jīng)營狀況的改變而變化，對于并購行為形成的商譽溢價來說，減值是難以避免的。

近年來，商譽成為上市公司操縱利潤的有力工具，其過程大都是隱藏減值跡象，從而延遲減值時間，達到操縱利潤的效果，MD集團也不例外，本文通過對2015年至2018年年度的報表進行分析，發(fā)現(xiàn)上市公司利用商譽溢價操控利潤的原因，第一是商譽減值的可操作性，其中測試包含太多主觀的、不便審查的因素，該操作方法簡單、安全。第二利用商譽操作的效果很好，對MD集團而言，三年不能連續(xù)虧損的規(guī)則對于MD依然成立，基于以上三條來看作為盈利型企業(yè)有操縱財務(wù)行為的動機。

因此，收購KUKA后營業(yè)虧損，MD集團也可以在前一年度提完商譽，即使損失200多億人民幣，這在MD集團總資產(chǎn)所占的比例也較小，對于MD集團而言損害程度并不大。但是從另一方面來看，這會影響公司利潤，從而影響投資決策者對股價的判斷，股價波動會對MD集團造成較大的損失，甚至未來會對MD集團帶來一定程度上的經(jīng)營危機。