趙瑾

（廣東金元新能源有限公司，廣東 廣州 510000）

一、實施跟投機制的意義

（一）跟投的來源

項目跟投源于風險投資領(lǐng)域，項目主投在決定投資某標的項目時，一般要求項目經(jīng)理（或其他核心人員）按照一定比例跟投。從跟投效果來看，能夠起到增強項目經(jīng)理（跟投人員）風險意識的作用，使其慎重管理跟投的項目，也能夠給予項目經(jīng)理（跟投人員）與風險匹配的更高收益。21世紀初，國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)遭遇發(fā)展瓶頸期，萬科等房企先后探索實施項目跟投管理，通過建立中長期激勵機制將跟投員工收益與項目運營效益掛鉤，啟動地產(chǎn)事業(yè)合伙人制度，掀起地產(chǎn)合伙人高潮，這也是國內(nèi)房企迎來的第二個春天。

（二）跟投對于企業(yè)的意義

國內(nèi)房企在產(chǎn)品創(chuàng)新上不斷探索，也在員工激勵方面繼續(xù)改革創(chuàng)新。在國有企業(yè)改革窗口期，國有改革頂層設(shè)計方案《中共中央、國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》（2015年）提出：探索實行混合所有制企業(yè)員工持股。國企?？低暎⊿Z002415）于2016年探索實施跟投機制，實行完善舊有薪酬制度、穩(wěn)定人才隊伍、完善公司治理、提高研發(fā)實力、提升業(yè)務(wù)績效等一系列措施。在國資發(fā)研究〔2018〕70號、國企改辦發(fā)〔2019〕2號等文件號召下，更多央企提出要大力推行股權(quán)激勵、超額利潤分享、骨干員工跟投等中長期激勵方式。其中，國家電投集團于2019年開始探索實施跟投機制，并于2020年出臺相關(guān)實施意見，體現(xiàn)跟投機制對于企業(yè)的現(xiàn)實需求。

（三）跟投對于員工的意義

國務(wù)院國資委改革辦李鵬飛在2018年《國資報告》中提到，在深化國企改革實踐的過程中，很多央企反映在吸引人才、保留人才方面遇到很多挑戰(zhàn)，主要原因在于員工薪酬市場化程度不夠高，特別是缺乏有效的中長期激勵機制，讓員工持有企業(yè)股份，可以解決吸引人才、保留人才的問題。國家電投出臺的相關(guān)實施意見激發(fā)了廣大干部員工的創(chuàng)造力、向心力。據(jù)不完全統(tǒng)計，在建設(shè)世界一流清潔能源企業(yè)的大背景下，共有23家二級單位的清潔能源比重超過50%，其中17家100%為清潔能源、零碳排放企業(yè)。央企高管及核心員工為了集團戰(zhàn)略發(fā)展背井離鄉(xiāng)、主動轉(zhuǎn)型提升自我，在生理上、心理上比其他員工承受更多考驗，跟投機制的超額收益是對這些高管及核心員工正常薪酬的補充。

二、跟投機制的現(xiàn)實問題

國家電投于2019年1月探索創(chuàng)新業(yè)務(wù)核心員工跟投機制，選擇具備條件的高度市場化項目試行核心員工跟投。作為央企發(fā)電集團之一，其在支持新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類能源企業(yè)發(fā)展中探索實施跟投機制方面取得成效，也存在因持股方式存在弊端帶來的權(quán)責利益糾紛、因強制跟投帶來的出資能力不足、因現(xiàn)階段還以激勵為主不能充分評估判斷后期退出等問題。

（一）持股方式有弊

從現(xiàn)有的跟投實施路徑來看，跟投對象可通過直接投資跟投和間接持股跟投（第三方持股平臺）兩種方式實現(xiàn)。直接投資跟投實現(xiàn)了收益權(quán)和決策權(quán)的統(tǒng)一，是對現(xiàn)有委托代理理論的挑戰(zhàn)，特別是在跟投機制尚不健全的情況下，不能規(guī)避決策者有選擇性地強制跟投分享收益，也不利于防范強制跟投后因?qū)椖肯碛袥Q策權(quán)在項目管理中的利益輸送問題。間接持股跟投（第三方持股平臺）從形式上解決了委托代理問題，但第三方持股平臺的搭建需要時間，且持股平臺搭建后投資范圍及人員應(yīng)該趨于穩(wěn)定，不適合快速發(fā)展、人員流動性較強的行業(yè)。

（二）跟投能力有限

從現(xiàn)有跟投的資金屬性來看，包括股權(quán)跟投和債券跟投兩種方式，兩種方式都需要與控股方同步到位資金實現(xiàn)跟投。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，多數(shù)員工關(guān)心出資能力問題，目前國家政策不允許向跟投員工提供如墊資、擔保、借貸等財務(wù)資助，跟投員工也不得接受關(guān)聯(lián)企業(yè)及與關(guān)聯(lián)企業(yè)有關(guān)的其他企業(yè)的資金幫助。山鋼金融控股（深圳）有限公司（以下簡稱“山鋼金控”）在2018年兩個項目跟投運營過程中發(fā)現(xiàn)，員工因強制跟投多個項目導(dǎo)致資金與項目發(fā)展需要不匹配，使得公司發(fā)展項目和開發(fā)市場受到制約。因為跟投機制具有強制性，從根本上解決員工跟投項目的資金不足與項目發(fā)展之間的矛盾，是跟投機制生命力的制約因素［1］。

（三）退出機制不詳

國務(wù)院國資委改革辦李鵬飛提到，目前沒有專門針對跟投機制的規(guī)范性文件，從比較廣泛的實踐來看，一般是基于新項目開展跟投，通過合同約定在項目任務(wù)完成后或一定期限內(nèi)（3年、5年或更長）必須退出，不追求無終止的長期持有。國內(nèi)的跟投機制興起于2013年前后的房地產(chǎn)行業(yè)，海康威視、山鋼金控分別于2016年、2018年才開始探索實施跟投機制。雖然都有明確的激勵期間、退出機制和回購政策，但是以中長期為主的跟投機制現(xiàn)階段以激勵為目標，多數(shù)實施跟投機制的企業(yè)還未進入清算退出的階段，與此相關(guān)的退出機制涉及員工勞動關(guān)系解除、股權(quán)清算，回購系列措施缺少實踐基礎(chǔ)，可能引發(fā)不少糾紛。

三、新型電力國企跟投機制設(shè)計

為貫徹落實黨中央、國務(wù)院關(guān)于支持新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式企業(yè)探索管理者和核心員工中長期激勵機制以滿足企業(yè)發(fā)展和持續(xù)經(jīng)營的需要，新型電力國企應(yīng)該盡早健全持股和跟投政策，基于包括山鋼金控、?？低?、國家電投等多個國企在內(nèi)的跟投機制實踐，探索跟投機制具體實施方案，以激發(fā)廣大干部員工創(chuàng)造力、向心力，推動企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展。

（一）實施條件及路徑

對跟投機制試點單位的選擇考慮三個優(yōu)先。優(yōu)先選擇產(chǎn)權(quán)明晰、業(yè)務(wù)模式清晰，沒有違法違規(guī)記錄的項目公司，為跟投機制實施奠定良好的公司治理基礎(chǔ)。優(yōu)先從新能源、綜合智慧能源領(lǐng)域選擇獨立核算的項目公司，助力實現(xiàn)“碳達峰、碳中和”的行業(yè)目標。優(yōu)先從京津冀、長三角、珠三角等競爭激烈的地區(qū)選擇項目公司，鼓勵跟投員工積極開拓市場、提升市場占有率。實施路徑考慮根據(jù)不同發(fā)展階段選擇不同的持股方式，在企業(yè)快速發(fā)展的前期階段，以直接持股方式激勵員工促進項目快速實施。

（二）跟投對象及出資

天然的“上持下”（天然的決策權(quán)）需要將公司成員分為強制跟投、自愿跟投、不能跟投三類。強制跟投人員是新型電力國企中的新能源區(qū)域公司執(zhí)行董事、高級管理人員等決策層。自愿跟投人員根據(jù)自身意愿、項目特點決定是否跟投。不能跟投人員包括獨立董事、負有監(jiān)督責任的人員。在確保企業(yè)對項目公司的控股地位的前提下創(chuàng)新出資方式。比如，要求以現(xiàn)金或現(xiàn)金等價物出資，結(jié)合保證金方式“一跟多投”。在新能源區(qū)域公司同步發(fā)展多個項目重合期，跟投人員為項目開展投入的單項保證金應(yīng)該可以同時作為新發(fā)展項目的保證金，因多個項目同時跟投產(chǎn)生的收益應(yīng)該“分段核算”［2］。

（三）損益兌現(xiàn)和退出

在新能源領(lǐng)域公司中，采用股權(quán)跟投的，跟投對象按照出資金額占比與其他股東同等享受股權(quán)分紅收益和風險承擔。采用債權(quán)跟投的，跟投收益或虧損應(yīng)該與項目內(nèi)部收益率指標掛鉤。退出機制應(yīng)詳盡考慮退出條件、退出方式、價格清算、不能主動退出等內(nèi)容。退出條件包括財務(wù)或非財務(wù)指標的完成、鎖定年限的到期等；退出方式包括約定退出、整體回購、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等；清算價格按照事先約定的損益及比例執(zhí)行；不能主動退出包括退休辭職、因公調(diào)離、競業(yè)限制等。因行業(yè)內(nèi)缺少退出機制的實踐基礎(chǔ)，未盡事宜應(yīng)盡快通過職工代表大會審議決定。

四、結(jié)語

在國企深化改革的路上國家出臺了很多政策支持，跟投機制作為國企改革中對高管和核心員工的中長期激勵機制，在支持新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式等創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的實施方面仍處于探索階段。本文通過揭示現(xiàn)在跟投機制中存在的實施路徑弊端、跟投能力不足、退出機制不詳三方面問題，研究新型電力國企跟投機制的應(yīng)用，為建立與跟投機制有關(guān)的長效機制奠定理論和實踐基礎(chǔ)，以多種股權(quán)激勵模式的轉(zhuǎn)型發(fā)展推動新能源、綠色環(huán)保等清潔能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展，促進經(jīng)濟社會發(fā)展全面綠色轉(zhuǎn)型。