鄭發(fā)強

（北京理工大學 法學院，北京 100081）

一、企業(yè)并購的概念及具體類型

并購是企業(yè)在資本運作環(huán)節(jié)中的主要操作模式，企業(yè)并購分為兩種：一種是兼并，一種是收購。并購重組將從根本上改變公司的資產(chǎn)價值、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理模式，可以使企業(yè)更合理地分配資源，使企業(yè)的資源利用率最大化，在激烈的市場競爭中把握機會。企業(yè)并購資產(chǎn)重組，單純地說就是擴大和重組資產(chǎn)?，F(xiàn)階段，我國的并購主要以擴張經(jīng)營規(guī)模為最終目的，目前我國法律準許的并購方式主要有兩類：股權(quán)收購和資本收購［1］。企業(yè)可以緊密結(jié)合自身的發(fā)展具體情況，科學、合理地選取并購方式。企業(yè)重組主要指的是企業(yè)緊密結(jié)合自身的經(jīng)營活動需要，對生產(chǎn)加工資源和規(guī)模經(jīng)濟進行資源提升配備和資源切合，使其發(fā)展趨勢契合市場需求，提高企業(yè)競爭能力。要達到可持續(xù)發(fā)展的目的，就需要開展企業(yè)重組，確保企業(yè)內(nèi)部各單位管理效率的提高，進而提高企業(yè)的管理總體水平。應(yīng)參照不同的標準規(guī)定合理實行并購，企業(yè)可結(jié)合收購目標，進行橫向、縱向、混合的并購，緊密結(jié)合具體需要選取股權(quán)并購或資產(chǎn)并購［2］。并購涵蓋眾多內(nèi)容，企業(yè)需要進行理性客觀的選取，以實保障資源的優(yōu)化配置。

二、企業(yè)并購重組中稅務(wù)籌劃的重要意義

稅務(wù)籌劃一直是企業(yè)重點關(guān)注的經(jīng)濟活動。企業(yè)在并購過程中提前籌劃稅務(wù)事項，合理制定可行方案，實現(xiàn)企業(yè)效益最大化，將成本費降到最低。在企業(yè)并購這一重要經(jīng)濟實踐活動中，稅務(wù)籌劃關(guān)鍵表現(xiàn)在三個層面。

（一）有利于減輕企業(yè)稅務(wù)壓力，提高企業(yè)利潤

在企業(yè)并購中，各項稅負較重，企業(yè)面臨壓力較大，稅務(wù)籌劃的實施，可以研究企業(yè)并購重組中可能出現(xiàn)的稅務(wù)處理問題，優(yōu)化并購重組經(jīng)濟活動，使企業(yè)在稅法規(guī)定的范圍內(nèi)享受相應(yīng)的權(quán)利，減少應(yīng)稅稅額，降低兼并重組的成本，獲取可觀的利潤。

（二）稅務(wù)籌劃有益于培養(yǎng)企業(yè)的納稅觀念

在企業(yè)并購中推動稅務(wù)籌劃的實行，可以合理有效地審查企業(yè)的應(yīng)稅金額，切實保障納稅的精確性，實現(xiàn)及時納稅的最終目的，進而減少或規(guī)避稅務(wù)處罰。企業(yè)要做好稅務(wù)籌劃，就需要對企業(yè)并購涵蓋的稅務(wù)法展開全方位研究，確保選取的稅務(wù)處理方案符合我國稅務(wù)法律的相關(guān)規(guī)定，切實保障法律法規(guī)的完整性，增強稅務(wù)籌劃的高效性，減少不必要的處罰。企業(yè)在整個稅收籌劃中梳理了相關(guān)法律條文、處罰機制及法律后果，增強了企業(yè)納稅意識。

（三）稅務(wù)籌劃有益于提高企業(yè)財務(wù)管理水平，增強市場核心競爭力

稅務(wù)籌劃可以協(xié)助企業(yè)利用稅務(wù)優(yōu)惠政策和延期納稅獲得良好的節(jié)稅效果，使企業(yè)獲取更多的可支配資金，進而增強財務(wù)管理的高效性。

作為企業(yè)管理的主要方式，稅務(wù)籌劃是新時期企業(yè)內(nèi)控制度的關(guān)鍵內(nèi)容。一部分企業(yè)雖已開始著手稅務(wù)籌劃方面的工作，但因為眾多不良因素的影響，企業(yè)在稅務(wù)籌劃工作中存在一定的不足?？茖W合理的稅務(wù)籌劃有利于優(yōu)化配置企業(yè)資源，為別的管理活動內(nèi)容提供數(shù)據(jù)參照。同時，企業(yè)要正確對待已取得的成效和普遍存在的問題，穩(wěn)步提升籌劃者的工作能力，增強企業(yè)在市場中的核心競爭力。

三、企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃工作中存在的問題

（一）策劃方案缺乏可行性

企業(yè)選擇收購和經(jīng)營問題企業(yè)，收購此類企業(yè)的經(jīng)濟負擔較小。然而，隨著經(jīng)濟市場的不斷發(fā)展，中國企業(yè)正經(jīng)歷巨大的變革。并購之前，收購方對被并購企業(yè)的實際運營情況知之甚少，獲取信息不全面，嚴重影響了并購的科學性和合理性。同時，一些籌劃人員未對相關(guān)數(shù)據(jù)進行嚴格的計算，導(dǎo)致收購方要用大量資金來填補被收購企業(yè)的經(jīng)濟漏洞，不利于被收購企業(yè)的經(jīng)濟發(fā)展。

（二）策劃人員缺乏風險意識，專業(yè)素質(zhì)相對較低

企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃與企業(yè)整體素質(zhì)關(guān)系密切?，F(xiàn)階段，企業(yè)稅務(wù)籌劃工作人員的危機意識不強，沒有結(jié)合企業(yè)發(fā)展實際，全面分析經(jīng)營中可能遇到的風險，也沒有制定科學合理的規(guī)避方案。同時，一些規(guī)劃師業(yè)務(wù)水平不高，經(jīng)驗不足，導(dǎo)致企業(yè)并購的風險很大，難以科學、準確地進行稅務(wù)籌劃。

（三）并購方案設(shè)計不科學不合理

大多數(shù)企業(yè)在并購之前都沒有制定科學的計劃。并購形式多樣，如股權(quán)并購、資產(chǎn)并購等。企業(yè)施行的并購模式尚未完全適應(yīng)自身發(fā)展，很多企業(yè)還會盲目借鑒其他企業(yè)的并購方法，沒有根據(jù)自己的實際情況做調(diào)整，并購方案的可行性不強，會對企業(yè)的發(fā)展造成不利影響。

（四）稅務(wù)行政法執(zhí)法偏差風險

實施并購的企業(yè)應(yīng)聯(lián)系有關(guān)稅務(wù)人員，根據(jù)有關(guān)稅務(wù)法規(guī)，對企業(yè)進行納稅申報。目前，我國稅務(wù)征管過程中出現(xiàn)了一些行政違規(guī)行為，導(dǎo)致稅務(wù)局在征繳有關(guān)稅金全過程中存有稅務(wù)稽查誤差風險性［3］。近年來，我國的涉稅法總體較為完善，但也存在一些缺陷。

一是現(xiàn)行稅法對傳統(tǒng)商業(yè)模式的繳稅規(guī)定較為明確，但較為復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中往往會產(chǎn)生一定的偏差，可能導(dǎo)致漏繳或重復(fù)繳納。

二是稅務(wù)機關(guān)相關(guān)管理人員的基本素質(zhì)和管理水平參差不齊。相關(guān)稅費的繳納會涉及一些人為因素，也就會導(dǎo)致相應(yīng)的稅務(wù)負擔產(chǎn)生一定的偏差。這兩方面原因，使得企業(yè)并購中的稅務(wù)籌劃發(fā)生偏離，給企業(yè)經(jīng)營發(fā)展帶來風險。

四、有效控制企業(yè)稅務(wù)風險及稅務(wù)籌劃的措施及對策

（一）科學稅務(wù)風險預(yù)警機制的構(gòu)建

在經(jīng)濟增長緩慢的情況下，企業(yè)會面臨一定的稅務(wù)風險，企業(yè)需要根據(jù)自身的戰(zhàn)略規(guī)劃對稅務(wù)風險進行預(yù)警。加強日常納稅監(jiān)管，嚴苛核查有關(guān)數(shù)據(jù)信息，查閱財務(wù)資料，強調(diào)庫存管理的重要性。要有效地規(guī)避風險，確保數(shù)據(jù)的真實有效。確保企業(yè)資產(chǎn)平穩(wěn)流動，有效避開稅務(wù)風險。

一家企業(yè)在并購過程中，經(jīng)常需要對出售或收購的企業(yè)進行資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估和土地使用權(quán)評估，評估其是否合理。企業(yè)有很多獨特的稅種，比如土地增值稅，稅務(wù)方案難以進一步細化。有關(guān)工作人員務(wù)必遵守相關(guān)法律法規(guī)，明確發(fā)展規(guī)劃，可以使企業(yè)獲取更大的利益，確保經(jīng)濟的穩(wěn)步增長和長久發(fā)展。

（二）國家優(yōu)惠政策的全面了解與充分利用

在稅務(wù)方面，雖然我國出臺了很多政策，但政策變化仍然頻繁。在此背景下，有關(guān)企業(yè)必須依據(jù)稅務(wù)籌劃持續(xù)調(diào)節(jié)自身策略。唯有做好稅務(wù)籌劃，把握利用優(yōu)惠政策的最佳時機，才能緊跟時代潮流，實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化。目前并購案件逐漸增多，雖然相關(guān)政策不斷出臺，但大部分文件只針對大企業(yè)。有的稅務(wù)政策明確規(guī)定，在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，可以享受增值稅減免，但由于政策變動較大，很多優(yōu)惠政策沒有明確標注。這種情況的出現(xiàn)可能導(dǎo)致稅務(wù)當局在政策理解上產(chǎn)生分歧。實際上，必須合理運用相關(guān)政策，全面解讀地方政策，減少稅務(wù)失誤。

（三）融資方式的選擇

1.債務(wù)融資?；I資要支付相應(yīng)的利息，支付融資產(chǎn)生的費用。借錢的利息稅前扣除，發(fā)行債券可以有效融資。

2.股權(quán)融資。相對于債務(wù)融資，股權(quán)融資能有效地減少股東收益，保障股權(quán)的有效性［4］。但要以股息方式進行股權(quán)融資，要在稅后扣減，這就加大了稅務(wù)壓力。二者各有利弊，在并購重組過程中，應(yīng)依據(jù)自己的實際情況選用適宜的融資模式，制定融資策略。

（四）樹立正確稅務(wù)籌劃意識

稅務(wù)籌劃作為企業(yè)兼并重組中提高效率和競爭力的重要手段，一直受到企業(yè)的廣泛關(guān)注。然而，如果對其缺乏正確的認識，盲目進行稅務(wù)籌劃，就容易導(dǎo)致一系列的違規(guī)行為，不僅不能實現(xiàn)企業(yè)的財務(wù)管理目標，而且還會給企業(yè)帶來損失。因此，企業(yè)務(wù)必樹立正確的稅務(wù)籌劃觀念［5］。

1.應(yīng)該始終堅持成本效益基本原則。其目標是最大限度實現(xiàn)成本效益目標和得到超額利潤?？茖W開展稅務(wù)籌劃有益于減少企業(yè)的應(yīng)稅負擔，提高效益，但并不是絕對收益。因此，稅務(wù)策劃者需要對并購后的稅務(wù)籌劃開展可行性分析，對各種計劃方案的成本效益進行綜合性剖析，貫徹落實成本效益準則，選取適宜的稅務(wù)籌劃方式。

2.企業(yè)必須樹立先進的法律意識。對此，企業(yè)需要在并購過程中全面把握并購重組的各個方面，認清未來的稅務(wù)狀況，掌握與稅務(wù)有關(guān)的優(yōu)惠政策，尋找并購重組的方向。企業(yè)應(yīng)具有超前的法律意識，重視國家稅務(wù)許可的籌劃工作，以維護企業(yè)的聲譽和形象。

（五）強化和稅務(wù)機關(guān)的互動

所有的稅務(wù)籌劃都要在國家稅法允許的范圍內(nèi)進行，嚴禁違反法律法規(guī)，否則不僅會給企業(yè)帶來巨大損失，還會影響企業(yè)的信譽和品牌形象，對企業(yè)的發(fā)展前景造成威脅。在這方面，企業(yè)要加強對國家政策的學習，了解各項政策的變化，從而降低企業(yè)實施并購的成本，為企業(yè)爭取更大的利益。企業(yè)需要積極、高效地與稅務(wù)部門互動，以便在一開始就獲得稅務(wù)政策信息，并根據(jù)稅務(wù)當局的意見和建議調(diào)整風險評估流程。稅務(wù)局通過整合、重組等方式，可以更好地支持更新優(yōu)化后的稅務(wù)操作，避免因疏忽或管理不善而增加合并重組成本。

（六）綜合評價稅務(wù)籌劃方案經(jīng)濟性，減少稅務(wù)籌劃失敗的風險

當企業(yè)并購重組時，需要綜合評估企業(yè)并購方案所能獲取的經(jīng)濟效益，此外還需要考慮到人力、物力、資金等開支，并依據(jù)并購重組的財務(wù)風險進行成本效益分析。開展稅務(wù)籌劃要做詳盡的情況說明和計算，并提供可靠的數(shù)據(jù)支持，規(guī)避虛假申報。在籌劃成本方面，需要考量不同的稅務(wù)籌劃相對應(yīng)的稅務(wù)和非稅務(wù)成本，涉及稅務(wù)籌劃的直接費用和籌劃成本費，以降低籌劃失敗的風險。

（七）政府方面的改進策略

1.積極做好稅務(wù)立法、依法治稅、代理等工作。在立法上，須從國外稅務(wù)法律的缺點下手，參考國外稅務(wù)法律的工作經(jīng)驗，健全稅務(wù)法律，擬定適合在我國發(fā)展的基本稅務(wù)法律，增強稅法的完整性和規(guī)范性，構(gòu)建具有中國特色的稅法體系。

2.對于一些違法的稅務(wù)違法行為，要加大處罰力度。稅務(wù)管理要嚴格執(zhí)法，完善館藏管理模式與機制，利用現(xiàn)代信息技術(shù)加強稅務(wù)管理。

3.加強對稅務(wù)人員的管理支持。稅務(wù)籌劃機構(gòu)可以靈活運用專業(yè)知識使稅務(wù)籌劃具有高效性，使其走向成熟與專業(yè)化，引導(dǎo)稅務(wù)籌劃良性發(fā)展。因而，政府部門應(yīng)當激勵代理記賬的發(fā)展。在激勵稅務(wù)的同時，還需要加強稅務(wù)管理，規(guī)范納稅個人行為。稅務(wù)局若有比較嚴重的違規(guī)行為，還應(yīng)承擔相應(yīng)的連帶責任，以增強稅務(wù)機關(guān)的合法性。

（八）不同并購交易支付方式的稅務(wù)分析及籌劃

1.現(xiàn)金交易中的股權(quán)并購。在并購環(huán)節(jié)中，被收購企業(yè)的企業(yè)股東以現(xiàn)金支付方式得到股份，相關(guān)法律條文規(guī)定，被收購企業(yè)的股東應(yīng)視作股份轉(zhuǎn)讓，得到的現(xiàn)金等價物與股份賬面價值的凈額必須明確為股份轉(zhuǎn)讓并繳納企業(yè)所得稅。嚴格按照獨立企業(yè)交易的基本原則，確立收購企業(yè)與被收購企業(yè)之間的買賣行為。以現(xiàn)金支付方式進行股權(quán)并購，會給被收購企業(yè)的現(xiàn)金流量帶來較大的壓力，享有稅務(wù)優(yōu)惠卻不能完成遞延納稅。

2.重組債務(wù)交易。公司并購過程中，由于企業(yè)對并購資金的巨大需求，往往需要通過外部融資來實現(xiàn)并購重組，而非債務(wù)融資。因此，企業(yè)要根據(jù)不同地區(qū)的稅務(wù)法律和政策選擇合適的融資方式。在合理避稅的同時，加強金融風險控制，確保債務(wù)融資不會對并購過程中的稅務(wù)負擔產(chǎn)生負面影響。關(guān)于并購重組中的債務(wù)融資與股權(quán)融資，往往需要在稅務(wù)籌劃中做出選擇。要聯(lián)系實際狀況和資產(chǎn)要求，有效選擇融資模式，減少進項稅負。

3.并購資產(chǎn)重組股權(quán)交易。若并購企業(yè)股權(quán)付款金額不少于交易支付款總額的85%，并購及資產(chǎn)重組交易雙方暫不確定轉(zhuǎn)讓有關(guān)的資產(chǎn)的收益，被收購企業(yè)股東不需要繳納股份轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。就后期的股權(quán)交易來講，僅利用現(xiàn)金交易，才可以確定股份轉(zhuǎn)讓收益與賬面價值的差額，并計算應(yīng)納稅額。因此，選用股權(quán)交易方式開展并購，可以在納稅時間應(yīng)用遞延稅務(wù)，有效利用企業(yè)資源的時間價值。

五、結(jié)語

在并購過程中，稅務(wù)風險的管理與控制是一個需要高度重視的問題。為了減少并購中的稅務(wù)成本，相關(guān)企業(yè)務(wù)必從稅務(wù)籌劃技術(shù)專業(yè)的方向開展工作，必須全面分析并購活動，遵守相關(guān)的法律規(guī)定，并結(jié)合相關(guān)法律法規(guī)政策進行綜合分析。開展稅務(wù)籌劃，分析各種可能存在的風險，從而制定出相應(yīng)的防范措施。企業(yè)并購后良好的外部溝通與內(nèi)部提升能有效管理和控制稅務(wù)風險，進而達到預(yù)期的稅務(wù)控制效果，使企業(yè)能夠從并購重組中實現(xiàn)經(jīng)濟利益的最大化。