文|李志軍

聲譽管理永遠(yuǎn)是進(jìn)行時，沒有完成時

2月4日，一位德勤離職員工發(fā)布了共55頁的公開舉報PPT。大致總結(jié)出德勤的“七宗罪”：審計中存在抽取會計原始憑證工作敷衍了事的現(xiàn)象，并且項目負(fù)責(zé)人對此習(xí)以為常；客戶內(nèi)控異常情況上報后，違規(guī)給客戶放行；項目經(jīng)理越權(quán)篡改員工的績效評估，表明德勤在人事上有很大漏洞；為迎合客戶，胡亂編造審計底稿中的憑證日期及金額；在發(fā)現(xiàn)客戶異常管理費用事項后，仍將其識別為不重要且低風(fēng)險科目；項目合伙人接受客戶貴重禮物，并以次年上漲審計費為條件，幫客戶掩飾問題；德勤的合規(guī)部門，對早已于兩年多前就上報的舉報文件，至今沒有做出任何書面反饋。

隨后的關(guān)鍵在于舉報人重點點名了三家上市公司。據(jù)查，德勤華永會計師事務(wù)所目前為60家A股上市公司提供審計服務(wù)。其中，市值超1 000億元的公司有15家；市值在500億至1 000億元之間的公司有10家，市值在500億元以下大公司有35家，6家公司市值低于50億元。

緊隨其后，2月5日，央行披露了2021年“1號罰單”，中信銀行因4項違法行為被罰2 890萬元，14名相關(guān)責(zé)任人合計被罰61.5萬元，同樣涉及類似情況。行政處罰公示信息顯示，中信銀行違法行為類型包括未按規(guī)定履行客戶身份識別義務(wù)、未按規(guī)定保存客戶身份資料和交易記錄、未按規(guī)定報送大額交易報告和可疑交易報告、與身份不明的客戶進(jìn)行交易等。

可見，圍繞上市公司以及中介機(jī)構(gòu)產(chǎn)生的聲譽風(fēng)險問題仍然是未來中國資本市場的重大挑戰(zhàn)。

上市公司聲譽關(guān)乎市值

上市公司的主要職能就是要進(jìn)行市值管理，而市值管理離不開投資者關(guān)系管理，投資者關(guān)系管理又和輿情管理、聲譽管理密切相關(guān)。

眾所周知，從1990～2020年，經(jīng)歷了30年的成長，中國資本市場從無到有，從小到大，成為全球第二大資本市場，實現(xiàn)了歷史性飛躍。而隨著社會、經(jīng)濟(jì)、技術(shù)等不斷發(fā)展，上市公司所處的外部環(huán)境無論從宏觀形勢，還是傳播媒介、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和市場格局等都發(fā)生了巨大變化。其中，傳播媒介的變化格外引人注目，主要體現(xiàn)在新媒體帶來新的傳播形式的同時，傳播內(nèi)容卻開始偏向情緒化，輿論極化的局面正在形成。

特別是在2020年，國內(nèi)多家上市公司出現(xiàn)業(yè)務(wù)被外界質(zhì)疑、債券融資受阻等情況，雖然眾多媒體先后進(jìn)行了相關(guān)報道，但是外界仍然難以對這些上市公司有一個清晰、全面的了解。而在這些遭遇問題的企業(yè)背后，外界或多或少都能看到，這些上市公司在輿情管理上仍有進(jìn)步空間。如果上市公司的管理者不加以重視，不僅會影響到上市公司的市值，還可能對其業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響。

上市公司的品牌管理其實就是企業(yè)的資產(chǎn)管理。監(jiān)管部門或上市公司都應(yīng)該認(rèn)識到，以主動姿態(tài)，時刻了解正在發(fā)生的事態(tài)，優(yōu)于被動接受輿情發(fā)生；主動干預(yù)、消解的行動優(yōu)于消極沉默，即使不便回應(yīng)也應(yīng)是主動選擇審時度勢的結(jié)果；而快速響應(yīng)，積極調(diào)度內(nèi)外部資源，才是能夠防止事態(tài)進(jìn)一步惡化的上上之選。

中介機(jī)構(gòu)應(yīng)勤勉盡責(zé)

在上述案例中，盡管事后德勤公司對于出現(xiàn)的問題全面否認(rèn)，業(yè)內(nèi)一些人士仍不以為然，但在當(dāng)前中國資本市場處于重大變革的關(guān)頭，應(yīng)該引起警醒。

2020年10月9日，國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》提出，將“全面推行、分步實施證券發(fā)行注冊制，支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)上市”。這表明，新股發(fā)行注冊制是不可逆轉(zhuǎn)的趨勢，未來將適用于整個A股市場。實行注冊制是中國資本市場全面深化改革的創(chuàng)新實踐，也是資本市場推進(jìn)“放管服”改革的重要舉措。

注冊制的基本特點是以信息披露為核心，監(jiān)管部門將不再對股票價值好壞、價格高低做實質(zhì)判斷。充分、有效的信息披露是落實“賣者有責(zé)，買者自負(fù)”理念的前提；在注冊制下，信息披露理念將由以審核為中心的“免責(zé)式”信息披露，轉(zhuǎn)向以投資者價值判斷為中心“精實化”信息披露，信息披露體系將更加突出發(fā)行人信息披露的第一責(zé)任，更加突出投資者價值判斷的需求導(dǎo)向。

根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人承擔(dān)信息披露的第一責(zé)任，將由以保薦人為主的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行全面把關(guān)，交易所通過問詢督促企業(yè)做好信息披露，投資者自行進(jìn)行價值判斷。注冊制改革的關(guān)鍵，是建立有效的市場化約束機(jī)制，中介機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)、勤勉盡責(zé)、專業(yè)負(fù)責(zé)、忠實履責(zé)是核心環(huán)節(jié)。這一過程中，作為資本市場“看門人”的中介機(jī)構(gòu)，包括保薦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等，責(zé)任將大大增加，因為以信息披露為核心的注冊制，需要中介機(jī)構(gòu)以自身聲譽對股票發(fā)行人的合規(guī)性進(jìn)行背書。

回顧過去，A股曾出現(xiàn)過綠大地、新大地、萬福生科、欣泰電氣等一眾欺詐上市和財務(wù)造假大案，震驚市場。這其中，雖然發(fā)行人、實際控制人、上市公司法定代表人、董監(jiān)高（上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的簡稱）等在欺詐發(fā)行、信息披露違法活動中對違法失信行為多負(fù)有直接責(zé)任，但中介機(jī)構(gòu)未依法規(guī)范、勤勉盡責(zé)，也是間接縱容或致使有關(guān)違法后果發(fā)生的重要原因。且從實際情況來看，幾乎每一家違法違規(guī)的上市公司背后，都有一家或多家中介機(jī)構(gòu)沒有盡到應(yīng)盡的職責(zé)，甚至參與違法。

圍繞上市公司以及中介機(jī)構(gòu)產(chǎn)生的聲譽風(fēng)險問題仍然是未來中國資本市場的重大挑戰(zhàn)。

表面看，像德勤這樣負(fù)責(zé)審計的會計師事務(wù)所有自己的難言之隱，因為它的“金主”就是審計對象。會計師事務(wù)所絕對的鐵面無私，的確能取得股東和潛在利益相關(guān)者的信任，但這種做法也有自絕財路的危險。實際上，不僅是會計師事務(wù)所，金融圈其他領(lǐng)域中的第三方機(jī)構(gòu)，都存在著相似矛盾，就連世界三大評級機(jī)構(gòu)——標(biāo)普、穆迪和惠譽也難以免俗。信任就是一種可出售的商品，成為了所謂的“潛規(guī)則”。但是，審計機(jī)構(gòu)作為上市公司財務(wù)的“看門人”，對投資者決策有重要作用。如果審計人員行為違規(guī)，不僅使得自己聲譽下滑，還可能會誤導(dǎo)投資者。

2020年8月，中國證券業(yè)協(xié)會向券商下發(fā)《證券公司聲譽風(fēng)險管理指引（修改稿）》這也是“中證協(xié)”第三次就聲譽風(fēng)險管理向業(yè)內(nèi)征求意見。聲譽風(fēng)險防范和化解已成為證券公司全面風(fēng)險管理的重要課題。

一方面，從聲譽風(fēng)險管理角度對于券業(yè)自律提出了更高要求，除了關(guān)注券商經(jīng)營層面聲譽風(fēng)險外，還將從業(yè)人員的聲譽風(fēng)險納入其中，覆蓋范圍更廣、要求更全面，對于提升券業(yè)整體形象有著推動作用；另一方面，明確了聲譽風(fēng)險管理的責(zé)任人，對于公司內(nèi)部聲譽風(fēng)險管理有一定指導(dǎo)意義。

輿情是把“雙刃劍”，利好的消息對公司二級市場有利，負(fù)面的消息對公司二級市場波動較大，特別是對投資者造成很大影響，能及時甄別和響應(yīng)十分重要。因此，證券公司都應(yīng)該有體系化應(yīng)對媒體的策略和制度，保證發(fā)現(xiàn)輿情報道，甄別真假，防止假的消息擴(kuò)散并及時制止，對夸大類輿情也應(yīng)及時澄清，對于負(fù)面類應(yīng)該重點尋找自身問題，求證問題，拿出合理的應(yīng)對措施和辦法。

股票發(fā)行上市過程中，中介機(jī)構(gòu)有機(jī)會提前接觸到企業(yè)內(nèi)部真實信息，強化中介機(jī)構(gòu)責(zé)任目的是保證信息披露的真實性、準(zhǔn)確性、完整性，有利于保護(hù)作為信息弱勢方投資者的利益。具體而言，會計師事務(wù)所在審計公司披露的財務(wù)信息時需更加勤勉盡責(zé)，證券公司對發(fā)行公司進(jìn)行估值定價時也需更加審慎專業(yè)。

因此，在注冊制下需要重新界定中介、監(jiān)管、市場的權(quán)責(zé)關(guān)系，重新設(shè)計發(fā)行人、投資者和中介機(jī)構(gòu)的利益機(jī)制，合理界定會計師的報表審計責(zé)任和投資銀行的發(fā)行保薦責(zé)任，把發(fā)行節(jié)奏的“閥門”交給中介機(jī)構(gòu)的同時，把發(fā)行人質(zhì)量的把關(guān)責(zé)任真正落實給中介機(jī)構(gòu)，推動中介機(jī)構(gòu)的工作重心從服務(wù)“可批性”向服務(wù)“可賣性”轉(zhuǎn)變，促進(jìn)形成激勵“質(zhì)量競爭”、約束“數(shù)量競爭”的行業(yè)生態(tài)，真正做實把好入門關(guān)的第一道防線。