曾愛青，蘇依潔，劉智勇

（1.湖南工商大學會計學院，長沙410205；2.中南大學商學院，長沙410083）

一、引言

國有企業(yè)作為國民經(jīng)濟支柱和重要市場主體，對我國經(jīng)濟發(fā)展和社會穩(wěn)定都具有非常重要的作用，國企改革是我國經(jīng)濟改革的重點。自改革開放以來，國企的改革歷經(jīng)了四個階段，從激活企業(yè)活力的“放權讓利”開始，到建立現(xiàn)代企業(yè)制度，再到以國資委成立為標志的“國資監(jiān)管”時期，目前所處的是自2013 年開始的“分類改革”新時期。根據(jù)國企特征、功能和目標，將國有企業(yè)劃分為公益類、功能類和競爭類三類，公益類國企提供公共產(chǎn)品和社會服務，強調(diào)提供優(yōu)質(zhì)高效的公共服務實現(xiàn)社會效益。功能類國企關系到國家經(jīng)濟命脈，在保障社會經(jīng)濟穩(wěn)定的同時追求經(jīng)濟利益。競爭類國企參與市場競爭，追求經(jīng)濟利益，是現(xiàn)階段國有企業(yè)改革的主要對象，基本方向是進行混合所有制改革，引入非國有資本，進行企業(yè)機制改革。競爭類國企混合所有制改革本質(zhì)上是企業(yè)層面的產(chǎn)權變革，必須完善公司治理結(jié)構(gòu)，從而要求改革現(xiàn)有的國資監(jiān)管體系，基本要求是從“管資產(chǎn)”向“管資本”轉(zhuǎn)變。具體的改革方案是通過構(gòu)建“國資委—國有資本投資運營公司—國有企業(yè)”的三層監(jiān)管框架，在國資委和國有企業(yè)之間組建國有資本投資、運營公司，將監(jiān)管者和出資者的雙重身份進行分離，實現(xiàn)國有企業(yè)產(chǎn)權的再分離。通過三層監(jiān)管框架的管理機制，明確國資委擁有的行政監(jiān)督權和國有資本投資運營公司擁有的法人財產(chǎn)權，希望以此解決存在已久的政企不分、政資不分等問題。

國資監(jiān)管改革的三層架構(gòu)，在理論邏輯不錯，但改革實踐中存在現(xiàn)實困難和巨大風險：第一，國有資本授權經(jīng)營代理鏈要求明確清晰的職責劃分，國資委與國有資本投資運營公司同屬國資委系統(tǒng)，國資委的放權是否足夠大，國有資本投資運營公司的職責是否明確。第二，構(gòu)建國有資本投資運營公司是我國國資監(jiān)管體系的重大創(chuàng)新，運作模式和人才保障都面臨困難和風險。第三，國有企業(yè)混合所有制改革涉及企業(yè)所有權、公司治理和企業(yè)管理機制等一系列變革，改革本身存在較大困難，結(jié)果具有很大不確定性。

二、國資監(jiān)管轉(zhuǎn)型背景

（一）分類改革

國企的分類改革是推進我國生產(chǎn)關系與生產(chǎn)力相適應，依據(jù)中國經(jīng)濟發(fā)展現(xiàn)狀對國有企業(yè)進行的適應性改革，使得國企發(fā)展適應社會經(jīng)濟環(huán)境變化，從而促進社會經(jīng)濟的穩(wěn)健發(fā)展。國有企業(yè)由于其特殊的身份，一方面需要作為提供社會服務的公益性企業(yè)，另一方面又需要作為市場經(jīng)濟利益主體實現(xiàn)盈利目標，兩相沖突之下不利于國有企業(yè)的長期發(fā)展。對國企實施分類改革是在中共中央、國務院在《關于深化國有企業(yè)改革的指導意見》中提出來的，根據(jù)國企所處的領域和其自身的功能進行分類劃分，將不同任務不同功能的國企分開，以不同的考核標準和監(jiān)管方式進行管理。這不僅有效避免了國企不同任務之間的相互碰撞，也為實現(xiàn)“管資本”創(chuàng)造了一個良好的突破口。

在國有企業(yè)分類監(jiān)管策略中，政府方面也在各個方面發(fā)布相關文件對國有企業(yè)分類改革的操作進行了方向指示，我國國有企業(yè)目前劃分為三種類型———公益類、商業(yè)競爭類和特定功能類。公益類國企主要功能在于為社會公眾提供公共產(chǎn)品和民生保障，追求的主要是社會公眾利益；商業(yè)競爭類國企在充分競爭的行業(yè)領域進行經(jīng)營，與公益類國企完全相反，追求的是經(jīng)濟利益、經(jīng)營業(yè)績和市場競爭力重要評價指標；特定功能類國企關系到國家命脈以及國家安全，這類國企在保障國民經(jīng)濟正常運行的同時也可以追求一定的經(jīng)濟利益，主要目的在于國家戰(zhàn)略發(fā)展。國企通過功能分類定位，對內(nèi)能夠更加準確地引導其他體制的經(jīng)濟共同發(fā)展，起到帶頭作用，同時國有企業(yè)的經(jīng)濟效益和社會效益得到更加充分的提升；對外，獲取國際市場的認可，更好地打開國門與國際接軌。

（二）從“管資產(chǎn)”到“管資本”

國資監(jiān)管轉(zhuǎn)型的根本方向是實現(xiàn)“管資產(chǎn)”到“管資本”轉(zhuǎn)變。在傳統(tǒng)的國有資產(chǎn)監(jiān)管模式下，國資委同時兼具法定出資人和行政監(jiān)管人的雙重身份，既要行使股東權利又要行使行政權利，對于國資委而言，要求同時運行市場機制和行政機制，兩套機制明顯存在沖突，從而形成“政企不分”“政資不分”的問題。為此，構(gòu)建出“國資委—國有資本投資運營公司—國有企業(yè)”三層監(jiān)管框架，這一國有資本授權經(jīng)營代理鏈通過將法定出資人的身份轉(zhuǎn)移給國有資本投資運營公司，使得國資委能夠?qū)Ｗ⒂谡砣?，專門行使行政監(jiān)管職能。國有資本投資運營公司的建立，一方面，具備了更強的專業(yè)性，國有資本投資運營公司依法合規(guī)地參與到市場運作中，專業(yè)的人員和團隊對于市場環(huán)境的敏感度以及對風險的把控能力也會更強，能遵循現(xiàn)代企業(yè)制度以股東的身份參與企業(yè)運營，也將會提高其所獲取的信息的對稱性。另一方面，其作為出資人身份所能行使的決策權、知情權和收益權都能依法享有，且其行使權利的目的將更貼合其股東身份。國資委在其法定出資人身份被剝離后，只保留行政管理人身份，也更能專注于行政監(jiān)督權的職能，更自如地行使宏觀配置權、政策引導權、監(jiān)督管理權等。這樣使得國資委和國有資本投資運營公司各自的優(yōu)勢都能得到充分發(fā)揮，大大提升國有資本投資運營以及監(jiān)管效能，國企的活力也能夠充分發(fā)揮出來。

三層監(jiān)管框架的構(gòu)建將國有資本授權經(jīng)營，使得政府無法直接參與國有企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營和日常決策，而是將此權利轉(zhuǎn)交給國有投資運營公司或者國有企業(yè)自身，使得國有企業(yè)在市場經(jīng)濟體制中擁有了健全的市場主體身份。政府雖然不能直接參與決策，但通過其作為頂端的宏觀監(jiān)管者的角色，能夠通過國有資本投資運營公司或國有企業(yè)傳導發(fā)展戰(zhàn)略。總的來看，三層監(jiān)管框架使得政府干預和市場自我調(diào)節(jié)之間能夠找到一個平衡點，既不會讓政府干預擾亂市場，又不會讓市場發(fā)展缺乏國家大政策引導。

三、三層架構(gòu)下國資監(jiān)管改革風險

（一）國資委放權不到位

通過三層監(jiān)管框架的構(gòu)建，以頂層國資委放權為起點，國有投資運營公司的組建為核心，以此解決政企不分的問題。實現(xiàn)三層監(jiān)管框架運行的關鍵點在于國資委放權的程度，隨著放權程度的提升，國有投資運營公司的市場化程度也隨之提高，政企分離也就能隨之實現(xiàn)。在政策的推行下，國資委在逐漸加大放權力度，但仍存在部分央企有著授權過緊的狀況，部分涉及經(jīng)營自主權的管理權限下放不足，影響了企業(yè)管理的靈活性和主動性。在對國有資本投資運營公司進行權力下放的程度，所關注的既要足以激活公司的活力，又要避免放權出現(xiàn)混亂，侵害國有出資人的權益。針對具有不同特點的企業(yè)進行分類監(jiān)管、分類授權，以此實現(xiàn)國有企業(yè)的有競爭力自主經(jīng)營，實現(xiàn)國有資本的增值保值。

（二）國有資本投資運營公司治理問題

國有資本投資運營公司是“管資本”的主要途徑，實現(xiàn)權責對等，能夠依股行權，承擔股東責任，引導企業(yè)的發(fā)展，實現(xiàn)戰(zhàn)略目標。在對國有投資運營公司的組建治理方面，由于對我國而言這是一項沒有經(jīng)驗可參照的全新國有資本監(jiān)管方式，因此在探索的同時積累經(jīng)驗，逐步建立完善的保障制度以防止國有資產(chǎn)的流失。我國組建國有資本投資運營公司的路徑主要有兩種，一是重新設立，二是由具備相應條件的大型國有獨資企業(yè)集團改組設立，后者的成本遠低于前者。這是由于改組已經(jīng)具備資產(chǎn)規(guī)模優(yōu)勢和資本投資運營能力，并且大型國有企業(yè)已經(jīng)具備專業(yè)的領域知識和成熟的管理經(jīng)驗，這樣就自帶天然的競爭優(yōu)勢，更能支持其在相關市場上的競爭。國有投資運營公司的運行，既要保證其獲得足夠的權力進行自主管理，又要以現(xiàn)代企業(yè)參與到市場競爭，對治理水平有較高要求，但是由于其所承擔的特殊的身份功能，使得無法照搬其他成功企業(yè)的經(jīng)營經(jīng)驗，需要按需改進。

（三）國有企業(yè)的部分問題未能徹底解決

1.委托代理導致的投資效率低下

國有企業(yè)是我國公有制經(jīng)濟主要組織形式，存在過度投資或投資不足的現(xiàn)象。造成國有企業(yè)投資效率低下的重要原因是委托代理問題。有研究證明，企業(yè)的非效率投資行為可以由以下三種委托代理問題引發(fā)：其一是股東與管理者之間，由于管理者私人的求利行為導致的投資效率低下。其二是股東與債權人之間，由于企業(yè)獲取債務資金后決策不當導致的投資效率低下。其三是大股東與中小股東之間，大股東為滿足私人利益導致的投資效率低下。而在我國國有企業(yè)中，一方面，存在所有權與控制權的分離，作為所有者的國家并不具有人格化，造成事實上的“所有者虛位”。另一方面，國有企業(yè)的控制方政府與其他中小股東以及債權人之間往往存在代理沖突，并最終引發(fā)國有企業(yè)的非效率投資行為。

2.公司治理水平仍然不高

在我國，雖然大部分國企在形式上都成立了董事會，構(gòu)建了現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，但由于國有股“一股獨大”，導致大部分董事來自政府派出的官員，董事受派出股東機構(gòu)的影響極大，不僅使得董事會缺乏獨立性，還缺少專業(yè)性，政府可以間接甚至直接影響到改制后的國企，公司管理層很難完全從商業(yè)角度出發(fā)進行經(jīng)營決策，政企難分。簡言之，在有效制衡方面，董事會還沒有建立起完善的制衡機制和鏈條。對國有企業(yè)而言，如果投資決策受到了來自政府的干涉，就難以真正的投入市場競爭來發(fā)展自身，治理水平也不能得到真正提升，依舊存在被政府牽繩指引問題，難以依靠自身做出正確決策以及應對未知風險，失去了作為競爭市場主體的活力。

四、風險防范對策

（一）清晰國資委權責邊界

1.確立國資委統(tǒng)一監(jiān)管者地位

明確國資委作為國有資產(chǎn)的統(tǒng)一監(jiān)管者的身份，在本質(zhì)上確立其地位，將現(xiàn)有的交叉混雜的國資監(jiān)管進行歸納，整合到國資委的監(jiān)管下，做到統(tǒng)一監(jiān)管。對于在監(jiān)管國有資產(chǎn)過程中可能遇到的各類情況制定健全的監(jiān)管機制，將靜態(tài)的監(jiān)管條例與動態(tài)的監(jiān)管機制結(jié)合起來，以應對各種國資監(jiān)管需要解決的問題。逐漸統(tǒng)一國資委對國有資產(chǎn)的監(jiān)管，明確國資委的責任主體身份，比如自然資源完成開發(fā)后，如果進入了市場并成立了國有資本公司后，就要從自然資源部門的管理下轉(zhuǎn)移到國資委監(jiān)管。通過監(jiān)管權的規(guī)整，確立國資委的頂層監(jiān)管地位。

2.建立“負面清單”制度

通過“負面清單”制度的建立，一方面，放松對國有企業(yè)的授權，給予國有企業(yè)更廣闊的發(fā)展空間，增強國企活力，也對出資人身份的國有投資運營公司的監(jiān)管起到限制作用，讓國有企業(yè)做到自主經(jīng)營。國資委對各個國有資本投資運營公司具體的治理運營情況，按照實際情況進行適度的放權授權，對治理優(yōu)良、績效拔尖的公司可適度放寬權限。另一方面，也是對市場準入門檻的降低，以此減少政府對市場的干預，同時調(diào)動市場上其他經(jīng)濟主體的積極性?！柏撁媲鍐巍钡慕⒉⒉皇潜O(jiān)管部門放棄監(jiān)管的體現(xiàn)，而是選擇了更為科學更為有效的監(jiān)管方式。適度放權、有效管理，一方面，實現(xiàn)國有資產(chǎn)的增值保值，另一方面，也是為了防止國有資產(chǎn)流失。按照“該放的放權到位、該管的管住管好”的思路，指導和幫助企業(yè)深入推進各項改革舉措，充分調(diào)動企業(yè)改革積極性、主動性和創(chuàng)造性，營造有利于企業(yè)改革的外部環(huán)境。

（二）規(guī)范國有投資運營公司發(fā)展路徑

1.搭建合適組織架構(gòu)

對于國有資本投資運營公司的組建，從成本以及優(yōu)勢的角度來看，會選擇合適的大型國有獨資企業(yè)集團改組設立，改組后的集團總部不再從事具體生產(chǎn)活動，而是內(nèi)化為戰(zhàn)略管理部門、人力資源部門、財務部門、法律部門、審計部門等，實現(xiàn)“管資本”的轉(zhuǎn)型經(jīng)營。由于此時集團的性質(zhì)轉(zhuǎn)化為投資運營公司，那么可以以投資集團為借鑒對象，來對內(nèi)部職能進行劃分。對部分辦公室、財務和信息管理職能進行管理、服務分離，在總部審計部下設審計中心，對二、三級企業(yè)的審計進行集中垂直管理，二級企業(yè)原則上不設立審計部門等。國有資本投資運營公司對權屬公司可采用直接與間接相結(jié)合的管控模式，對二級權屬公司實行直接管控，三級權屬公司通過二級權屬公司實現(xiàn)間接管控，形成職責明確、結(jié)構(gòu)簡潔、定位清晰的“資本層投資運營公司—資產(chǎn)層專業(yè)化公司—執(zhí)行層生產(chǎn)營運公司”的集團管控模式，明晰各層級公司的權責體系。

2.完善董事會制度

董事會的設立對國有資本投資運營公司至關重要，作為決策機構(gòu)，承擔著決策和審批重大事項的職責，同時也需要接受國資委的指導和監(jiān)督。董事會重點在于公司發(fā)展戰(zhàn)略的制定以及做出最終決策，經(jīng)理層根據(jù)董事會的授權經(jīng)營公司日常投資運營，二者之間需要明確其權責邊界。也就要求董事會對經(jīng)理層充分授權，給予經(jīng)理層自主決策的空間。此時需要建立規(guī)范的經(jīng)理層授權管理制度，對董事會授權范圍予以規(guī)范，對于董事會與經(jīng)理層在管人管事方面的職責劃分清晰，這樣才能激發(fā)經(jīng)理層自主創(chuàng)新的積極性，才能使得國有資本投資運營公司的經(jīng)營管理決策落到實處。

3.建立有效管控模式

作為國有資本投資運營公司，應該對其下級公司進行有效的管控，通過各種方式合理行使權利，并對下級公司進行監(jiān)管。第一，通過委派股權董事，以董事會為媒介，向被投資企業(yè)傳導戰(zhàn)略方向和經(jīng)營理念，依據(jù)法人治理結(jié)構(gòu)對企業(yè)實施合理權限內(nèi)的管理。還可以通過委派紀委書記、財務負責人和監(jiān)事會成員，完善工作報告和考核評價，并試行定期交流機制，以加強對所投資企業(yè)的監(jiān)管。第二，通過對被投資公司進行市場化程度和管理水平的評估，得出系統(tǒng)的評價結(jié)果，認識被投資公司之間的差異，以確定管控涉及的范圍。將被投資公司進行分類管控，對非全資的絕對控股和相對控股企業(yè)，以規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)為基礎，通過董事會、監(jiān)事會履行出資人權責；對于參股企業(yè)一般以財務投資為主要目的，通過董事會間接對參股企業(yè)的戰(zhàn)略及運營施加影響。同時對于處于不同發(fā)展階段、不同性質(zhì)、不同業(yè)務特點的公司按其實際情況調(diào)整發(fā)展節(jié)奏，穩(wěn)步推行管控。

4.提升資本運作能力

國有資本投資運營公司從整體出發(fā)，依照自身分類功能定位，集中推動具有核心競爭力的企業(yè)，并且對不具備發(fā)展優(yōu)勢的企業(yè)進行剝離。為實現(xiàn)國有資本的增值保值，可以通過股權運作、價值管理等主要方式，盤活國有資產(chǎn)存量，提高資本運營效率；為提高資本流動性，可以積極開展混合所有制改革，積極支持有條件的權屬企業(yè)通過引入戰(zhàn)略投資者、公開發(fā)行股票、員工持股等方式開展混合所有制改革；為提高國有資本運行效率和資本結(jié)構(gòu)及布局，可相對控股，也可以參股，優(yōu)選技術領先、實力雄厚、管理規(guī)范的中央企業(yè)、民營企業(yè)、股份制企業(yè)進行合作，彼此取長補短。與此同時，風險管控也是不容忽視的方面，構(gòu)建全面風險管理體系，制定相關制度，做到事前防范、事中控制、事后問責，并對重大風險實施追蹤整理，以形成經(jīng)驗應對措施，在企業(yè)及下級公司培育出風險管理文化。

（三）切實解決國企固有問題

1.黨組織嵌入，削弱代理風險

在“政黨合一”的政治體制背景下，黨組織在國有企業(yè)中發(fā)揮著政治核心作用。同時黨組織也在法律層面上擁有嵌入公司治理結(jié)構(gòu)的主體資格和權利，通過黨組織的嵌入治理，可以有效削弱代理關系帶來的投資效率低下問題。首次，黨組織在國有企業(yè)中發(fā)揮著監(jiān)督制衡的作用，對國有企業(yè)內(nèi)部機制的完善能起到促進作用，同時也能與外部監(jiān)督機制相互銜接。黨組織通過“雙向進入、交叉任職”的領導機制作用于國有企業(yè)內(nèi)部，監(jiān)督和約束管理者行為，削弱個人私利動機，從而緩解所有者與管理者之間的代理沖突，抑制企業(yè)的非效率投資行為，提高企業(yè)投資效率。其次，“黨管干部”的原則給予黨對管理者任免的控制權，這對企業(yè)內(nèi)部人控制現(xiàn)象而言是極為重要的制衡因素，對于缺少激勵和約束的經(jīng)理人，黨的績效考核與晉升考察能夠激勵國企管理者，也能限制其機會主義行為，抑制所有者與管理者之間代理沖突。最后，黨組織作為國有企業(yè)中各方利益主體合法權益的協(xié)調(diào)者和維護者，要切實維護中小股東以及債權人等相關利益主體的合法權益，為企業(yè)營造和諧有序的發(fā)展環(huán)境。因此，國有企業(yè)黨組織在參與公司治理的過程中會積極保護中小股東以及債權人的合法權益，著力避免過度投資和投資不足，緩解作為終極控制人的政府和中小股東以及債權人之間的代理沖突。

2.董事會混合所有制，提升治理水平

在董事會層面，從人員組成、專業(yè)來源等方面改革，減少政府對于董事會的干預。董事會從人才市場選聘人員，并進行業(yè)績考核，采取與市場化對應的考核和激勵機制，使企業(yè)成為真正的市場主體。同時，在機構(gòu)建設方面，公司根據(jù)實際需要和自身情況，相應地建立戰(zhàn)略委員會、薪酬委員會、審計委員會等專業(yè)委員會，各專業(yè)委員會各司其職，處理公司戰(zhàn)略制定、管理層的激勵及薪酬管理等日常事務，使董事會從這些事務中解放出來，把精力放在最重要的決策事項上，提高董事會的運轉(zhuǎn)效率。為保證獨立性，薪酬委員會、審計委員會要由外部董事來擔任，減少內(nèi)部人控制。通過董事會的完善，不斷提高投資決策水平，把握好資本回報與風險控制二者的平衡，追求資本回報和業(yè)績增長的同時也時刻關注重大風險的把控，提升治理水平，在市場競爭中取得優(yōu)勢。