李思佳

（中南財經(jīng)政法大學，武漢430074）

一、引言

近年來，越來越多的企業(yè)通過與投資方簽訂對賭協(xié)議以快速獲得資金融通。這些簽訂對賭協(xié)議的企業(yè)往往期望能夠通過融資在較短的時間內(nèi)突破企業(yè)發(fā)展瓶頸，以便能按期完成協(xié)議目標。但企業(yè)業(yè)績受多方面因素影響，如果未能在時限內(nèi)完成協(xié)議水平，融資企業(yè)將面臨對賭失敗的結(jié)果，由于不愿意對賭失敗，一些企業(yè)會選擇通過財務(wù)舞弊偽造業(yè)績的方式來完成對賭條款。

目前不少學者從法律風險，經(jīng)濟效益等角度對對賭協(xié)議進行研究，但少有學者從對賭協(xié)議可能導致的財務(wù)舞弊風險這一角度考慮其對審計行業(yè)的影響。近年來為了達成對賭協(xié)議而進行財務(wù)舞弊的案例不斷曝出，如果審計人員仍舊以常規(guī)工作方式審計有對賭協(xié)議的企業(yè)，則可能難以識別經(jīng)過“修飾美化”的財務(wù)報表背后的財務(wù)舞弊行為，從而導致審計結(jié)果失敗。

從對賭協(xié)議和財務(wù)舞弊的可能性增加這兩個視角出發(fā)，考慮其對審計的影響，將簽署了對賭協(xié)議的企業(yè)的財務(wù)舞弊行為作為審計關(guān)注的重點，通過相應(yīng)的審計程序，能夠有效幫助審計人員及時發(fā)現(xiàn)財務(wù)舞弊行為，降低審計失敗的風險。

二、案例背景

山東新綠食品股份有限公司位于山東省泗水縣，屬于農(nóng)副加工企業(yè)。公司屬于清真食品肉類加工和銷售企業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括肉牛養(yǎng)殖、屠宰、加工、銷售等。2017 年6 月30 日，新綠股份對外披露了由亞太會計師事務(wù)所出具的無法表示意見的2016 年年報，2017 年7 月公司的證券簡稱由“新綠股份”更名為“ST 新綠”。

（一）對賭協(xié)議情況

新綠股份在轉(zhuǎn)讓說明書申報稿及反饋稿中披露，公司5 個大股東簽署的投資協(xié)議中沒有業(yè)績對賭條款。此外，轉(zhuǎn)讓說明書申報稿及反饋稿還披露了公司第一大股東出具的一份《承諾》，主要內(nèi)容為自承諾簽署之日起，公司共16 名股東不簽訂任何形式的對賭協(xié)議。

然而經(jīng)過調(diào)查，新綠公司在相關(guān)協(xié)議中均存在對賭條款。對上述違法行為直接和間接負責的人員在明知公司業(yè)績不達標的情況下主導了一系列的財務(wù)造假，并在披露文件簽字以達到對賭目標，責任重大。

（二）對賭協(xié)議下新綠股份財務(wù)舞弊情況

為了達到對賭協(xié)議的業(yè)績承諾，新綠股份進行了系列財務(wù)舞弊造假行為。

新綠股份實際業(yè)績表現(xiàn)平平，管理層對公司未來經(jīng)營活動目標預計較為悲觀，難以達到對賭協(xié)議承諾的預計目標，為了完成業(yè)績承諾，新綠通過有組織、有計劃的財務(wù)造假，偽造銀行收入等造成經(jīng)濟利益持續(xù)流入的假象來虛增收入。

首先，公開掛牌轉(zhuǎn)讓過程中存在虛假披露。轉(zhuǎn)讓過程中，新綠股份通過虛構(gòu)收入獲得現(xiàn)金流入以大幅增提高收入的手段虛增了大量收入，從2013年開始在四年間年共計虛增了收入725 億元，達到了公開披露的收入金額的53.03%。在實際控制人的決策與安排下，公司通過特殊賬戶偽造與主營業(yè)務(wù)收入相關(guān)的收入上千筆，虛構(gòu)現(xiàn)金流入高達七億多元，虛增收入幅度極大。

在申報會計期間，新綠公司還對關(guān)聯(lián)交易進行了隱瞞。新綠股份故意隱瞞與多個實際控制人控制的實際關(guān)聯(lián)方進行資金往來，拒不認賬。同時該公司還以篡改票據(jù)、偽造憑證的方式，未披露在多個銀行之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)企業(yè)交易，資金金額規(guī)模巨大，且公司的關(guān)聯(lián)交易并未提交公司股東會及董事會進行審議。

為了完成系列財務(wù)造假行為，新綠股份私設(shè)了上市賬、稅務(wù)賬和內(nèi)賬三套賬戶，且三套賬數(shù)據(jù)不一致，分別應(yīng)對不同的主體，內(nèi)賬與上市賬差額連年增加，財務(wù)造假性質(zhì)十分惡劣。

在臨時報告對外披露過程中，新綠股份對相關(guān)信息不全面公開，對內(nèi)部交易、經(jīng)濟并購等有選擇性地披露，在新綠股份與關(guān)聯(lián)方資金來往說明中存有不實記載，隱瞞來往款項數(shù)額巨大；披露的董事會決議內(nèi)容存在不符；未按規(guī)定披露大股東股權(quán)質(zhì)押，2015 年12 月，新綠股份多名大股東將自身持有的公司股份以質(zhì)押的方式進行外出，并為公司關(guān)聯(lián)企業(yè)推出的私募債券延期進行兌付擔保，這些情況并未得到及時披露，信息披露不及時意味著市場信息不對稱現(xiàn)象加劇，致使市場風險增大。

三、新綠股份審計失敗原因分析

（一）對賭協(xié)議成為財務(wù)舞弊發(fā)生的原因

相比對賭協(xié)議的約定業(yè)績，新綠股份在申報期前二年的經(jīng)營業(yè)績水平都有較大的差距，因此新綠股份存在為了達成對賭協(xié)議的業(yè)績而進行財務(wù)舞弊的動機。由于本身收入水平較低，經(jīng)濟流入較少，新綠股份進行了系統(tǒng)性的財務(wù)造假以虛增收入。一方面，在企業(yè)實際控人的主導下新綠股份偽造了與收入相關(guān)的銀行收入，達成了有相關(guān)收入持續(xù)存在的假象；另一方面，為了防止造假行為被發(fā)現(xiàn)，企業(yè)還建立了三套不同的賬套以應(yīng)對外部監(jiān)管機構(gòu)和投資者對營業(yè)收入的考核和審查。

（二）內(nèi)部控制缺陷為財務(wù)舞弊提供了可能性

一般而言，如果企業(yè)內(nèi)部有著完善健全的內(nèi)部控制體系，那么財務(wù)造假行為將會受到較為嚴格的監(jiān)督和控制，財務(wù)舞弊風險也就隨之降低，反之則風險增大。新綠股份內(nèi)部控制體系建設(shè)十分不完善：在新綠企業(yè)股票公開掛牌轉(zhuǎn)讓之前，企業(yè)控股股東和實際控制人的職權(quán)曾一直由他人代為行使，新綠股份的控制權(quán)和管理權(quán)以及相關(guān)的內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)都由代行人掌控，因此企業(yè)內(nèi)部控制形同虛設(shè)，直接導致了在代行人的決策下企業(yè)內(nèi)部多套賬務(wù)的并行、財務(wù)獨立性的弱化以及相關(guān)關(guān)聯(lián)方交易的不合規(guī)范。由此，新綠股份內(nèi)部控制體系的缺陷使得事前控制成為了空談，為企業(yè)財務(wù)舞弊行為提供了較大的可能性。

（三）關(guān)聯(lián)方交易成為財務(wù)舞弊的常用手段

企業(yè)間的關(guān)聯(lián)交易能夠為企業(yè)帶來聯(lián)動優(yōu)勢，實現(xiàn)競爭上的領(lǐng)先，但關(guān)聯(lián)交易固有的隱蔽性也會使得審計程序中審計人員難以識別其中的潛在風險，因此這一類交易行為已成為越來越多企業(yè)掩蓋真實財務(wù)業(yè)績，粉飾報表的一種手段。

新綠股份在申報會計期內(nèi)不對其母公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來計入財務(wù)系統(tǒng)，并擅自偽造和篡改了相關(guān)關(guān)聯(lián)方交易的銀行收付款憑證，并且在會計報表的披露中，新綠股份的關(guān)聯(lián)方資金占用歸還情況與事實也不相符。由于關(guān)聯(lián)交易過程十分靈活，難以對具體交易行為進行把控，因此審計人員未能辨別相關(guān)交易行為的真實與否。此外，交易的進行大都由企業(yè)高管進行決策，高管很容易為了個人利益對公司利益進行損害，關(guān)聯(lián)方交易就是其中常見的手段，因此需要股東對其進行合理監(jiān)督。然而新綠股份在申報期內(nèi)的關(guān)聯(lián)方交易均未經(jīng)過股東會和董事會審議或?qū)徟?，缺乏?guī)范性。

（四）函證程序的不規(guī)范加大了審計失敗的風險

函證程序是審計程序中極為重要的部分，為了保證函證程序的有效性和結(jié)果的可靠性，我國出臺了系列規(guī)定和辦法，但仍有不少事務(wù)所的審計人員在函證過程中不遵守規(guī)范程序，導致獲得的回函失去了其有效性和可靠性，因此沒能發(fā)現(xiàn)被審計單位的財務(wù)風險，進一步導致了審計失敗。

在對新綠股份進行審計的過程中，亞太會計師事務(wù)所未對部分銀行賬戶進行函證，并且在回函中提到的已注銷的銀行賬戶，審計人員也沒有進行檢查，沒有通過進一步審計程序進行核實。此外，亞太會計師事務(wù)所在對預付賬款進行函證的過程中沒有進行控制，使得新綠股份相關(guān)人員篡改了函證信息，隱瞞了該企業(yè)的財務(wù)舞弊行為，使得回函不具有可靠性。

（五）職業(yè)謹慎性的缺失降低了審計工作的質(zhì)量

審計過程中的異常情況通常需要審計人員給予特別關(guān)注并在評估相關(guān)風險后及時實施有效的審計程序。如果審計人員缺乏職業(yè)謹慎性，很可能導致審計過程中審計人員無法及時關(guān)注到異常情況，因而難以恰當對風險進行評估，造成審計工作質(zhì)量的降低。

在亞太會計師事務(wù)所對新綠股份應(yīng)收賬款進行審計時，他們抽檢了一些客戶的期后回款，卻并沒有關(guān)注到憑證后的相關(guān)回單都是企業(yè)偽造的回款憑證而非正規(guī)的銀行回單，且審計人員未進行詳細核對未進行記錄。此外，新綠股份財務(wù)造假過程中也出現(xiàn)了諸如電子回單號碼相同但憑證內(nèi)容不同等蛛絲馬跡，審計人員均未關(guān)注到，也沒有通過進一步審計程序進行評估，審計過程中缺乏職業(yè)謹慎性。

四、新綠股份審計失敗的啟示

（一）識別對賭協(xié)議下的重大錯報風險

第一，結(jié)合被審計企業(yè)所處行業(yè)內(nèi)外部環(huán)境判斷。一般而言，企業(yè)對賭協(xié)議的業(yè)績目標都來源于近幾年企業(yè)的盈收能力，常見的有利潤總額的目標、營業(yè)收入的目標等。這些業(yè)績目標往往在實際企業(yè)經(jīng)營過程中受到內(nèi)外部環(huán)境等多方面因素的影響，當被審計企業(yè)所在行業(yè)整體行業(yè)發(fā)展受限，技術(shù)被超越或企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營與整體行業(yè)發(fā)展方向有較大出入時，可能企業(yè)經(jīng)營業(yè)績會難如人意，企業(yè)可能無法完成對賭目標，此時被審計單位則可能通過財務(wù)舞弊造假來達成業(yè)績目標。

第二，充分了解被審計單位的治理結(jié)構(gòu)和組織架構(gòu)。企業(yè)的管理層和治理層是既有能力又有動機在對賭壓力下進行財務(wù)舞弊行為的人員。如果企業(yè)內(nèi)部治理機制完善，對管理層和治理層的監(jiān)督體系運行有效，那么即使相關(guān)人員有通過財務(wù)舞弊達成對賭目標的動機其行為也可能難以實現(xiàn)，反之如果內(nèi)部控制運行較差，那么企業(yè)財務(wù)舞弊發(fā)生的可行性則較高，因此需要充分了解和重點關(guān)注被審計單位的內(nèi)部控制情況、董事會、監(jiān)事會等制度的運行是否充分有效。

第三，時刻關(guān)注財務(wù)報表、財務(wù)指標之間的勾稽關(guān)系。一旦企業(yè)發(fā)生了財務(wù)舞弊，進行了財務(wù)造假，那么就會涉及財務(wù)報表。從宏觀層面來看，重大錯報風險可以通過分析程序進行把握。三大報表之間看似各有側(cè)重，實則相互聯(lián)系，互相影響：針對一張報表上的內(nèi)容進行分析時，可以聯(lián)動另外兩張表對比分析內(nèi)容是否真實準確以及符合企業(yè)業(yè)務(wù)邏輯。從微觀的層面來說，識別風險更需要關(guān)注具體科目的正確與否，關(guān)注資產(chǎn)類科目是否真實可靠，有無隱瞞和虛增，關(guān)注收入類科目是否有收入時點的確認不恰當?shù)?。如果企業(yè)簽訂了對賭協(xié)議，審計人員需要重點對財務(wù)報表和指標的變動和異常進行關(guān)注，并對財務(wù)報表內(nèi)部勾稽關(guān)系保持職業(yè)了解和判斷，及時識別風險點。

第四，對被審計單位關(guān)聯(lián)交易行為保持警惕。利用關(guān)聯(lián)交易虛增收入以虛增企業(yè)利潤是企業(yè)常用的財務(wù)造假手段，但關(guān)聯(lián)交易固有的隱蔽性也會使得審計人員們難以識別其中的潛在風險。如果企業(yè)有通過關(guān)聯(lián)交易進行財務(wù)舞弊的行為，可能會虛構(gòu)一些交易，并為這些虛構(gòu)的交易制作真實的系列憑證，如合同，出入庫單據(jù)，收付款憑證等。因此當有舞弊動機的企業(yè)如果經(jīng)常發(fā)生內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易，則需要對該企業(yè)進行重點關(guān)注，以高度的職業(yè)謹慎性和職業(yè)懷疑對其進行恰當?shù)膶徲嫵绦?，以可靠的審計證據(jù)為支撐出具審計意見。

（二）降低對賭協(xié)議下的檢查風險對策

在企業(yè)簽署了對賭協(xié)議的情況下，以高度的謹慎性保持職業(yè)懷疑是審計人員降低檢查風險的關(guān)鍵。達不到對賭業(yè)績目標的企業(yè)有較強的財務(wù)造假和舞弊動機，這種動機有很大的可能性來源于企業(yè)管理層和治理層的合謀，因此審計檢查風險大大提高。

審計人員在應(yīng)對對賭協(xié)議下的審計工作要時刻保持職業(yè)懷疑。要結(jié)合對企業(yè)所處行業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境，合理分析企業(yè)管理層與企業(yè)內(nèi)部控制的關(guān)系，判斷企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)的權(quán)力實施情況，并時刻對企業(yè)管理層、治理層行為的誠實度、企業(yè)財務(wù)報表的真實性保持職業(yè)懷疑。

審計人員要時刻保有謹慎性。在實施具體審計程序時，審計人員不能忽視任何一點有異常的端倪，以舞弊假設(shè)為基本前提，從應(yīng)對舞弊的審計應(yīng)對出發(fā)，謹慎地對待被審計企業(yè)的財務(wù)報表，并對可能的風險點進行合理應(yīng)對。

謹慎性、職業(yè)懷疑需要貫穿簽訂了對賭協(xié)議的企業(yè)被審計的整個過程。審計人員要認真核對所有不合理的數(shù)據(jù)，分辨確認欺詐性的財務(wù)造假手段，以免忽視財務(wù)報表的任何預警跡象，并制定進一步的審計程序，獲取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

（三）優(yōu)化審計流程的審計對策

由于對賭本身就是一項較為復雜的經(jīng)濟活動，賬務(wù)本身就可能繁復難理，審計人員更是可能苦于應(yīng)對復雜的賬目而忽略可能的財務(wù)舞弊造假。因此在審計有對賭協(xié)議的企業(yè)時，要結(jié)合企業(yè)的實際情況，從可能舞弊的角度出發(fā)，以風險導向?qū)徲嫗榛A(chǔ)，全方位對被審計單位潛在風險進行識別，制定恰當?shù)膶徲嬘媱潯?/p>

根據(jù)恰當?shù)膶徲嬘媱潱瑢徲嬋藛T應(yīng)當根據(jù)被審計單位的各個風險點和認定目標制定具體進一步審計程序。要在進一步審計程序中合理使用分析程序和細節(jié)測試以有效識別異常變化，同時增加對異常事項的實質(zhì)性程序，并在審計底稿中詳細記錄所采取的步驟，收集足夠和適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

在后續(xù)的具體審計程序中，審計人員要有效且高效的進行。審計人員應(yīng)當以恰當?shù)穆殬I(yè)懷疑和高度的職業(yè)敏感對財務(wù)報表和財務(wù)指標的內(nèi)在勾稽聯(lián)系進行分析，而不只是將程序停留在較為普遍的檢查觀察上。同時，審計人員不能因為人情關(guān)系或?qū)椖康氖煜ぞ褪÷曰虿话凑諊栏竦膶徲嬕?guī)范程序進行，避免雖然有恰當?shù)膶徲嬘媱?，但由于審計程序不到位而造成的失敗?/p>