易劍飛

隨著國有企業(yè)改革的進(jìn)一步深入，跟投作為一種中長期激勵的手段，逐步進(jìn)入國有企業(yè)改革的工具箱。跟投，按字面意思理解，就是跟著一起投資。作為一種風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)利益共享的機(jī)制，跟投把項(xiàng)目投資主體和投資決策人的利益捆綁在一起，有利于投資項(xiàng)目的推進(jìn)實(shí)施和利益最大化，實(shí)現(xiàn)雙贏。

地產(chǎn)大鱷的“攻城利器”

跟投，在國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)比較常見，它對于萬科、保利地產(chǎn)等地產(chǎn)大鱷在全國各地“攻城略地”起到了不小的作用。

以萬科跟投制度為例。根據(jù)公開資料，萬科新獲取的住宅開發(fā)銷售類項(xiàng)目均列入跟投范圍，舊改、一級土地整理、海外房地產(chǎn)開發(fā)等其他項(xiàng)目，以及其他業(yè)務(wù)，可參照上述原則安排跟投，但不做強(qiáng)制要求。具體來說，就是萬科新獲取的住宅開發(fā)銷售類項(xiàng)目，要求項(xiàng)目所在區(qū)域的核心人員投入一定額度資金參與投資，根據(jù)最終項(xiàng)目內(nèi)部收益率達(dá)成情況在萬科和跟投人員之間進(jìn)行收益分配。幾個(gè)關(guān)鍵要點(diǎn)如下：

跟投人員范圍

萬科跟投制度規(guī)定，項(xiàng)目所在業(yè)務(wù)單元核心管理人員、城市公司管理層、項(xiàng)目管理人員，為項(xiàng)目必須跟投人員。萬科職級體系重構(gòu)實(shí)行合伙人制度后，要求項(xiàng)目所在區(qū)域事業(yè)集團(tuán)（BG）的集團(tuán)核心合伙人（GP），集團(tuán)骨干合伙人（SP）為項(xiàng)目必須跟投人員。可以說，規(guī)定的必須跟投人員是項(xiàng)目決策和決定項(xiàng)目后續(xù)運(yùn)營的關(guān)鍵人員。

另外，萬科還規(guī)定了不參與跟投的人員，即萬科（上市公司）的董事、監(jiān)事、法定高級管理人員不參與跟投。

資金和權(quán)益比例

根據(jù)萬科跟投制度，跟投人員投入資金總額不超過項(xiàng)目資金峰值的10%，跟投人員直接或間接持有的項(xiàng)目權(quán)益比例合計(jì)不超過10%。對于萬科股權(quán)比例低于50%的住宅開發(fā)銷售類項(xiàng)目，進(jìn)一步約定，跟投人員直接或間接持有的項(xiàng)目權(quán)益比例還需不超過萬科在該項(xiàng)目所持權(quán)益比例的20%。

同時(shí)，對單一跟投人員持有的項(xiàng)目權(quán)益比例也有約定，規(guī)定單一跟投人員直接或間接持有的項(xiàng)目權(quán)益比例不超過1%。

另外，對于必須跟投人員最低跟投資金或比例沒有見到具體規(guī)定。

收益分配

萬科對于跟投資金的收益分配，根據(jù)項(xiàng)目內(nèi)部收益率（IRR）的不同采取不同的分配模式。萬科設(shè)定了兩條收益率標(biāo)準(zhǔn)線，一條可以叫基本門檻收益率，一條可以叫高級標(biāo)準(zhǔn)收益率。在基本門檻收益率下，項(xiàng)目收益優(yōu)先向萬科分配，在滿足萬科在該項(xiàng)目內(nèi)部收益率達(dá)到基本門檻收益率后，剩余收益部分再向跟投人分配;項(xiàng)目內(nèi)部收益率高于基本門檻收益率但低于高級標(biāo)準(zhǔn)收益率時(shí)，萬科和跟投人按照出資比例進(jìn)行收益分配;項(xiàng)目內(nèi)部收益率高于高級標(biāo)準(zhǔn)收益率時(shí)，超過高級標(biāo)準(zhǔn)收益率的收益部分，跟投人按其出資1.2倍的比例參與收益分享。

萬科在2018年的跟投制度中，基本門檻收益率為10%，高級標(biāo)準(zhǔn)收益率為25%。2020年修訂跟投制度，基本門檻收益率不再確定為一個(gè)具體數(shù)，而是把公司加權(quán)平均資本成本（WACC）作為基本門檻收益率，高級標(biāo)準(zhǔn)收益率為2.5倍的公司加權(quán)平均資本成本（WACC）。

根據(jù)萬科公開的資料，萬科跟投制度還簡要規(guī)定了跟投資金出資要求、資金分配、跟投方式和退出等的大致原則。

?？低暤膰蟮湫驮圏c(diǎn)

2015年，中共中央、國務(wù)院印發(fā)《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（中發(fā)〔2015〕22號），拉開了新時(shí)代深化國有企業(yè)改革的大幕。中發(fā)22號文這個(gè)國有企業(yè)改革的綱領(lǐng)性文件，從分類推進(jìn)國有企業(yè)改革、完善現(xiàn)代企業(yè)制度等七個(gè)方面對改革做了部署。但是，當(dāng)時(shí)中發(fā)22號文尚未提及“跟投”。

2019年4月，國務(wù)院印發(fā)《改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案》（國發(fā)〔2019〕9號），對國有資本投資、運(yùn)營公司開展放權(quán)授權(quán)，“支持國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)等新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類企業(yè)的核心團(tuán)隊(duì)持股和跟投”，應(yīng)該是可查閱到已經(jīng)公開的中央層面文件首次提到“跟投”。2019年10月，國務(wù)院國資委印發(fā)《中央企業(yè)混合所有制改革操作指引》，在“改機(jī)制”相關(guān)環(huán)節(jié)操作要點(diǎn)中的激勵約束機(jī)制部分，提出“探索超額利潤分享、項(xiàng)目跟投、虛擬股權(quán)等中長期激勵方式”。隨后，跟投寫入了國企改革三年行動計(jì)劃，如《北京市國企改革三年行動實(shí)施方案（2020-2022）》中提到，鼓勵從事新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式的國有企業(yè)，或者在具有較高風(fēng)險(xiǎn)和不確定性的創(chuàng)新業(yè)務(wù)領(lǐng)域的國有企業(yè)，按照風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)利益共享原則實(shí)施跟投。據(jù)說，目前國務(wù)院國資委正在研究起草中央企業(yè)創(chuàng)新領(lǐng)域?qū)嵤└兜闹笇?dǎo)意見。

在我們國家層面，改革舉措在寫入國家政策文件之前，一般都會有在一定范圍實(shí)踐并取得還不錯的效果。杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司（以下簡稱海康威視）就是國有企業(yè)實(shí)施跟投制度的典型試點(diǎn)，具體情況如下。

?？低晫?shí)施跟投的基本情況

根據(jù)海康威視年報(bào)等公開資料，2015年5月26日，習(xí)近平總書記在?？低曇暡?，作出了“人才是最為寶貴的資源”的重要指示，并勉勵海康威視不斷完善創(chuàng)新管理機(jī)制，以更好地鼓勵人才創(chuàng)新、激勵人才創(chuàng)新。

隨后，海康威視結(jié)合自身特點(diǎn)，在科技創(chuàng)新領(lǐng)域研究跟投制度。2015年9月，?？低暥聲徸h通過《核心員工跟投創(chuàng)新業(yè)務(wù)管理辦法（草案）》;2015年10月，?？低暪蓶|大會審議通過跟投管理辦法，?？低暩吨贫日綄?shí)施;2016年，海康威視制訂了《核心員工跟投創(chuàng)新業(yè)務(wù)管理辦法實(shí)施細(xì)則》，對創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司啟動實(shí)施跟投制度。

2020年9月，國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室在浙江杭州召開“科改示范行動”現(xiàn)場推進(jìn)會，重溫習(xí)近平總書記2015年視察?？低晻r(shí)的重要講話精神，總結(jié)學(xué)習(xí)和交流中電?？档葍?yōu)秀國有科技型企業(yè)改革創(chuàng)新發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)做法，對深入開展“科改示范行動”進(jìn)行再部署、再推進(jìn)。國務(wù)院國有企業(yè)改革領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室副主任，國資委黨委委員、副主任翁杰明強(qiáng)調(diào)，要認(rèn)真學(xué)習(xí)借鑒“?？到?jīng)驗(yàn)”，進(jìn)一步激發(fā)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)活力，在積極穩(wěn)妥深化混合所有制改革的同時(shí)，因時(shí)因人因事開展差別化激勵?？梢哉f，這是中央從國有企業(yè)改革層面對?？低晫?shí)施跟投等創(chuàng)新激勵機(jī)制的認(rèn)可和肯定。

經(jīng)過5年的實(shí)踐，?？低曅抻喠烁豆芾磙k法和實(shí)施細(xì)則，增加了對員工持有跟投計(jì)劃份額和間接持有創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的權(quán)益進(jìn)行確權(quán)，明確了員工喪失或被取消跟投資格后跟投份額的處理方法、增加管理委員會等制度。2020年底董事會審議通過修改方案，2021年3月股東大會審議通過，海康威視開啟了新一輪的創(chuàng)新業(yè)務(wù)跟投。

海康威視跟投制度的核心要點(diǎn)

1.可實(shí)施跟投的業(yè)務(wù)

?？低暩豆芾磙k法明確了可實(shí)施跟投的業(yè)務(wù)只有創(chuàng)新業(yè)務(wù)，并且對創(chuàng)新業(yè)務(wù)作了規(guī)定，即創(chuàng)新業(yè)務(wù)是指投資周期較長，業(yè)務(wù)發(fā)展前景不明朗，具有較高風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，但需要進(jìn)行直接或間接的投資探索，以便公司適時(shí)進(jìn)入新領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。投資周期較長、業(yè)務(wù)發(fā)展前景不明朗、具有較高風(fēng)險(xiǎn)和不確定性這三點(diǎn)，是判斷能否實(shí)施跟投的關(guān)鍵點(diǎn)。為了避免利益輸送嫌疑，?？低曔M(jìn)一步規(guī)定，其所屬企業(yè)現(xiàn)有的，已較為成熟的、擁有較高市場份額和競爭優(yōu)勢的業(yè)務(wù)，不納入創(chuàng)新業(yè)務(wù)范圍。

2.跟投人員

?？低晫⒏度藛T分成兩類。一類是由海康威視以及?？低暤娜Y子公司和創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的中高層管理人員和核心骨干員工組成，?？低暦Q之為A計(jì)劃;一類是由創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司核心員工組成，?？低暦Q之為B計(jì)劃。A計(jì)劃員工強(qiáng)制跟投?？低暩黝悇?chuàng)新業(yè)務(wù)，B計(jì)劃員工僅自愿跟投所在創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的創(chuàng)新業(yè)務(wù)。

3.跟投業(yè)務(wù)股權(quán)架構(gòu)

?？低晫?shí)施跟投的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司，?？低暢钟?0%的股權(quán)，員工跟投平臺跟投40%的股權(quán)。跟投員工委托海康威視工會進(jìn)行投資，海康威視工會委托信托公司設(shè)立信托計(jì)劃，信托公司以信托計(jì)劃作為出資設(shè)立有限合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)作為跟投平臺持有創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司股權(quán)。設(shè)立新的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司時(shí)，由跟投人員出資進(jìn)入信托計(jì)劃，信托計(jì)劃向跟投平臺增資，跟投平臺向新設(shè)立的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司出資。

4.跟投的退出

原則上，不論跟投平臺是以直接或間接的方式持有創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的股權(quán)，創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司的權(quán)益原則上只能由公司或子公司的員工持有。?？低晫⒐ぷ鳚M五年作為跟投退出的分界時(shí)間線。對于公司與員工勞動關(guān)系解除或者終止的，工作滿五年的，已經(jīng)確權(quán)的跟投權(quán)益可繼續(xù)持有，未確權(quán)的跟投權(quán)益轉(zhuǎn)讓或退出價(jià)按照其取得該部分份額的實(shí)際出資額和該部分份額對應(yīng)投資的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司最近一年經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的孰高值計(jì)算;工作不滿五年的，跟投權(quán)益轉(zhuǎn)讓或退出價(jià)為其取得該部分份額的實(shí)際出資額，?？低暩吨贫韧瑫r(shí)規(guī)定了違紀(jì)違法、退休、死亡或喪失勞動能力等情形下退出的規(guī)則。

5.管理架構(gòu)

?？低晫?shí)施跟投有兩大管理架構(gòu)，一塊是公司管理架構(gòu)，一塊是跟投人管理架構(gòu)。公司管理架構(gòu)包括股東大會、董事會以及跟投方案執(zhí)行管理委員會。股東大會、董事會決定跟投方案和跟投管理辦法等重大事項(xiàng)，跟投方案執(zhí)行管理委員會負(fù)責(zé)員工跟投方案的執(zhí)行和日常管理。跟投人管理架構(gòu)是持有人會議及其下設(shè)的管理委員會。持有人會議選舉、罷免管理委員會委員并授權(quán)管理委員會行使相關(guān)權(quán)利，管理委員會代表持有人會議履行跟投相關(guān)的投資人權(quán)利。

海康威視實(shí)施跟投的企業(yè)情況

截止到2021年8月底，海康威視員工通過有限合伙企業(yè)作為持股平臺跟投持有8家創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司，注冊資本共計(jì)16.3億元，跟投人員跟投40%則需共計(jì)跟投6.52億元。具體情況如下：

根據(jù)?？低暷甓葓?bào)告，其智能家居業(yè)務(wù)、機(jī)器人業(yè)務(wù)及其他創(chuàng)新業(yè)務(wù)2020年?duì)I業(yè)收入達(dá)到60余億元，接近總體營業(yè)收入的10%，創(chuàng)新業(yè)務(wù)毛利率平均達(dá)到37%以上。其中，最早成立的創(chuàng)新業(yè)務(wù)子公司螢石網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展特別亮眼，其2020年?duì)I業(yè)收入達(dá)到30余億元，在2018年15億元的基礎(chǔ)上翻了一番，2020年利潤總額超過了3.5億元，是2018年1.1億元的三倍多。螢石網(wǎng)絡(luò)經(jīng)過五六年的發(fā)展，達(dá)到了分拆上市的條件，?？低暥聲?021年8月份審議通過了螢石網(wǎng)絡(luò)分拆到科創(chuàng)板上市的議案，如果螢石網(wǎng)絡(luò)登陸科創(chuàng)板成功，跟投員工的收益將會是當(dāng)初投入的幾十倍，還是十分可觀的。

國企實(shí)施跟投的六條建議

從當(dāng)前國有企業(yè)改革的政策和實(shí)踐來看，跟投作為一種中長期激勵的手段，不再是國企改革的禁區(qū)。但是，國有企業(yè)要實(shí)施好跟投，還需要注意以下幾個(gè)方面。

實(shí)施跟投的業(yè)務(wù)應(yīng)是“新”業(yè)務(wù)

這個(gè)“新”體現(xiàn)在幾個(gè)方面。第一個(gè)“新”是新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式，建議可以依據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局印發(fā)的《新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)新商業(yè)模式統(tǒng)計(jì)分類（2018）》（國統(tǒng)字〔2018〕111號）來把握，國家統(tǒng)計(jì)局關(guān)于“三新”共有九個(gè)大類63個(gè)中類353個(gè)小類的統(tǒng)計(jì);第二個(gè)“新”是新增業(yè)務(wù)，建議是企業(yè)現(xiàn)有經(jīng)營業(yè)務(wù)之外需探索開拓的增量業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)經(jīng)營模式已經(jīng)非常成熟、盈利模式比較清晰且可復(fù)制、但是新開拓的項(xiàng)目謹(jǐn)慎點(diǎn)把握的話還是不要納入跟投實(shí)施范圍;第三個(gè)“新”是新的探索，就是現(xiàn)在全世界或者至少中國還沒有人干的事情，這類業(yè)務(wù)具有較高風(fēng)險(xiǎn)，未來有很大的不確定性。

實(shí)施跟投的業(yè)務(wù)必須是市場化業(yè)務(wù)

實(shí)施跟投的業(yè)務(wù)在“新”的前提下，還必須是市場化的業(yè)務(wù)，意思就是，實(shí)施跟投的業(yè)務(wù)不能是靠公司原有業(yè)務(wù)“哺育”的，它必須是市場在外，業(yè)務(wù)收入和利潤都應(yīng)是來自于外部市場，關(guān)聯(lián)的收入和利潤微乎其微。另外，對于主要需政府部門政策扶持和資金補(bǔ)貼的業(yè)務(wù)，原則上也不應(yīng)該作為實(shí)施跟投的業(yè)務(wù)。

根據(jù)權(quán)責(zé)對等的原則確定跟投人員

根據(jù)權(quán)責(zé)對等的原則，就是要把建議要干、決定要干某項(xiàng)業(yè)務(wù)的人，跟該業(yè)務(wù)的推進(jìn)實(shí)施和創(chuàng)新發(fā)展捆綁在一起，既是對相關(guān)人員在事前立項(xiàng)和可行性研究上進(jìn)一步壓實(shí)責(zé)任、加強(qiáng)約束，又是對相關(guān)人員在事后對跟投業(yè)務(wù)的發(fā)展提供支持，確保跟投業(yè)務(wù)對企業(yè)和跟投人員“雙贏”。一般來說，跟投業(yè)務(wù)立項(xiàng)的投資部門、項(xiàng)目審核部門、法律合規(guī)部門的負(fù)責(zé)人和具體經(jīng)辦人，以及企業(yè)高級管理人員和跟投業(yè)務(wù)高級管理人員原則上都必須參與跟投。強(qiáng)制跟投人員之外，根據(jù)跟投業(yè)務(wù)情況，可吸收企業(yè)內(nèi)其他人員自愿參與跟投。從企業(yè)層級看，建議還是主要在各級國資監(jiān)管企業(yè)二級及以下企業(yè)實(shí)施，納入地方黨委政府管理的企業(yè)負(fù)責(zé)人原則上不要參與跟投。

合理確定跟投額度

跟投人員需跟投多大資金額度和比例，不能一概而論，需要結(jié)合跟投業(yè)務(wù)的具體情況而定，可以把握幾條原則。一是跟投業(yè)務(wù)的權(quán)益控制權(quán)還是應(yīng)該掌握在企業(yè)手上，原則上企業(yè)需絕對控股;二是對跟投人員來說，跟投資金量既要有壓力也要有動力，不能不痛不癢;三是根據(jù)跟投業(yè)務(wù)實(shí)際情況，合理確定強(qiáng)制跟投人員跟投資金或比例的上下限以及自愿跟投人員的上限。

科學(xué)設(shè)定退出機(jī)制

跟投的退出，總的來說，要保持跟投平臺的跟投屬性，不能從事除了跟投之外的其他業(yè)務(wù)，而且跟投平臺權(quán)益原則上只能由企業(yè)內(nèi)部員工持有，跟投退出的需由指定的主體受讓權(quán)益。除了一些短平快的項(xiàng)目，跟投更多的是作為一種中長期激勵的手段，一般要3到5年，借鑒科技型企業(yè)股權(quán)激勵鎖定期為5年的要求，跟投可以把自跟投起工作5年作為一個(gè)區(qū)別跟投退出機(jī)制的時(shí)間界限。自跟投起工作超過5年的，除極特殊情況，不論跟投人員之后如何，都可以繼續(xù)持有跟投權(quán)益;如果未達(dá)到5年，則一般應(yīng)按照初始出資額和上年評估凈資產(chǎn)孰低原則確定退出價(jià)格，盡量規(guī)避跟投人員“逆向選擇”風(fēng)險(xiǎn)。

搭建跟投權(quán)益管理架構(gòu)

由于跟投人員較多，建議在跟投方案設(shè)計(jì)時(shí)，要把跟投權(quán)益的管理架構(gòu)設(shè)計(jì)好，以期提高實(shí)施跟投的決策效率和管理質(zhì)量。建議可以組建跟投權(quán)益持有人會議、跟投權(quán)益管理委員會。跟投權(quán)益持有人會議是行使跟投權(quán)利的最高機(jī)構(gòu)，主要是確定管理委員會成員組成，授權(quán)管理委員會代表全體跟投人行使各項(xiàng)權(quán)利;跟投權(quán)益管理委員會根據(jù)持有人會議授權(quán)開展工作，可下設(shè)工作小組提供經(jīng)辦服務(wù)。