□文/肖玉果

（西安石油大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 陜西·西安）

［提要］企業(yè)在發(fā)展到一定程度后，往往會(huì)以并購(gòu)的方式拓寬自身經(jīng)營(yíng)渠道，消化產(chǎn)能，提升競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。然而，企業(yè)并購(gòu)亦具有一定風(fēng)險(xiǎn)性，這就需要企業(yè)在并購(gòu)前理性評(píng)估被合并企業(yè)的各項(xiàng)指標(biāo)，結(jié)合自身情況謹(jǐn)慎選擇并購(gòu)策略。本文以星星科技多次并購(gòu)為案例，闡述企業(yè)的并購(gòu)過程、并購(gòu)動(dòng)因及并購(gòu)后續(xù)發(fā)展情況，而后得出相關(guān)結(jié)論。

一、引言

近年來，為了整合同領(lǐng)域資源，并購(gòu)重組逐漸為資本市場(chǎng)所青睞。我國(guó)在2014年3月通過“關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場(chǎng)環(huán)境的意見”一文中明確：企業(yè)并購(gòu)重組除了可以加強(qiáng)企業(yè)間資源整合、加速企業(yè)發(fā)展外，對(duì)其產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化、質(zhì)量效益的提升、產(chǎn)能過剩的化解也有著明顯作用。然而，由于并購(gòu)雙方的博弈心態(tài)、信息不對(duì)稱以及管理者策略差異等客觀因素的存在，使得并購(gòu)在使企業(yè)規(guī)模得以快速擴(kuò)張、資源配置不斷優(yōu)化的同時(shí)，也存在著一定的風(fēng)險(xiǎn)。

二、案例概況

（一）并購(gòu)方。浙江星星科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：星星科技）于2003年在浙江臺(tái)州創(chuàng)建，2011年8月掛牌上市。公司以真空薄膜技術(shù)和材料改性加硬技術(shù)為核心，研發(fā)制造智能消費(fèi)電子高精密結(jié)構(gòu)件，其研制的觸控顯示模組被廣泛運(yùn)用于各類電子產(chǎn)品（如手機(jī)、平板電腦、VR等）。隨著星星科技不斷發(fā)展壯大，其客戶群體也已廣泛涉及到國(guó)內(nèi)外諸多知名品牌，如我國(guó)的聯(lián)想、華為、小米等多家通訊科技制造業(yè)巨頭，以及索尼、亞馬遜、微軟等國(guó)際品牌。

（二）被并購(gòu)方。深越光電技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱：深越光電）于2006年在深圳成立，公司主要研發(fā)、制造并生產(chǎn)如聲波式、電阻式等多種不同類型的電子觸摸屏。深越光電與比亞迪、松下、艾默生、西門子、三星、聯(lián)想、富士康等多家國(guó)內(nèi)外知名終端生產(chǎn)企業(yè)保持著長(zhǎng)期穩(wěn)定的合作關(guān)系。公司產(chǎn)品通過天馬、比亞迪和富士康直接應(yīng)用于華為、索尼、夏普等諸多國(guó)際知名品牌。

深圳市聯(lián)懋塑膠有限公司（簡(jiǎn)稱：深圳聯(lián)懋）所屬行業(yè)為精密制造業(yè)，主要從事精密模具、電子產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。聯(lián)想、華為等多家知名智能手機(jī)終端生產(chǎn)廠商都已成為深圳聯(lián)懋的核心客戶。

珠海光寶移動(dòng)通信科技有限公司（簡(jiǎn)稱：珠海光寶）于2011年5月成立。公司經(jīng)營(yíng)范圍包括各品牌手機(jī)配套產(chǎn)品的設(shè)計(jì)與生產(chǎn)以及手機(jī)主板貼片的制造與組裝。廣州光寶移動(dòng)電子部件有限公司（簡(jiǎn)稱：廣州光寶）于2005年5月成立。公司經(jīng)營(yíng)范圍包括計(jì)算機(jī)技術(shù)開發(fā)及服務(wù)，貨物進(jìn)出口，模具制造、企業(yè)管理、汽車變速器及其零部件相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)等。深圳光寶移動(dòng)精密模具有限公司（簡(jiǎn)稱：深圳光寶）是一家致力于塑膠模具研發(fā)與生產(chǎn)并提供相關(guān)技術(shù)咨詢服務(wù)的專業(yè)公司。

江西星星科技有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱：江西星星）于2018年11月在江西萍鄉(xiāng)登記成立。公司經(jīng)營(yíng)范圍包括智能終端設(shè)備、視窗防護(hù)屏及配件的制造與銷售，電子產(chǎn)品及配件、各類顯示屏及相關(guān)材料的開發(fā)，首飾及工藝美術(shù)品的設(shè)計(jì)與銷售等。

（三）并購(gòu)過程。2013年8月9日，處于觸摸屏行業(yè)上游的星星科技發(fā)布并購(gòu)方案，擬采用現(xiàn)金和股份的方式全資并購(gòu)處于行業(yè)中游的深越光電。2015年7月1日，星星科技通過支付現(xiàn)金和發(fā)行股票的方式以14億元人民幣購(gòu)買深圳聯(lián)懋100%的股權(quán)。2018年9月11日晚間，星星科技發(fā)布公告稱，旗下深越光電擬以5.3億元人民幣全資收購(gòu)珠海光寶、廣州光寶和深圳光寶這三家通訊公司。2019年3月14日，星星科技對(duì)旗下控股公司設(shè)備類資產(chǎn)評(píng)估作價(jià)，對(duì)江西星星認(rèn)繳新增注冊(cè)資本總計(jì)10.414億元。此次增資完成后，星星科技持有其51.25%的股份。2020年3月30日星星科技再次發(fā)布收購(gòu)預(yù)案，擬購(gòu)買江西星星剩余48.75%的股權(quán)。

三、并購(gòu)動(dòng)因

（一）優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，獲得協(xié)同效應(yīng)。并購(gòu)之所以備受青睞，很大一部分原因是企業(yè)可以因此獲得協(xié)同效應(yīng)，近年來這一方式在企業(yè)經(jīng)營(yíng)中也愈發(fā)常見。簡(jiǎn)單來說，協(xié)同效應(yīng)就是通過企業(yè)間的合并來獲得“1+1＞2”的效應(yīng)。本案例中，被并購(gòu)方深越光電的主要經(jīng)營(yíng)范圍與并購(gòu)方星星科技的業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度相對(duì)較高，深越光電的下游用戶群在與星星科技部分重合的基礎(chǔ)上，還廣泛涉及到各類家用電器領(lǐng)域，通過并購(gòu)可以將其涉及領(lǐng)域進(jìn)一步向下游延伸；同樣，星星科技通過并購(gòu)深圳聯(lián)懋，可將自身經(jīng)營(yíng)范圍進(jìn)一步延伸至高精密結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域；被并購(gòu)的珠海、廣州、深圳光寶移動(dòng)這三家企業(yè)的客戶群體主要涉及消費(fèi)性電子行業(yè)（如諾基亞、蘋果、亞馬遜等）以及個(gè)人穿戴行業(yè)的諸多國(guó)際知名企業(yè)。由此我們可以看出，星星科技通過以上一系列并購(gòu)可以彌補(bǔ)其自身客戶資源過于單一的情形，形成客戶資源的良好互補(bǔ)。此外，這樣的并購(gòu)策略可以使企業(yè)之間優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，優(yōu)化企業(yè)自身業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提升企業(yè)客戶服務(wù)能力，不斷拓展并加深與國(guó)內(nèi)外知名品牌的合作，進(jìn)而提高公司整體盈利水平，使并購(gòu)實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。

（二）降低成本，擴(kuò)大市場(chǎng)份額。企業(yè)通過并購(gòu)，將被合并方的優(yōu)勢(shì)變?yōu)樽陨韮?yōu)勢(shì)，能夠以最低的成本攻入自身不曾涉及的領(lǐng)域，從而擴(kuò)大自身市場(chǎng)份額，獲得新市場(chǎng)。從星星科技的一系列并購(gòu)中可以看出，無論是獲取其優(yōu)質(zhì)的客戶資源，拓寬企業(yè)自身經(jīng)營(yíng)范圍，還是加速企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的布局，都可以擴(kuò)大企業(yè)自身市場(chǎng)份額，讓企業(yè)能夠在付出少量投資后收獲更大的利潤(rùn)，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的最終目標(biāo)。

（三）整合資源，完善公司產(chǎn)業(yè)鏈。星星科技并購(gòu)深越光電和深圳聯(lián)懋，可以整合企業(yè)間的采購(gòu)、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、客戶等多個(gè)方面，加速實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈縱向一體化；收購(gòu)江西星星并對(duì)其生產(chǎn)線進(jìn)行建設(shè)，可以在進(jìn)一步豐富自身產(chǎn)品線的同時(shí)改善公司結(jié)構(gòu)，從而增強(qiáng)公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，使其產(chǎn)業(yè)鏈更加完善。此外，星星科技意在通過并購(gòu)江西星星來使自身成為一個(gè)集上、中、下產(chǎn)業(yè)為一體的“一站式”服務(wù)平臺(tái)，以此來加速自身消費(fèi)電子產(chǎn)業(yè)鏈布局。

（四）初嘗甜頭，再次并購(gòu)保業(yè)績(jī)。由表1可以看出，星星科技在2011年的營(yíng)業(yè)收入為5.628億元，凈利潤(rùn)為0.575億元。在2012年，營(yíng)業(yè)收入降至4.836億元，凈利潤(rùn)出現(xiàn)大幅下滑，降至0.077億元。雖然2012年凈利潤(rùn)仍然為正值，但從其年報(bào)中可以看出星星科技本年?duì)I業(yè)外收入中僅政府補(bǔ)助就高達(dá)1.313億元之多，因此2012年前后星星科技的財(cái)務(wù)狀況確實(shí)令人堪憂。2013年，星星科技營(yíng)業(yè)收入再次下降至4.293億元，凈利潤(rùn)由盈轉(zhuǎn)虧，虧損高達(dá)1.492億元。為了應(yīng)對(duì)“凈利潤(rùn)連年下降甚至由盈轉(zhuǎn)虧”這一情況，星星科技開始了其并購(gòu)戰(zhàn)略的第一步，希望以此來改善公司的基本業(yè)務(wù)。2013年，星星科技全資并購(gòu)深越光電，其凈利潤(rùn)在2014年扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)0.269億元的凈利潤(rùn)，成功脫離退市行列。（表1）

并購(gòu)深越光電的決策可以說是卓有成效，因此2014年，在面臨多次催款不成功而可能導(dǎo)致自身虧損的情況下，嘗到甜頭的星星科技首先想到的就是通過并購(gòu)來美化其財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)。于是2015年7月1日，星星科技再次并購(gòu)深圳市聯(lián)懋塑膠有限公司，通過此次并購(gòu)，星星科技在2015年實(shí)現(xiàn)了38.852億元的營(yíng)業(yè)收入以及0.651億元的凈利潤(rùn)。由表1可以看出，2017～2018年星星科技的凈利潤(rùn)再一次上演“斷崖式下跌”，虧損竟高達(dá)16.99億元。于是在隨后的2019年，江西星星進(jìn)行增資擴(kuò)股，增資完成后，其注冊(cè)資本變?yōu)?0.8億元，其中星星科技出資比例為51.25%。經(jīng)過上述并購(gòu)后，星星科技在2019年凈利潤(rùn)再次成功扭虧為盈，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入63.438億元，凈利潤(rùn)1.743億元的好成績(jī)。

表1 2011～2020年星星科技經(jīng)營(yíng)狀況相關(guān)數(shù)據(jù)一覽表（單位：元）

四、并購(gòu)后續(xù)發(fā)展

承諾期后，商譽(yù)崩盤。2013年星星科技并購(gòu)深越光電產(chǎn)生6.133億元商譽(yù)，同時(shí)與其簽訂了為期長(zhǎng)達(dá)3年的業(yè)績(jī)承諾。在業(yè)績(jī)承諾期開始的前兩年（2013年、2014年），深越光電勉強(qiáng)完成指標(biāo)；2015年，深越光電業(yè)績(jī)完成率僅為97.34%，并未達(dá)標(biāo)。由表2、表3可以看出，深越光電2016年的凈利潤(rùn)從2015年的1.120億元下跌至0.597億元。從年報(bào)中我們也可得知，2016年底星星科技對(duì)深越光電的資產(chǎn)估值為9.36億元，同比減少14%，同年計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備0.389億元。2017年，深越光電凈利潤(rùn)繼續(xù)下跌，到2018年直接下滑為-3.705億元，而這一情況的出現(xiàn)正是從3年的業(yè)績(jī)承諾期結(jié)束后開始的。于是，2018年星星科技再次對(duì)其計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.685億元。（表2、表3）

表2 2015～2018年深越光電、深圳聯(lián)懋凈利潤(rùn)相關(guān)數(shù)據(jù)一覽表（單位：元）

表3 星星科技商譽(yù)減值準(zhǔn)備相關(guān)數(shù)據(jù)一覽表（單位：元）

星星科技在2014年收購(gòu)的深圳聯(lián)懋同樣存在著商譽(yù)減值情況。在并購(gòu)后，深圳聯(lián)懋也并未完成與星星科技簽訂的業(yè)績(jī)承諾。2018年深圳聯(lián)懋的凈利潤(rùn)由2017年的1.923億元大幅下跌至-6.308億元。同年，星星科技對(duì)深圳聯(lián)懋計(jì)提了3.508億元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。商譽(yù)的“驚雷式”暴跌，在一定程度上否定了企業(yè)過去的并購(gòu)決策，意味著企業(yè)可能無法全額收回并購(gòu)所耗資金，商譽(yù)減值會(huì)抵減企業(yè)的當(dāng)期凈利潤(rùn)，直接對(duì)企業(yè)當(dāng)年業(yè)績(jī)?cè)斐韶?fù)面影響。

五、結(jié)論

企業(yè)在進(jìn)行戰(zhàn)略選擇時(shí)，存在諸多不確定的客觀因素，這就使得并購(gòu)存在著一定風(fēng)險(xiǎn)。雖然星星科技通過一系列的并購(gòu)使其經(jīng)營(yíng)范圍得到拓展，市場(chǎng)占有率有所提高，營(yíng)業(yè)收入大幅增加，其績(jī)效也在并購(gòu)初期有所增長(zhǎng)。但總體來看，績(jī)效提升并不明顯，幾次并購(gòu)的隨后幾年凈利潤(rùn)接連下滑，甚至由盈轉(zhuǎn)虧。此外，并購(gòu)后大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備的計(jì)提，同樣說明了星星科技的并購(gòu)并沒有達(dá)到預(yù)期目標(biāo)，沒有體現(xiàn)出“1+1＞2”的效果。由此也可以看出，企業(yè)如若一味追求“一時(shí)的業(yè)績(jī)”而盲目選擇被并購(gòu)方，那么商譽(yù)減值遲早會(huì)成為拖累上市公司業(yè)績(jī)的“黑洞”。因此，企業(yè)在制定并購(gòu)策略時(shí)，應(yīng)理性評(píng)估被合并企業(yè)的各項(xiàng)指標(biāo)，綜合自身實(shí)際情況，作出最明智的選擇，這樣才能從本質(zhì)上增強(qiáng)企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力，推動(dòng)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，使企業(yè)并購(gòu)效益最大化?？v觀星星科技近幾年的連續(xù)并購(gòu)行為，雖然在并購(gòu)初期有過輝煌，但這僅是星光閃爍，今后的發(fā)展究竟如何，并購(gòu)會(huì)使其蛻變成“一輪明月”還是“一顆流星”，我們拭目以待。