許飛 海南海藥股份有限公司

引言

醫(yī)藥行業(yè)屬于戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)，由于其表現(xiàn)出高門檻和專業(yè)技術(shù)強的突出特征，醫(yī)藥企業(yè)要壯大自身發(fā)展規(guī)模，通常都會選擇并購的方式。在醫(yī)藥企業(yè)參與并購時，必須要著重關(guān)注和重視對財務(wù)風(fēng)險的防范，財務(wù)風(fēng)險會在很大程度上影響到并購活動是否能夠順利進行。基于此，醫(yī)藥企業(yè)要通過各種有效對策，對并購過程中容易出現(xiàn)的財務(wù)風(fēng)險進行全面深入研究，確保并購目標(biāo)的最終實現(xiàn)，提升自身市場競爭力。

一、新醫(yī)療政策對促進醫(yī)藥企業(yè)并購活動的背景分析

2017年1月，國務(wù)院醫(yī)改辦公室與國家衛(wèi)生計生委等八個部門共同印發(fā)了《關(guān)于在公立醫(yī)療機構(gòu)藥品采購中推行“兩票制”的實施意見（試行）的通知》，其中清楚規(guī)定綜合醫(yī)改試點省（區(qū)、市）以及公立醫(yī)院改革試點城市的公立醫(yī)療機構(gòu)應(yīng)當(dāng)積極落實藥品采購“兩票制”，同時支持其他各地也推廣應(yīng)用“兩票制”，從而有效控制藥品價格，為人民群眾降低用藥經(jīng)濟負擔(dān)。2018年，兩票制已經(jīng)在全國范圍內(nèi)實施，在此背景下醫(yī)藥流通行業(yè)迎來了資源整合的契機，更多醫(yī)藥企業(yè)開始垂直營銷，中小型醫(yī)藥企業(yè)只能接受被兼并的命運。同時兩票制還要求藥品流通集團型公司及其全資控股子公司之間調(diào)撥藥品能夠不當(dāng)成一票，這就代表了具備配送資質(zhì)與終端渠道的二級商必然會被大型醫(yī)藥企業(yè)所收購，醫(yī)藥企業(yè)集團化成了一個必然的發(fā)展趨勢。新醫(yī)療政策的出臺和推廣實施，更多代理型醫(yī)藥商業(yè)公司以及中小型醫(yī)藥企業(yè)面臨著轉(zhuǎn)型或被迫兼并的局面，這也給國內(nèi)很多大型醫(yī)藥企業(yè)推動兼并充足提供了更好的條件。與此同時，在醫(yī)藥分開以及處方藥外流的形勢下，醫(yī)藥零售渠道逐漸開始演變?yōu)榉浅ｊP(guān)鍵的銷售終端，單體藥店面臨著更加激烈的競爭環(huán)境，單體藥店數(shù)量持續(xù)降低，連鎖藥店尤其是大型連鎖企業(yè)也開始依托于資本力量推動行業(yè)的優(yōu)化充足，零售藥店行業(yè)必然會迎來有效提升[1]。

眾所周知，近幾年中央政府陸續(xù)頒布了一系列針對醫(yī)藥改革的政策規(guī)定，如新藥注冊制度革新、新版GMP推進落實、仿制藥質(zhì)量與療效的一致性評價、兩票制的推廣普及。新醫(yī)療政策的實施在很大程度上促進了醫(yī)藥行業(yè)的飛速發(fā)展，從總體情況來說，國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展依舊還處于成長階段，行業(yè)集中度不是很高，對于這樣的態(tài)勢，新醫(yī)療政策的出臺有助于提高醫(yī)藥行業(yè)集中度，可以預(yù)見未來醫(yī)藥企業(yè)之間的并購會變得更加頻繁。

二、我國醫(yī)藥行業(yè)并購現(xiàn)狀分析

（一）醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀

進入新時代以來，國人的生活水平日益提升，人們也更加關(guān)注身體健康問題，國內(nèi)居民在醫(yī)療衛(wèi)生方面的開支持續(xù)增加。根據(jù)智研咨詢在《2020—2026年中國醫(yī)藥行業(yè)市場競爭狀況及競爭戰(zhàn)略分析報告》中的相關(guān)信息能夠了解到，我國醫(yī)藥市場的增長速度明顯超過世界平均水平。全球醫(yī)藥市場規(guī)模從2014年1.04萬億美元提高到2018年1.27萬億美元，年平均增長速度在5%左右，而我國醫(yī)藥市場發(fā)展規(guī)模從2014年1822億美元提高到2018年2316億美元，年平均增長速度在6.2%左右。隨著人口老齡化的日趨明顯，預(yù)估2023年我國醫(yī)藥市場規(guī)模會提高到3221億美元，可以推算截止到2023年，全球醫(yī)藥市場規(guī)模和中國比起來，二者的年平均增長速度是4.7%、6.8%。國內(nèi)居民對身體健康的關(guān)注度日益增加，醫(yī)藥行業(yè)也更加重視對科技的研發(fā)與革新，國內(nèi)醫(yī)療環(huán)境變得更好，人民群眾經(jīng)濟收入的提高也在很大程度上促進了醫(yī)療支出的增長，因此醫(yī)藥企業(yè)的相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)必然會更加完善，醫(yī)藥技術(shù)更新速度得以顯著提升，醫(yī)藥行業(yè)發(fā)展規(guī)模持續(xù)加大[2]。

（二）醫(yī)藥企業(yè)并購現(xiàn)狀

中央政府近年來始終致力于推進醫(yī)療改革，從控費整合以及支持創(chuàng)新兩個角度著手頒布了諸多政策規(guī)定。例如說促進仿制藥治療與療效一致性評價工作的推進、帶量采購?fù)茝V落實從藥品延伸到高值耗材、醫(yī)保目錄的不斷更新、支持醫(yī)藥企業(yè)跨區(qū)域并購重組、推動DRG試點工作等。即便比不上國外超大型醫(yī)藥企業(yè)的并購規(guī)模，我國醫(yī)藥企業(yè)并購活動卻始終處在非?；钴S的狀態(tài)下，2015年以來，每年并購資金總額都超過200億美元，年平均并購交易活動超過400起，而到2019年，我國醫(yī)藥行業(yè)并購總金額達到250億美元，并購交易活動588起。根據(jù)智研咨詢在《2020—2026年中國醫(yī)藥行業(yè)市場消費調(diào)查及市場盈利預(yù)測報告》中的數(shù)據(jù)能夠了解到，從2016年開始，我國醫(yī)藥企業(yè)并購交易活動累計達到1500起左右，并購總金額超過800億美元。而隨后的2020年1月和2月，由于國內(nèi)新冠肺炎疫情的肆虐，醫(yī)藥制造業(yè)總體營收3124億元，利潤為415億，和2019年1—2月比起來降低了8.6%、10.9%。相信2021年我國疫情的進一步好轉(zhuǎn)，醫(yī)藥行業(yè)必然會得以快速恢復(fù)，今年以來國內(nèi)很多醫(yī)藥企業(yè)都在主動尋找并購機會，以實現(xiàn)自身的持續(xù)發(fā)展。

三、新醫(yī)療政策下醫(yī)藥企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險

（一）定價估值風(fēng)險

對市場估值而言，帶量采購政策的頒布和執(zhí)行讓醫(yī)藥企業(yè)對價格談判的最終定價具有不確定性，對并購?fù)瓿珊蟮钠髽I(yè)市場發(fā)展表現(xiàn)出預(yù)判風(fēng)險。所以醫(yī)藥企業(yè)在開展并購活動前，必須要充分重視價值評估環(huán)節(jié)的財務(wù)風(fēng)險管理。應(yīng)當(dāng)提前對并購對象的股權(quán)狀況、財務(wù)情況以及生產(chǎn)經(jīng)營狀態(tài)、行業(yè)資質(zhì)等相關(guān)信息展開全面深入地調(diào)查研究，這樣才能夠有效預(yù)估可能存在的財務(wù)風(fēng)險，在調(diào)查研究后根據(jù)結(jié)果進行科學(xué)定價。同時因為帶量采購政策的持續(xù)深入實施，醫(yī)藥企業(yè)的定價估值在最新的定價體系背景下反映出了較為嚴重的“估值擾動”現(xiàn)象，收購對象的收入、利潤等相關(guān)財務(wù)指標(biāo)往往會隨著中標(biāo)情況而出現(xiàn)一定程度的變化。優(yōu)勢企業(yè)的估值容易隨業(yè)績的提升而持續(xù)增加，而不具備創(chuàng)新和研究能力的醫(yī)藥企業(yè)一般會隨著一致性評價的落評而遭到市場的淘汰，未來醫(yī)藥企業(yè)在參與并購的過程中必須要應(yīng)對更大的估值泡沫風(fēng)險，如果估值溢價大于合理的投資性價比，很容易讓醫(yī)藥企業(yè)承擔(dān)經(jīng)濟損失。溢價較多的并購活動讓很多醫(yī)藥企業(yè)在并購?fù)瓿珊髠鶆?wù)不斷增多，僅僅能夠提升股權(quán)質(zhì)押比例，如果股票市場低迷，觸發(fā)平倉后被強制平倉，必然會導(dǎo)致股權(quán)變更。

（二）調(diào)查研究風(fēng)險

由于一致性評價、藥品上市許可持有人制度以及強化質(zhì)量監(jiān)管等政策的實施，醫(yī)藥行業(yè)必然會對目前已有的藥品類型和生產(chǎn)廠家數(shù)量進行優(yōu)化控制，基于優(yōu)化存量品種和存量廠家的層面來對整個醫(yī)藥行業(yè)予以凈化，能夠預(yù)見未來國內(nèi)醫(yī)藥企業(yè)之間的并購行為會更加頻繁。然而在一致性評價政策的實施下，醫(yī)藥企業(yè)并購?fù)瓿珊蟪３Ｐ枰谒幤费邪l(fā)上持續(xù)投入更多人力、物力、財力支持，然而并購目標(biāo)的科研技術(shù)水平若達不到相應(yīng)要求，必然會對最終的研發(fā)成果造成影響，進而導(dǎo)致標(biāo)的企業(yè)后續(xù)價值產(chǎn)生波動，降低并購行為的性價比。

基于《醫(yī)藥企業(yè)盡職調(diào)查報告》中的相關(guān)規(guī)定能夠了解到，盡職調(diào)查從本質(zhì)上來說是并購方為規(guī)避投資風(fēng)險而實施的必要舉措。并購方為保證交易安全，應(yīng)當(dāng)全面深入掌握并購對象的實際經(jīng)營情況，同時了解可能存在的各種影響因素，尤其是及時找出存在債務(wù)、隱性稅收以及權(quán)利糾紛等潛在風(fēng)險。然而并購對象屬于非藥品生產(chǎn)企業(yè)同時某藥品存在專利權(quán)爭議的情況下，會讓并購方遭受經(jīng)濟損失[3]。

（三）并購整合風(fēng)險

兩票制的進一步落實，發(fā)揮出了壓縮流通環(huán)節(jié)、規(guī)范藥品流通秩序的重要功能，同時也讓更多大型醫(yī)藥企業(yè)開始并購小型醫(yī)藥企業(yè)。但是大型醫(yī)藥企業(yè)與小型醫(yī)藥企業(yè)在經(jīng)營管理、生產(chǎn)技術(shù)、財務(wù)管理以及市場渠道等各個方面都存在很大的差異性，并購后如何采取有效措施予以整合，有效防范整合風(fēng)險，這是非常重要的一環(huán)。

其一，在人力資源整合階段。委派專門人員進入并購對象企業(yè)必須要盡快適應(yīng)環(huán)境變化，同時并購對象企業(yè)中也擁有非常多的優(yōu)秀人才，整合過程中出現(xiàn)人事變動是常見現(xiàn)象，但如果崗位設(shè)置調(diào)整不合理必然會導(dǎo)致雙方出現(xiàn)矛盾，為企業(yè)的正常發(fā)展帶來影響；其二，市場渠道整合風(fēng)險。在醫(yī)藥產(chǎn)品市場銷售中，需要有精確的渠道定位意識。例如，大眾要求通常走批發(fā)或分銷渠道，而新特藥則主要集中在藥店和醫(yī)院。因此在開展醫(yī)藥企業(yè)并購時，要高度重視市場渠道整合的風(fēng)險，避免因藥品投放渠道有誤，而造成市場拓展不力。另外，在并購之前應(yīng)慎重對待技術(shù)整合風(fēng)險，科學(xué)評估并購雙方基礎(chǔ)資源是否存在互補性，自身是否具有相應(yīng)的技術(shù)研發(fā)實力。

四、新醫(yī)療政策下醫(yī)藥企業(yè)并購的財務(wù)風(fēng)險防控對策

（一）定價估值風(fēng)險的防控對策

醫(yī)藥企業(yè)希望借助于并購來促進自身利潤的提高和市場競爭力的增強，首當(dāng)其沖便是做好定價估值風(fēng)險的防控，應(yīng)當(dāng)對并購對象的具體情況展開全面調(diào)研，事先擬定好并購工作方案，基于并購對象的具體情況來制定科學(xué)全面的戰(zhàn)略規(guī)劃，從而有效防控并購過程中的財務(wù)風(fēng)險。

在定價估值的過程中最關(guān)鍵的工作是對并購對象的經(jīng)營管理狀況展開全面調(diào)研。醫(yī)藥企業(yè)應(yīng)當(dāng)以并購對象的財務(wù)報表為參考依據(jù)，還應(yīng)當(dāng)聘請專門的第三方審計機構(gòu)對其財務(wù)狀況實施審查，尤其是要委派專業(yè)人員從國家近期醫(yī)療政策的角度入手，對并購對象實施調(diào)查評估，真正詳細了解并購對象在生產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營管理、財務(wù)工作等各個方面的具體情況，這樣才能夠確保評估價值的準(zhǔn)確性，避免定價估值大于并購對象的實際市場價值，有效防控溢價風(fēng)險。

定價估值過程中，并購對象的或有事項容易導(dǎo)致并購基準(zhǔn)日和之前的稅費、人員、資產(chǎn)以及債權(quán)債務(wù)形成難以預(yù)料的財務(wù)風(fēng)險，并購對象在基準(zhǔn)日前1年時間內(nèi)或者之前參與的投資活動、子分公司業(yè)務(wù)都容易給定價估值造成財務(wù)風(fēng)險，所以必須要清楚記載于并購協(xié)議中以示遵守。定價估值時也應(yīng)當(dāng)掌握目標(biāo)企業(yè)談判人員的相關(guān)信息，從而做到知己知彼。

（二）調(diào)查研究風(fēng)險的防控對策

醫(yī)藥行業(yè)中的三大類藥企（藥品生產(chǎn)或經(jīng)營企業(yè)、醫(yī)療器械生產(chǎn)或經(jīng)營企業(yè)、醫(yī)療機構(gòu)）對于行業(yè)許可上的法律要求存在差異。藥品行業(yè)的法律實體涉及藥品生產(chǎn)與經(jīng)營企業(yè)。開辦藥品生產(chǎn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)擁有《藥品生產(chǎn)許可證》。對醫(yī)藥企業(yè)的行業(yè)許可審核一般更加傾向于該企業(yè)是否獲得生產(chǎn)經(jīng)營活動所需的相關(guān)證件和手續(xù)，實際從事的經(jīng)營活動是否滿足許可證中標(biāo)明的抑或是在食藥監(jiān)管部門已經(jīng)備案的生產(chǎn)范圍及經(jīng)營范圍，企業(yè)許可證或GMP/GSP認證必須要在有效期時間內(nèi)，是否存在監(jiān)管部門對企業(yè)違反行業(yè)許可規(guī)定從事經(jīng)營的處罰。如果收購方依靠盡職調(diào)查了解到收購對象的行業(yè)資質(zhì)證照不完善或與實際生產(chǎn)經(jīng)營活動存在出入，必須按照具體情況在交易文件內(nèi)把目標(biāo)公司獲得的和生產(chǎn)經(jīng)營活動相同、齊全的資質(zhì)證照當(dāng)成是并購交易的基本前提或交割后承諾，同時對并購對象的違規(guī)后果予以科學(xué)評估。若許可證或GMP/GSP證書即將期滿，并購方需要提出并購對象續(xù)期，防止證照到期后其依舊從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。

（三）并購整合風(fēng)險的防控對策

其一，在并購整合過程中必須要確保戰(zhàn)略思想統(tǒng)一，保持步調(diào)一致。并購結(jié)束之后企業(yè)管理人員應(yīng)當(dāng)對發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營管理模式以及財務(wù)管理等工作予以協(xié)調(diào)統(tǒng)一，確保之后的財務(wù)工作能夠科學(xué)有序開展。雙方的企業(yè)文化和管理模式往往會表現(xiàn)出一定的差異，因此應(yīng)當(dāng)制定相應(yīng)的制度來統(tǒng)一文化理念，以現(xiàn)代化的管理理念確保企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展。

其二，確保相關(guān)資源的合理配置。醫(yī)藥企業(yè)應(yīng)當(dāng)確保與并購對象的雙方利益都能夠獲得保障，對雙方資產(chǎn)予以優(yōu)化整合，促進資源利用效率的不斷提高。并購整合過程中，交接時應(yīng)當(dāng)有詳細的財產(chǎn)檔案移交清單，明確雙方責(zé)任，對于實物資產(chǎn)以及無形資產(chǎn)都必須要認真審查和優(yōu)化配置，保證債權(quán)債務(wù)相關(guān)的移交手續(xù)齊全，有效防范核算風(fēng)險，盡可能防止出現(xiàn)法律方面的糾紛和矛盾[4]。

其三，應(yīng)當(dāng)對并購整合流程予以全面監(jiān)督管理。并購整合往往所花費的時間周期較長，可能受到各種主客觀因素的干擾，所以醫(yī)藥企業(yè)應(yīng)當(dāng)對并購整合過程實施定期審計，第一時間公開監(jiān)管情況說明，確保整合工作的有序開展。

其四，如果醫(yī)藥企業(yè)并購整合出現(xiàn)問題，也應(yīng)當(dāng)做好相關(guān)工作。對于整合失利的狀況，股東會和管理層需要對股權(quán)實施調(diào)整的，通過再評估再調(diào)整，選擇追加投資繼續(xù)經(jīng)營；若已經(jīng)處在無法挽回的局面，則應(yīng)當(dāng)落實好財產(chǎn)處置工作，避免出現(xiàn)財務(wù)損失，盡量把損失控制在最低。

結(jié)語

總而言之，在新醫(yī)療政策背景下，國內(nèi)各大醫(yī)藥企業(yè)在參與并購活動的過程中必須要以長遠的眼光進行科學(xué)規(guī)劃，準(zhǔn)確估值，采取有針對性的融資方法，制定更加完善的支付方案，主動協(xié)調(diào)并落實好后期的整合工作。唯有如此才能夠在并購活動中有效防控財務(wù)風(fēng)險。通過有效的并購活動能夠在很大程度上促進醫(yī)藥企業(yè)的業(yè)務(wù)擴張和規(guī)模提升，為自身的做大做強和市場競爭力的提高帶來更多幫助，也能夠推動我國醫(yī)藥行業(yè)的蓬勃發(fā)展。