馬賽賽

【摘? 要】論文基于COSO-ERM框架，結(jié)合5個因素：內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)控進行探索分析伴隨商譽減值的風險，強調(diào)關(guān)注商譽減值風險的重要性，提出降低巨額商譽減值風險，上市公司需要在內(nèi)控管理上重點注意的方面。

【Abstract】Based on the COSO-ERM framework， combined with five factors： internal environment， risk assessment， control activities， information and communication， internal monitoring， this paper explores and analyzes the risks associated with goodwill impairment， emphasizes the importance of paying attention to goodwill impairment risks， and puts forward the aspects that listed companies should pay attention to in internal control management to reduce huge goodwill impairment risks.

【關(guān)鍵詞】COSO理論;上市公司;商譽減值風險

【Keywords】COSO theory; listed company; risk of goodwill impairment

【中圖分類號】F271;F275? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2021）10-0137-03

1 引言

在目前激烈的市場競爭中，上市公司為了追求其自身的最優(yōu)發(fā)展，通常會收購其他公司，實現(xiàn)企業(yè)規(guī)模壯大，增加市場競爭力，擴大市場份額和開辟新市場。

收并購的商業(yè)行為，從財務(wù)角度來講，由于收購新的母子公司關(guān)系的形成，需要公司編制合并資產(chǎn)負債表，來向外界投資者以及潛在投資者，提供有用和相關(guān)的信息。合并報表的編制產(chǎn)生中，在收購日當天付出的收購對價的市場價值，減去被收購公司可辨認的凈資產(chǎn)的市場價值，正值較為常見，在資產(chǎn)項中計為商譽初始值，負值不太常見，一般卻認為收入，會計處理上較為復雜，此文不作贅述。

自2013年以來，我國企業(yè)的并購進入了一個高潮期，上市財報資產(chǎn)中大多有商譽一項，且數(shù)值占總資產(chǎn)比例不低。高估值高溢價產(chǎn)生了巨額商譽，目前多數(shù)上市公司傾向于不計提或少計提商譽減值，普遍存在著商譽減值風險爆發(fā)的可能性。根據(jù)有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，截至2018年底，A股市場合計商譽減值金額高達1629億元，約占商譽總額的11%。同時，近年來，A股市場又頻頻爆雷，出現(xiàn)大量由于商譽的巨額減值，引起公司市值大幅度縮水的問題。本文將重點關(guān)注商譽減值背后的風險問題，并基于COSO-ERM框架討論管理和降低商譽減值風險。

2 商譽的研究意義

根據(jù)2021年3月9日，中國證監(jiān)會所公布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——審計類第1號》文件，其中明確指出，在上市公司的審計中，注冊會計師不得以無法獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)為由，對應(yīng)識別的財務(wù)報表整體重大錯報不予識別，規(guī)避作出恰當?shù)穆殬I(yè)判斷。特別是在涉及專業(yè)判斷、會計估計的領(lǐng)域，如合并范圍、資產(chǎn)減值（尤其是商譽減值）、預(yù)計負債、款項可收回性等。其中明確在資產(chǎn)減值方面，提到了商譽的減值問題，對商譽的減值問題的關(guān)注。

以商譽這一特殊資產(chǎn)的減值現(xiàn)象為切入點，探究整個企業(yè)的內(nèi)控風險，可以幫助企業(yè)管理者，及時發(fā)現(xiàn)潛在風險。通過建立更加良好的內(nèi)控，使企業(yè)持續(xù)良好發(fā)展。同時構(gòu)建良好的內(nèi)控，也可以增加投資者信心，降低企業(yè)在經(jīng)營管理中的商業(yè)風險。

3 商譽具有復雜的財務(wù)屬性

商譽以發(fā)生收購日當天計算出的額度，確定其原始數(shù)值，根據(jù)《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》規(guī)定：“購買方的合并成本與被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值之間的差額，確認為商譽?！?/p>

針對商譽的性質(zhì)分類，在世界主要的2種會計準則——國際會計準則IAS和美國GAAP會計準則中，針對商譽的確認規(guī)定不同。在美國會計準則中，無形資產(chǎn)分為2種：一種是可以明確識別區(qū)分的無形資產(chǎn)，即我們通常所講的無形資產(chǎn)，如版權(quán)、產(chǎn)權(quán)等無形資產(chǎn)，還有一種無法明確識別的無形資產(chǎn)，即商譽。而中國以及國際會計準則規(guī)定，無形資產(chǎn)必須可以明確識別區(qū)分，商譽由于不符合該項條件，不可以在無形資產(chǎn)項下列示，需要在資產(chǎn)項中單獨列示。

從2種不同的會計歸類中，也可以看出商譽這一特殊資產(chǎn)與其他資產(chǎn)相比的復雜性。在不同的會計準則下，商譽在資產(chǎn)分類中所屬的細分有所不同。

4 商譽具有復雜的商業(yè)內(nèi)涵

商譽的數(shù)值過高，會帶來較高的商譽減值風險，而由于商譽為資產(chǎn)項，其數(shù)額較高也可能意味著，被收購公司不可辨認的資產(chǎn)價值較高，例如，由于收購新的子公司，可以開辟新的銷售渠道，以及子公司在收購前經(jīng)營過程中，發(fā)展中積累的良好的名氣，也會對母公司的形象起到幫助。這些會計上不可辨識的資產(chǎn)，也有極大可能對公司的經(jīng)營起到幫助，使公司在后期的經(jīng)營中獲得超過購買成本的收益。

相比于簡單單一資產(chǎn)的購買，例如，固定資產(chǎn)的購買或者金融工具的購買，企業(yè)收購涉及的數(shù)額往往巨大，同時也會涉及重大股權(quán)比例變更，也可能會伴隨管理層的變動。商譽的商業(yè)復雜屬性成為企業(yè)并購的核心問題，大規(guī)模的并購交易為資本市場注入新活力的同時可能埋下隱性的風險，并購商譽因其專業(yè)判斷空間大成為并購風險的一個“蓄水池”。伴隨的并購行為所產(chǎn)生的巨額商譽，和隨后的減值風險，可能不僅不會給企業(yè)帶來預(yù)期中的并購協(xié)同效應(yīng)，反而會威脅企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展。

同時理性的并購交易也對公司有益，企業(yè)不僅能夠在擴大市場、增加營銷、增強運營效率和提高財務(wù)表現(xiàn)，獲得一系列的由于并購所產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)，同時削弱產(chǎn)業(yè)內(nèi)的積累競爭，增強產(chǎn)品的品牌力量，從而獲得壟斷利潤。商譽數(shù)額里所包含的不可辨認的資產(chǎn)的價值，如由于收購所帶來的新的銷售渠道的擴展，不僅可以在未來為企業(yè)帶來收益，還可以改善現(xiàn)金流穩(wěn)定性、降低破產(chǎn)概率。

5 結(jié)合COSO-ERM框架對商譽減值風險進行分析

COSO-ERM框架是一個指導性的理論框架，為公司的管理層提供有關(guān)企業(yè)所面臨的重要風險，以及如何進行風險管理方面的重要信息。企業(yè)風險管理本身是一個由企業(yè)董事會、管理層和其他員工共同參與的，應(yīng)用于企業(yè)戰(zhàn)略制定和企業(yè)內(nèi)部各個層次與部門的，用于識別可能對企業(yè)造成潛在影響的事項并在其風險偏好范圍內(nèi)進行多層面、流程化的企業(yè)風險管理過程，它為企業(yè)目標實現(xiàn)提供合理保證。

近年來，并購形成的巨額商譽以及后續(xù)的減值風險對資本市場、上市公司和投資者造成的負向影響已不能忽視。COSO-ERM內(nèi)控控制框架，關(guān)于控制要素的要求為：控制環(huán)境決定了公司的基調(diào)，直接影響企業(yè)員工的控制意識，控制環(huán)境包括高管的誠信度、職業(yè)道德和才能，以及企業(yè)的經(jīng)營戰(zhàn)略目標等。以下依據(jù)COSO-ERM框架，從5個方面對商譽減值風險進行分析。

5.1 環(huán)境角度

并購收購行為一般涉及公司整個的重大的戰(zhàn)略決策，該決策一般是由企業(yè)高管聯(lián)合討論后作出的。然而收購后的子公司商譽的減值，表明公司的整個收購戰(zhàn)略可能存在問題，收購行為未能帶來如期的回報。

結(jié)合控制環(huán)境要求分析，將商譽減值原因歸結(jié)為2類：一類歸結(jié)為高管能力不足。在購買子公司的過程中，錯誤決策和錯誤判斷，對于被收購公司不可辨認的資產(chǎn)，付出收購對價過高，從而造成商譽初始確認值數(shù)值過高，帶來很高的商譽減值風險。另一類歸結(jié)為高管誠信度不足，商譽的大規(guī)模減值，可能是由于公司內(nèi)存在舞弊現(xiàn)象，以及其他違反監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的行為。例如，表面名為收購，實則為資金的變相轉(zhuǎn)移，造成報表商譽初始確認值很高，造成后續(xù)很高的商譽減值風險，或者利用商譽進行利潤盈余管理。

因此，作為上市企業(yè)高管應(yīng)該做到恪盡職守，誠實守信，提高自身能力，在面臨復雜的商業(yè)環(huán)境中冷靜分析，確保收集夠足夠作出較好決策的信息，經(jīng)過充分討論和合理授權(quán)，從而避免由于準備不足為后期商譽減值埋下風險。同時增加對高管獨立性的監(jiān)管，采用發(fā)放期權(quán)等方式保證高管與股東利益一致，避免由于目標不一致而導致高管舞弊行為的發(fā)生。

5.2 風險評估

每個企業(yè)都面對諸多來自內(nèi)部外部的有待評估的風險。結(jié)合風險評估要素的要求，商譽的減值高風險的形成可能因為企業(yè)沒有準確識別分析經(jīng)濟、產(chǎn)業(yè)、法規(guī)、外部經(jīng)營環(huán)境的變化，沒有做到對商譽減值風險的良好管理。同時，由于并購形成的超額商譽通過提高債務(wù)融資成本和達到分析師預(yù)測業(yè)績目標的壓力進而對企業(yè)發(fā)展產(chǎn)生了顯著的負向影響。因為如果預(yù)期中的協(xié)同效應(yīng)未能實現(xiàn)，超額商譽會耗費企業(yè)用于生產(chǎn)經(jīng)營的各項資源，與實現(xiàn)公司股東價值利益最大化的目標形成沖突。

例如，可以積極利用外界評估機構(gòu)的數(shù)據(jù)，同時可以招聘具有風險評估豐富經(jīng)歷以及知識的非執(zhí)行董事加入董事會，提高企業(yè)對風險評估的意識。企業(yè)可以通過有效的政策和程序來部署控制活動，合理限制管理層的權(quán)力，減少代理問題所產(chǎn)生的問題，防止并購產(chǎn)生的商譽和商譽減值，成為管理層操控利潤以及企業(yè)公司狀況的工具。

同時，要求內(nèi)部會計人員需要專業(yè)知識能力充足，有能力處理并記錄公司面臨的復雜的合并資產(chǎn)負債表的合并問題，保證堅決按照會計信息真實公允記錄，同時保持較好的職業(yè)判斷以及懷疑精神。外部審計人員也要保持獨立性，保證財報在所有重大方面都是真實公允陳述。

5.3 控制活動

控制活動指那些有助于幫助管理層正確決策，并且順利實施的政策和程序。企業(yè)應(yīng)該在并購前進行謹慎考慮，以實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟和提高公司績效為前提進行決策，制約管理層為分散風險或追求財富和職業(yè)發(fā)展等自身利益為目的的并購行為。上市公司應(yīng)合理評估并購帶來的協(xié)同效應(yīng)，避免追求不相關(guān)的多元化并購。同時建立重大風險預(yù)警機制以及突發(fā)事件應(yīng)急處理機制。

例如，在收購發(fā)生之前，對收購新的子公司這一方案進行充分討論，結(jié)合董事，經(jīng)理，外部投資機構(gòu)的各方觀點，同時充分收集信息，保證收購方案經(jīng)過認真考慮和合理授權(quán)。在收購過程中，積極和外部評估機構(gòu)交流，謹慎評估被收購公司價值，合理出價，避免因信息不對稱缺失而導致的付出對價過高，使得商譽初始值過高，引起后續(xù)過高的減值風險。在收購后，用心經(jīng)營，努力發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，結(jié)合市場情況積極應(yīng)對變化，保證達到預(yù)期的經(jīng)營效果。

5.4 信息與溝通

并購交易中需要對被收購子公司的公允價值進行估計，其中對于一些資產(chǎn)價值的估計，經(jīng)常會涉及人的主觀判斷，無法十分精準地進行計量。公允價值規(guī)則計量形成的商譽和基于一定“穩(wěn)健性”估計的商譽減值并沒有客觀的會計事實為依據(jù)。尤其是對于一些無形資產(chǎn)（沒有實物形式，同時缺乏活躍的交易市場的資產(chǎn)），以及一些由于會計準則要求，不可以計入公司單獨工資報表的資產(chǎn)，如內(nèi)生的品牌價值以及客戶名單等，同時還有一些只在單獨公司報表上附注披露，無需在報表里就顯示的可能帶來資產(chǎn)流入和流出的事件，如50%概率可能輸?shù)舻墓偎镜?，不符合進表條件但是在收購中，這類事件可能帶來的后續(xù)影響，是考慮評估子公司價值時，一定需要考慮的因素。

對于收購企業(yè)而言，要盡可能收集相關(guān)信息，避免由于信息缺失或者錯誤所導致的判斷偏差，要求被收購子公司盡可能如實提供相關(guān)信息，為并購收購中的價值提供支持，向行業(yè)專家以及專業(yè)資產(chǎn)評估師請求幫助，為商譽的初始價值的較為準確的計量提供保障和依據(jù)。

5.5 監(jiān)督

為保證內(nèi)部控制系統(tǒng)的有效性，內(nèi)控系統(tǒng)也需要被監(jiān)管。例如，針對高管可能利用商譽減值操縱利潤，以及損傷股東利益從而實現(xiàn)其他自身利益的行為，設(shè)立權(quán)力制衡部門如邀請由獨立董事構(gòu)成治理層，對針對控制高管舞弊行為的內(nèi)控手段的實施，以及效果進行監(jiān)督。

同時，巨額減值的發(fā)生意味著收并購戰(zhàn)略的失敗，可能由于管理層的無能，或者是其出于一定自身目的操控利潤，或由于所處商業(yè)環(huán)境惡化，而導致不能達到期待的未來現(xiàn)金流的流入。這些重大風險都需要加強監(jiān)管積極控制。

例如，會計準則規(guī)定，商譽需要每年進行減值測試，而減值測試中必然涉及一定的職業(yè)判斷和粗略估計的情況，從而導致商譽減值可能會被管理層作為操控利潤的手段，管理層可能會通過商譽的減值計提和后期轉(zhuǎn)回從而操控當期利潤。根據(jù)會計準則規(guī)定，商譽減值損失是在任何情況下，計提后是禁止轉(zhuǎn)回的。通過企業(yè)內(nèi)控監(jiān)督保證該規(guī)定的堅決執(zhí)行，禁止企業(yè)通過操控商譽的減值和轉(zhuǎn)回，減低管理層操控企業(yè)利潤的可能性，維護股東和投資者利益。

6 結(jié)語

本文依據(jù)COSO-ERM框架對商譽減值風險進行了研究和討論，基于環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督5個角度，同時從財務(wù)風險、商業(yè)風險2個角度，討論了降低上市公司面臨的商譽減值風險的方法。雖然看似僅僅著筆于商譽減值風險控制，實則對整個企業(yè)收并購過程中企業(yè)的風險控制，進行了較為詳細的說明，為企業(yè)提出了寶貴的建議。

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