孫 冉

（濟(jì)南產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資集團(tuán)有限公司，山東 濟(jì)南 250000）

第十三屆全國人民代表大會(huì)財(cái)政經(jīng)濟(jì)委員會(huì)《關(guān)于國民經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展第十四個(gè)五年規(guī)劃和2035年遠(yuǎn)景目標(biāo)綱要草案的審查結(jié)果報(bào)告》中指出，“十四五”期間，要深化國資國企改革，加快國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整[1]。這是繼黨的十八屆三中全會(huì)、黨的十九大報(bào)告之后，國家再次強(qiáng)調(diào)混合所有制經(jīng)濟(jì)將是我國基本經(jīng)濟(jì)制度的重要實(shí)現(xiàn)形式[2-3]。近年來，由各地方政府注資組建的地產(chǎn)公司（以下簡稱“國企地產(chǎn)公司”）一方面受資金來源單一、社會(huì)資本撬動(dòng)性不足等政府財(cái)政資金融資壓力影響；另一方面大力踐行國有企業(yè)行政化向市場化職能轉(zhuǎn)變，在國家各部委積極出臺(tái)指導(dǎo)意見及政策引導(dǎo)國企穩(wěn)步推進(jìn)混改工作的背景下，國企地產(chǎn)公司積極探索混改技術(shù)路徑，但“為混而混”、注資龐大、混改門檻高、員工持股比例受限等問題制約著混改工作的推進(jìn)步伐[2-5]。本文通過梳理國家各部委出臺(tái)的國企混改指導(dǎo)意見及政策，結(jié)合當(dāng)前國企地產(chǎn)公司的實(shí)際情況及混改過程中存在的問題，提出了推進(jìn)不同類型國企地產(chǎn)公司混改的有效技術(shù)路徑，為深化國企地產(chǎn)公司改革，推動(dòng)混改步伐提供參考。

一、國企混改指導(dǎo)意見及政策分析

近年來，國家三部委（國務(wù)院國資委、財(cái)政部、國家發(fā)展改革委員會(huì)）根據(jù)監(jiān)管職能聯(lián)合出臺(tái)國有企業(yè)混改分類指導(dǎo)意見及政策，從國企股權(quán)多元化、國資助推核心產(chǎn)業(yè)、盤活國有存量資產(chǎn)等多種方式為全面推動(dòng)國家深化國資國企改革工作提供有效技術(shù)路徑。

在鼓勵(lì)國企股權(quán)多元化方面，國資委2006年12月發(fā)布《關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見》和中共中央、國務(wù)院2015年8月發(fā)布《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》兩文件分別從鼓勵(lì)國企資源整合調(diào)整重組以及鼓勵(lì)引入非公有資本、員工持股等方式積極推進(jìn)國民資本融合，通過絕對(duì)控股、相對(duì)控股、參股多種形式助推國企股份制、混合所有制改革，實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化發(fā)展[6]。

在國資助推核心產(chǎn)業(yè)方面，上述兩份指導(dǎo)意見與國務(wù)院2015年9月發(fā)布的《關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)的意見》同時(shí)提出，針對(duì)當(dāng)前國企主業(yè)不突出、核心競爭力不強(qiáng)等問題，一方面鼓勵(lì)通過非公有資本以股權(quán)、可轉(zhuǎn)債、聯(lián)合投資等多種方式提升國企在高新產(chǎn)業(yè)專業(yè)技術(shù)等方面的核心競爭力；另一方面充分發(fā)揮國有資本助推核心產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)作用，通過股權(quán)投資等形式向高新創(chuàng)新型核心產(chǎn)業(yè)企業(yè)注入國有資本，為有核心競爭力的產(chǎn)業(yè)企業(yè)提供上市條件，提升國有資產(chǎn)的保值增值和市場競爭能力[6]。

在盤活國有存量資產(chǎn)方面，國家經(jīng)貿(mào)委、財(cái)政部、人民銀行2003年2月發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步做好國有企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)工作的工作意見》和中共中央辦公廳、國務(wù)院于2018年9月聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)國有企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債約束的指導(dǎo)意見》，兩文件分別從國民資本債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)和強(qiáng)化國企資產(chǎn)負(fù)債角度，鼓勵(lì)國企積極盤活國有存量資本，尤其是當(dāng)前國企地產(chǎn)公司開發(fā)建設(shè)過程儲(chǔ)備的大量自持物業(yè)存量資產(chǎn)。

根據(jù)上述國家三部委出臺(tái)國有企業(yè)混改指導(dǎo)意見及政策，對(duì)于當(dāng)前國企地產(chǎn)公司混改方式來說，一方面，可以通過圍繞引入非公有資本、資產(chǎn)重組、員工持股等方式實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化，從開發(fā)建設(shè)、產(chǎn)業(yè)運(yùn)營、融資規(guī)模等多個(gè)方面提升國企地產(chǎn)公司核心競爭力、推動(dòng)企業(yè)市場化進(jìn)程；另一方面，通過將國企地產(chǎn)公司現(xiàn)有自持的物業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行盤活，通過資產(chǎn)證券化、房地產(chǎn)信托基金等金融工具實(shí)現(xiàn)有效撬動(dòng)社會(huì)資本，完成國有資本和非國有資本的有機(jī)融合，助推國企地產(chǎn)公司的混改工作。

二、由地方政府注資組建的地產(chǎn)企業(yè)混改路徑分析

當(dāng)前，國企地產(chǎn)公司按行業(yè)性質(zhì)主要分為開發(fā)建設(shè)類和運(yùn)營管理類。開發(fā)建設(shè)類國企地產(chǎn)公司通常因承接產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)的開發(fā)建設(shè)工作，承接項(xiàng)目資金的主要來源還是以依賴財(cái)政資金或政府主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)基金為主，融資方式較為單一，撬動(dòng)社會(huì)資本效應(yīng)不足。通過員工持股的形式實(shí)現(xiàn)該類重資產(chǎn)企業(yè)混改成本較大，難度較高，且員工積極性不高。加之市場上傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商普遍具有較完善的項(xiàng)目拿地、開發(fā)建設(shè)等方面的工作體系，國有企業(yè)在產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)成本把控等方面的市場競爭力不足。

開發(fā)建設(shè)類國企地產(chǎn)公司可以通過引入具備開發(fā)建設(shè)經(jīng)驗(yàn)的產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商作為戰(zhàn)略投資者入股混改?；旄暮螅环矫?，國企借助其產(chǎn)業(yè)規(guī)劃引導(dǎo)作用和政企溝通橋梁的優(yōu)勢，較傳統(tǒng)的產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商能更好地落實(shí)地方政府的產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)聚集任務(wù)。同時(shí)，在與政府銜接過程中，與各職能單位對(duì)接更為流暢。另一方面，通過引入戰(zhàn)略投資者，雙方通過同股同投搭配成本把控對(duì)賭協(xié)議等方式，有效發(fā)揮戰(zhàn)略投資者在產(chǎn)業(yè)開發(fā)建設(shè)、成本把控方面的專業(yè)優(yōu)勢，合理地把控開發(fā)成本、保證工程質(zhì)量。通過引入戰(zhàn)略投資者，國企股權(quán)的多元化有效地撬動(dòng)社會(huì)資本，增強(qiáng)了國企在市場上的競爭力。

當(dāng)前，地方政府為避免產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)開發(fā)商快建快銷致使產(chǎn)業(yè)聚集效應(yīng)不明顯，通常要求開發(fā)商自持30%或以上的物業(yè)資產(chǎn)制約其更好地完成產(chǎn)業(yè)招商工作，開發(fā)建設(shè)類地產(chǎn)國企滾動(dòng)開發(fā)后將會(huì)持有大量的物業(yè)資產(chǎn)，傳統(tǒng)的租賃收入致使資金回報(bào)周期過長，項(xiàng)目滾動(dòng)開發(fā)節(jié)奏受限[3]。國企可以通過將多處自持物業(yè)打包，通過房地產(chǎn)信托基金等資產(chǎn)證券化金融工具有效盤活存量資產(chǎn)，撬動(dòng)社會(huì)資本，推動(dòng)國企股權(quán)多元化發(fā)展。

運(yùn)營管理類國企地產(chǎn)公司則是以輕資產(chǎn)、人才密集等特點(diǎn)為主。隨著產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)行業(yè)逐漸由原來的重開發(fā)建設(shè)向運(yùn)營管理服務(wù)轉(zhuǎn)移，該類企業(yè)在產(chǎn)業(yè)招商、管理運(yùn)營等領(lǐng)域的人才需求逐漸加大，且與開發(fā)建設(shè)類國企相比，該類企業(yè)的主要輸出以無形服務(wù)類產(chǎn)品為主，運(yùn)營管理的品牌服務(wù)尤為重要。通過引入具備產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)運(yùn)營管理經(jīng)驗(yàn)的戰(zhàn)略投資者，極容易出現(xiàn)反向輸出服務(wù)現(xiàn)象，不利于該類國有企業(yè)長期持續(xù)發(fā)展。

運(yùn)營管理類地產(chǎn)國企可以通過允許企業(yè)高管、招商、運(yùn)營等管理人才持股的形式實(shí)現(xiàn)國企混改。因受員工持股總量和單一員工持股比例分別不得超過30%和1%以及國有企業(yè)工資總額管理等政策限制，加之公司法規(guī)定的股東數(shù)量限制及保持股權(quán)關(guān)系清晰等因素，持股員工可以通過成立公司或合伙企業(yè)的方式入股國企。成立公司的方式利用公司有限責(zé)任特點(diǎn)，實(shí)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)隔離，但持股員工在享受公司分紅時(shí)，要承擔(dān)企業(yè)所得稅（圖1）。

圖1 運(yùn)營管理類國企地產(chǎn)公司成立公司員工持股股權(quán)結(jié)構(gòu)

根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第三條的規(guī)定，“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人”，成立合伙企業(yè)的普通合伙人需由員工代表擔(dān)任[7]。這種方式一方面因普通合伙人需承擔(dān)無限連帶責(zé)任特點(diǎn)，可以在公司經(jīng)營過程中有效防范利益輸送等國有資產(chǎn)流失風(fēng)險(xiǎn)，另一方面其稅負(fù)相對(duì)上述方案較少（圖2）。

圖2 運(yùn)營管理類地產(chǎn)國企成立合伙企業(yè)員工持股股權(quán)結(jié)構(gòu)（持股員工代表擔(dān)任普通合伙人GP）

運(yùn)營管理類地產(chǎn)國企還可以通過設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金等形式，參與投資高新創(chuàng)新類核心產(chǎn)業(yè)的地產(chǎn)入駐企業(yè)，促進(jìn)國民資本融合，利用國有資本助推核心產(chǎn)業(yè)，發(fā)揮主導(dǎo)作用，間接推動(dòng)國有資本參股企業(yè)上市。

三、結(jié)語

根據(jù)上述國家各部委出臺(tái)國有企業(yè)混改指導(dǎo)意見及政策，地方政府地產(chǎn)國企可以通過國民資本融合股權(quán)多元化、國資助推民企核心產(chǎn)業(yè)、盤活國有存量物業(yè)資產(chǎn)等多種方式全面推動(dòng)地產(chǎn)國企改革。開發(fā)建設(shè)類地產(chǎn)國企通過同股同投搭配成本把控對(duì)賭協(xié)議等形式強(qiáng)化國企專業(yè)能力，增強(qiáng)了企業(yè)的市場競爭力。運(yùn)營管理類地產(chǎn)企業(yè)一方面可以通過組建持股公司或有限合伙企業(yè)為國企高管、專業(yè)人才提供持股平臺(tái)，有效激發(fā)員工活力，另一方面可以通過控股、參股等多種股權(quán)介入方式投資高新創(chuàng)新類核心產(chǎn)業(yè)企業(yè)，促進(jìn)國有資本與非公有資本有機(jī)融合。地方政府國企地產(chǎn)的混改既實(shí)現(xiàn)社會(huì)資本的撬動(dòng)、解決當(dāng)前融資渠道單一等問題，又提升了國有企業(yè)的核心市場競爭力，助推當(dāng)?shù)馗咝聞?chuàng)新類核心產(chǎn)業(yè)發(fā)展。未來，在混改過程中，各地方政府應(yīng)根據(jù)當(dāng)?shù)仄髽I(yè)的實(shí)際情況，堅(jiān)持宜改則改，穩(wěn)步推進(jìn)的原則，切勿出現(xiàn)“為混而混”、強(qiáng)行全覆蓋、拉郎配等現(xiàn)象，要一企一策，保障地方政府國企地產(chǎn)公司混改工作的穩(wěn)步推進(jìn)。