王志亮（教授/博士） 舒旭（北方工業(yè)大學經濟管理學院 北京 100144）

一、引言

自證券市場形成以來，上市公司財務舞弊案件在全球不斷上演，其舞弊手段和方式復雜多樣，目的不一。從21世紀初安然公司和世通公司的砰然倒閉，到藍田和銀廣夏等公司肥皂泡的破裂，財務舞弊已然成為全世界的一塊痼疾。“誠信危機”席卷世界資本市場，而財務舞弊則正是導致危機的始作俑者。

財務舞弊指舞弊人運用欺詐等方式不惜犧牲他人利益來謀取自身最大化利益的行為［1］（Rezaee，2002）。財務舞弊相關的理論發(fā)展得較為成熟，對舞弊行為的發(fā)生作出解釋的理論主要涉及舞弊三角理論、舞弊風險因子假說理論和GONE理論等。舞弊三角理論由Cressey（1953）提出，該理論認為，舞弊行為的產生應當具備三個條件，即壓力、機會和借口，三個條件同時滿足才能導致財務舞弊行為的發(fā)生［2］。壓力因素是指促使財務造假發(fā)生的外在因素（Wilk和Zimbelman，2004），例如財務狀況是否穩(wěn)定、是否存在外部壓力、業(yè)績目標、管理層的個人經濟狀況等［3］。舞弊機會的產生是由于存在著不太完善的內部控制或者執(zhí)行效率低下甚至未能得到有效執(zhí)行，使得舞弊行為有可乘之機，或者被拆穿舞弊后得到的懲罰不足以讓舞弊行為人感到震懾［4］（張利等，2015）。舞弊借口則是舞弊行為者為合理化自己的違法行為所給出的理由，只有當他們能夠找到合適的理由時，才可能心安理得地實施舞弊行為［5］（韋華等，2012）。

從舞弊三角理論出發(fā)，不難發(fā)現(xiàn)，為了能夠更加及時地發(fā)現(xiàn)財務舞弊，減少該類事件的發(fā)生，保護投資者的利益，必須要重視財務舞弊產生的原因，從根源入手防止舞弊，以防被表象蒙騙。本文選取風華高科，結合舞弊三角理論，從壓力、機會和借口三方面深入分析財務舞弊的形成機理，并對癥下藥，給出針對性反舞弊建議，期望能為公司完善內部治理、優(yōu)化外部監(jiān)管環(huán)境有所貢獻。

二、基于舞弊三角理論的風華高科財務舞弊分析

廣東風華高新科技股份有限公司（以下簡稱風華高科）于1984年成立，經過1994年的股份制改組，1996年在深圳交易所成功上市，2006年的股權分置改革，最終真正實現(xiàn)了同股同權同價。2018年8月，由于信息披露涉嫌違反證券法，中國證監(jiān)會對風華高科進行立案調查，于2019年11月22日廣東監(jiān)管局作出行政處罰，對風華高科給予警告并處以40萬元的罰款，對于公司舞弊負有責任的人員處以3萬元至20萬元不等的罰款，累計為187萬元。本文基于舞弊三角理論，從壓力、機會和借口三方面探究風華高科的財務舞弊可能性，并對此展開進一步分析。

（一）壓力。

1.掩蓋多數(shù)子公司業(yè)績水平低下。2015年公司收購子公司奈電軟性科技電子公司（以下簡稱“奈電軟性”），形成了3.17億元的商譽，雙方就收購簽署了業(yè)績補償協(xié)議，雙方約定，奈電軟性承諾在2015—2017 年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤應分別不低于人民幣 4 500萬元、5 100 萬元和 6 100 萬元，三年累計扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤不低于 15 700 萬元。

從公司所披露的信息中能夠看出，奈電軟性這三年如期實現(xiàn)了所承諾的業(yè)績。2015年風華高科扣除非經常性損益后歸屬母公司的凈利潤為6 173萬元，其中奈電軟性實現(xiàn)業(yè)績5 196萬元，占據(jù)公司業(yè)績的84.17%，也即其余20多家分子公司合計完成的利潤大約只有1 000萬元。而2016年風華高科實現(xiàn)的扣除非經常性損益后歸屬母公司的凈利潤為13 891萬元，其中奈電軟性所承諾要實現(xiàn)的業(yè)績是5 100萬元，實際完成了5 273萬元，占比37.96%。由此可見，奈電軟性科技這三年為當時的風華高科貢獻了很大部分利潤，相關數(shù)據(jù)見下頁表1。

表1 風華高科與子公司奈電軟性業(yè)績對比表 單位：萬元

2.解決應收賬款掛賬問題。風華高科旗下的子公司曾于2009年至2014年期間經營電子產品的配套貿易業(yè)務，在此期間，賒銷給林某控制之下的廣東新宇、廣州亞利、廣州華力、廣州鑫德高達四家子公司累計高達6 319萬元的貨物，此項債權沒有抵押物。自2014年起，由于這四家公司沒有能力支付其所欠貨款，在收到風華高科的多次催收之后，林某向風華高科開具了商業(yè)承兌匯票，至2015年，該匯票到期，仍未得到兌現(xiàn)。直至2016年3月，公司尚未能收回欠款，為了延長計提減值準備，公司便未在年報中準確披露該應收賬款，從而使公司少計提資產減值損失，進而虛增6 000多萬元的利潤。

3.盈利目標實現(xiàn)困難。2016年下半年以來，國際大宗商品漲價引起的公司主要原材料的漲價，將對2017年公司經營成本產生較大的壓力，如果不能采取有效措施抵銷原材料及人工成本上升的壓力，公司實現(xiàn)2017年的盈利目標將存在一定的困難。

（二）機會。

1.公司內部舞弊機會。

（1）治理結構不合理。風華高科持股比例最高的是廣東省廣晟資產經營有限公司（以下簡稱廣晟公司），而集公司總裁、董事于一身的王某曾于2013年12月至2016年9月?lián)卧摴巨k公室、信息中心負責人；風華高科董事戚某在2015年8月至2019年2月期間，任廣晟公司資本運營部負責人，自2019年2月起開始擔任廣晟公司董事會辦公室負責人；自2016年2月起，董事劉某便開始擔任廣晟公司投資發(fā)展部負責人。由此可見，公司的總裁及相關董事均與廣晟公司有關聯(lián)，很可能存在大股東操縱董事會，從而使董事會流于形式，不能真正發(fā)揮作用。

（2）內部控制制度不健全。風華高科在財務核算方面存在著漏洞，這使得公司產生前期重大會計差錯。2016 年風華高科營業(yè)收入 277 434 萬元，追溯調整金額占營業(yè)收入的 2.28%，已超過風華高科 0.5%的重大缺陷水平，但風華高科并未及時發(fā)現(xiàn)該錯報。可見，風華高科的內部控制制度存在著重大缺陷。

（3）獨立董事及監(jiān)事會未進行有效監(jiān)督。風華高科的四名獨立董事作為電子技術、經濟以及法律行業(yè)的專業(yè)人士，均具備較高的學歷和專業(yè)技能。但對于公司在2015年和2017年利用應收賬款虛增利潤一事，四名獨立董事并沒有提出異議，這說明風華高科的獨立董事并未按照《公司法》的要求依據(jù)自身專業(yè)知識，基于職業(yè)判斷獨立地履行職責，未能勤勉盡責，未能有效履行監(jiān)督職能。監(jiān)事會對公司 2016 年度定期報告發(fā)表了書面審核意見，認為董事會編制和審議的公司各類報告均符合規(guī)定以及公司實際情況，認為這些報告足夠客觀、公允，未能甄別公司的舞弊跡象，監(jiān)督不力。

2.公司外部舞弊機會。

（1）外部審計獨立性有待提高。作為獨立第三方進行審計的注冊會計師，其獨立性有待進一步提高。風華高科在2012年至2016年期間一直聘請立信會計師事務所對其進行審計。風華高科實際于2015年開始對公司的應收賬款進行體系外轉移，以期望能夠解決應收賬款掛賬問題，然而，2015年和2016年，立信會計師事務所均對風華高科出具了無保留意見審計報告，顯然立信會計師事務所在對風華高科進行審計并出具年審報告的過程中未能有效識別出公司的舞弊行為。盡管獨立第三方對上市公司審計在很大程度上有利于控制審計的質量，但考慮到會計師事務所由被審計公司來聘用這一事實，其獨立性還有待進一步提高。

（2）違法成本低。中國證監(jiān)會根據(jù)《證券法》規(guī)定對風華高科處以40萬元的罰款，但40萬元的懲罰相對于風華高科在2015至2017年期間每年虛增約6 000多萬元的凈利潤來說簡直不值一提。相對極低的違法“成本”與造假所能獲得的高額“收益”之間的巨大差距，使得風華高科不惜以身試法，進行財務造假。

（三）借口。風華高科董事長曾表示要繼續(xù)保持公司在國內電子元件行業(yè)的領先優(yōu)勢，力爭進入全球片式元件制造廠商前五強，為客戶提供電子信息基礎產品一次購齊超級市場服務和協(xié)同設計增值服務。為了更好地實現(xiàn)公司的這一目標愿景，同時也為了更好地實現(xiàn)公司的盈利目標，公司2015年至2017年虛報6 000多萬元利潤，這種舞弊行為嚴重影響了公司的形象。

三、風華高科財務舞弊手法分析

2019年11月22日風華高科接受中國證監(jiān)會的行政處罰決定書，該處罰顯示，經查明該公司有關應收賬款的轉讓的披露存在虛假記載且未能及時對董事會及監(jiān)事會決議進行披露，構成了信息披露違法行為。風華高科最核心的財務舞弊手法即體系外轉移壞賬，調節(jié)利潤。以下進行具體分析。

（一）購買理財產品轉移債權。風華高科聯(lián)合粵盛資產和寧夏順億兩個公司進行債權的出售與轉回。風華高科于2016年3月出資5 500萬購買粵盛資產的一項理財產品，粵盛資產收到該筆資金后將其轉至寧夏順億，寧夏順億以2015年12月31日為基準日原價受讓風華高科對廣州亞利、廣東新宇的債權，合計約5 470萬元，并支付受讓款，致使上述資金全額轉回風華高科，實現(xiàn)債權的轉移。

圖1 風華高科債權轉移

（二）交換債權。風華高科按照應收廣州鑫德、廣州華力合計850萬元貨款的八折將其轉讓給劉某控制的深圳全聚能公司，該公司同樣以2015年12月31日為基準日，以風華高科向劉某所控制的另一家公司支付的預付款250萬元以及對該公司的應收款430萬元，合計約680萬元作為受讓款，借此，風華高科實現(xiàn)債權交換。

圖2 風華高科債權交換

風華高科與寧夏順億和深圳全聚能兩個公司簽署了債權轉讓合同，與此同時也簽訂了補充協(xié)議，約定自合同生效之日起，風華高科仍享有與相應應收賬款相關的權利并承擔全部義務；若該筆賬款不能全額收回，則由風華高科承擔全部損失。經證監(jiān)會核實，風華高科所涉應收賬款相應的債權實質上并沒有發(fā)生轉移，其轉讓時已預計到期時難以收回。這樣的手段使得風華高科在2015年年報中成功轉讓合計約為5 469萬元的應收賬款，所涉及應收賬款金額高達公司2015年利潤總額的70.12%。這一手段也同樣被使用在2016年的報告中，導致風華高科少計提資產減值損失，虛增利潤總額 61 921 185.13 元，占風華高科2016年年報的比例為33.05%。

四、反舞弊策略分析

結合我國特殊的制度背景，本文主要以舞弊三角理論為切入點，具體展開上市公司的反舞弊策略分析。

（一）減少上市公司進行舞弊的壓力。每個企業(yè)都面臨來自內部和外部的各種壓力進而面臨不同的舞弊風險。風華高科進行舞弊的壓力則主要來源于公司的盈利能力受到威脅，為掩蓋多數(shù)子公司業(yè)績下滑現(xiàn)象，公司選擇報表進行美化。企業(yè)在生產經營活動中，若想達到所設定的業(yè)績目標，就必須有效地預防和控制各類風險。鑒于此，企業(yè)應加強經營風險防范，特別是要優(yōu)化應收賬款的日常管理，并選擇合適的時機進行預測評估，不斷調整自身的經營策略，降低因業(yè)績未達目標而進行利潤操縱的可能性，加強舞弊風險管理機制的建設以及時發(fā)現(xiàn)并防范舞弊行為的發(fā)生。

（二）減少產生舞弊行為的機會。越來越多的舞弊行為表明，公司治理包括內部治理和外部治理的缺陷為舞弊行為的產生提供了機會，因此，為減少舞弊發(fā)生的機率，應不斷優(yōu)化公司治理結構。

1.改善公司內部治理結構。一是優(yōu)化董事會結構。董事會身為公司的最高級別的內部監(jiān)督者，肩負著監(jiān)督公司最高決策者的職能，同時也是公司防治舞弊過程中不可或缺的重要機構。風華高科的董事會成員大都與廣晟公司有一定關聯(lián)，所以很難保證董事會能有效發(fā)揮監(jiān)督的作用。因此，應注意董事會成員的合理構成，確保董事會保持公正，及時發(fā)現(xiàn)經營活動中存在的異?，F(xiàn)象，發(fā)揮有效監(jiān)督作用。二是確保內審部門以及監(jiān)事會的獨立性。上市公司內審部門和監(jiān)事會應致力于完善審計程序和議事機制以加強對公司的監(jiān)督。三是培育誠信的組織文化。文化對于企業(yè)的影響是潛移默化的，良好的組織文化是優(yōu)秀員工成長的沃土，所以公司應該重視員工的誠信教育，使其能夠保持職業(yè)操守，不為外界利益所誘惑。

2.優(yōu)化外部治理。與公司內部治理相比較，獨立性的優(yōu)勢更多體現(xiàn)在外部治理之中，外部監(jiān)督更有力。一是優(yōu)化法律監(jiān)管機制以使得對舞弊的懲處力度最大化。監(jiān)管者應考慮對參與舞弊人員進行民事處罰或行政處罰的方式來加強監(jiān)管力度，減少企業(yè)的舞弊行為。二是建立企業(yè)誠信檔案以強化社會監(jiān)督效果。在全社會建立起企業(yè)誠信管理機制及相關信用查詢平臺，讓企業(yè)包括投資人在內的利益相關者，隨時隨地都能夠把控企業(yè)的信用水平，同時監(jiān)管部門可以根據(jù)公司不同的信用等級實施不同的監(jiān)管政策，嚴格管理信用等級低的公司，并真正利用好社會輿論的監(jiān)督作用，以降低公司進行舞弊的可能性。

（三）減少甚至消除財務舞弊的借口。要讓管理人員和員工真正從內心深處認識到任何理由都不應成為上市公司進行舞弊的借口，這樣才能真正減少上市公司的舞弊行為。文化對任何一家公司而言都具備著強大的影響力，上市公司應致力于形成一種積極向上的組織文化，不斷培育員工及管理人員的誠信意識，幫助管理人員樹立正確的職業(yè)道德觀念，使他們養(yǎng)成主人翁的責任感，認真履行工作職責，只有讓員工從內心深處抵制舞弊行為，守住道德這一防線，才能夠從根本上減少甚至消除上市公司進行舞弊的借口。

五、結論與啟示

本文選擇風華高科為分析對象，結合舞弊三角理論，從壓力、動機和借口三方面對其展開解析，深入剖析其舞弊的成因，并給出針對性的建議。通過對該公司的分析，啟發(fā)我們減少并防范企業(yè)舞弊，不僅需要嚴格的外部法律監(jiān)管體系、完善的社會監(jiān)督體系，而且也更需要從企業(yè)內部出發(fā)，加強并日益改善內部監(jiān)督。只有內外結合，雙管齊下，才能最大程度地減少并防范舞弊的發(fā)生。