王志亮（教授/博士） 舒旭（北方工業(yè)大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院 北京 100144）

一、引言

自證券市場(chǎng)形成以來，上市公司財(cái)務(wù)舞弊案件在全球不斷上演，其舞弊手段和方式復(fù)雜多樣，目的不一。從21世紀(jì)初安然公司和世通公司的砰然倒閉，到藍(lán)田和銀廣夏等公司肥皂泡的破裂，財(cái)務(wù)舞弊已然成為全世界的一塊痼疾。“誠(chéng)信危機(jī)”席卷世界資本市場(chǎng)，而財(cái)務(wù)舞弊則正是導(dǎo)致危機(jī)的始作俑者。

財(cái)務(wù)舞弊指舞弊人運(yùn)用欺詐等方式不惜犧牲他人利益來謀取自身最大化利益的行為［1］（Rezaee，2002）。財(cái)務(wù)舞弊相關(guān)的理論發(fā)展得較為成熟，對(duì)舞弊行為的發(fā)生作出解釋的理論主要涉及舞弊三角理論、舞弊風(fēng)險(xiǎn)因子假說理論和GONE理論等。舞弊三角理論由Cressey（1953）提出，該理論認(rèn)為，舞弊行為的產(chǎn)生應(yīng)當(dāng)具備三個(gè)條件，即壓力、機(jī)會(huì)和借口，三個(gè)條件同時(shí)滿足才能導(dǎo)致財(cái)務(wù)舞弊行為的發(fā)生［2］。壓力因素是指促使財(cái)務(wù)造假發(fā)生的外在因素（Wilk和Zimbelman，2004），例如財(cái)務(wù)狀況是否穩(wěn)定、是否存在外部壓力、業(yè)績(jī)目標(biāo)、管理層的個(gè)人經(jīng)濟(jì)狀況等［3］。舞弊機(jī)會(huì)的產(chǎn)生是由于存在著不太完善的內(nèi)部控制或者執(zhí)行效率低下甚至未能得到有效執(zhí)行，使得舞弊行為有可乘之機(jī)，或者被拆穿舞弊后得到的懲罰不足以讓舞弊行為人感到震懾［4］（張利等，2015）。舞弊借口則是舞弊行為者為合理化自己的違法行為所給出的理由，只有當(dāng)他們能夠找到合適的理由時(shí)，才可能心安理得地實(shí)施舞弊行為［5］（韋華等，2012）。

從舞弊三角理論出發(fā)，不難發(fā)現(xiàn)，為了能夠更加及時(shí)地發(fā)現(xiàn)財(cái)務(wù)舞弊，減少該類事件的發(fā)生，保護(hù)投資者的利益，必須要重視財(cái)務(wù)舞弊產(chǎn)生的原因，從根源入手防止舞弊，以防被表象蒙騙。本文選取風(fēng)華高科，結(jié)合舞弊三角理論，從壓力、機(jī)會(huì)和借口三方面深入分析財(cái)務(wù)舞弊的形成機(jī)理，并對(duì)癥下藥，給出針對(duì)性反舞弊建議，期望能為公司完善內(nèi)部治理、優(yōu)化外部監(jiān)管環(huán)境有所貢獻(xiàn)。

二、基于舞弊三角理論的風(fēng)華高科財(cái)務(wù)舞弊分析

廣東風(fēng)華高新科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱風(fēng)華高科）于1984年成立，經(jīng)過1994年的股份制改組，1996年在深圳交易所成功上市，2006年的股權(quán)分置改革，最終真正實(shí)現(xiàn)了同股同權(quán)同價(jià)。2018年8月，由于信息披露涉嫌違反證券法，中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)風(fēng)華高科進(jìn)行立案調(diào)查，于2019年11月22日廣東監(jiān)管局作出行政處罰，對(duì)風(fēng)華高科給予警告并處以40萬(wàn)元的罰款，對(duì)于公司舞弊負(fù)有責(zé)任的人員處以3萬(wàn)元至20萬(wàn)元不等的罰款，累計(jì)為187萬(wàn)元。本文基于舞弊三角理論，從壓力、機(jī)會(huì)和借口三方面探究風(fēng)華高科的財(cái)務(wù)舞弊可能性，并對(duì)此展開進(jìn)一步分析。

（一）壓力。

1.掩蓋多數(shù)子公司業(yè)績(jī)水平低下。2015年公司收購(gòu)子公司奈電軟性科技電子公司（以下簡(jiǎn)稱“奈電軟性”），形成了3.17億元的商譽(yù)，雙方就收購(gòu)簽署了業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議，雙方約定，奈電軟性承諾在2015—2017 年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于人民幣 4 500萬(wàn)元、5 100 萬(wàn)元和 6 100 萬(wàn)元，三年累計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)不低于 15 700 萬(wàn)元。

從公司所披露的信息中能夠看出，奈電軟性這三年如期實(shí)現(xiàn)了所承諾的業(yè)績(jī)。2015年風(fēng)華高科扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤(rùn)為6 173萬(wàn)元，其中奈電軟性實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)5 196萬(wàn)元，占據(jù)公司業(yè)績(jī)的84.17%，也即其余20多家分子公司合計(jì)完成的利潤(rùn)大約只有1 000萬(wàn)元。而2016年風(fēng)華高科實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司的凈利潤(rùn)為13 891萬(wàn)元，其中奈電軟性所承諾要實(shí)現(xiàn)的業(yè)績(jī)是5 100萬(wàn)元，實(shí)際完成了5 273萬(wàn)元，占比37.96%。由此可見，奈電軟性科技這三年為當(dāng)時(shí)的風(fēng)華高科貢獻(xiàn)了很大部分利潤(rùn)，相關(guān)數(shù)據(jù)見下頁(yè)表1。

表1 風(fēng)華高科與子公司奈電軟性業(yè)績(jī)對(duì)比表 單位：萬(wàn)元

2.解決應(yīng)收賬款掛賬問題。風(fēng)華高科旗下的子公司曾于2009年至2014年期間經(jīng)營(yíng)電子產(chǎn)品的配套貿(mào)易業(yè)務(wù)，在此期間，賒銷給林某控制之下的廣東新宇、廣州亞利、廣州華力、廣州鑫德高達(dá)四家子公司累計(jì)高達(dá)6 319萬(wàn)元的貨物，此項(xiàng)債權(quán)沒有抵押物。自2014年起，由于這四家公司沒有能力支付其所欠貨款，在收到風(fēng)華高科的多次催收之后，林某向風(fēng)華高科開具了商業(yè)承兌匯票，至2015年，該匯票到期，仍未得到兌現(xiàn)。直至2016年3月，公司尚未能收回欠款，為了延長(zhǎng)計(jì)提減值準(zhǔn)備，公司便未在年報(bào)中準(zhǔn)確披露該應(yīng)收賬款，從而使公司少計(jì)提資產(chǎn)減值損失，進(jìn)而虛增6 000多萬(wàn)元的利潤(rùn)。

3.盈利目標(biāo)實(shí)現(xiàn)困難。2016年下半年以來，國(guó)際大宗商品漲價(jià)引起的公司主要原材料的漲價(jià)，將對(duì)2017年公司經(jīng)營(yíng)成本產(chǎn)生較大的壓力，如果不能采取有效措施抵銷原材料及人工成本上升的壓力，公司實(shí)現(xiàn)2017年的盈利目標(biāo)將存在一定的困難。

（二）機(jī)會(huì)。

1.公司內(nèi)部舞弊機(jī)會(huì)。

（1）治理結(jié)構(gòu)不合理。風(fēng)華高科持股比例最高的是廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣晟公司），而集公司總裁、董事于一身的王某曾于2013年12月至2016年9月?lián)卧摴巨k公室、信息中心負(fù)責(zé)人；風(fēng)華高科董事戚某在2015年8月至2019年2月期間，任廣晟公司資本運(yùn)營(yíng)部負(fù)責(zé)人，自2019年2月起開始擔(dān)任廣晟公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)人；自2016年2月起，董事劉某便開始擔(dān)任廣晟公司投資發(fā)展部負(fù)責(zé)人。由此可見，公司的總裁及相關(guān)董事均與廣晟公司有關(guān)聯(lián)，很可能存在大股東操縱董事會(huì)，從而使董事會(huì)流于形式，不能真正發(fā)揮作用。

（2）內(nèi)部控制制度不健全。風(fēng)華高科在財(cái)務(wù)核算方面存在著漏洞，這使得公司產(chǎn)生前期重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)。2016 年風(fēng)華高科營(yíng)業(yè)收入 277 434 萬(wàn)元，追溯調(diào)整金額占營(yíng)業(yè)收入的 2.28%，已超過風(fēng)華高科 0.5%的重大缺陷水平，但風(fēng)華高科并未及時(shí)發(fā)現(xiàn)該錯(cuò)報(bào)。可見，風(fēng)華高科的內(nèi)部控制制度存在著重大缺陷。

（3）獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)未進(jìn)行有效監(jiān)督。風(fēng)華高科的四名獨(dú)立董事作為電子技術(shù)、經(jīng)濟(jì)以及法律行業(yè)的專業(yè)人士，均具備較高的學(xué)歷和專業(yè)技能。但對(duì)于公司在2015年和2017年利用應(yīng)收賬款虛增利潤(rùn)一事，四名獨(dú)立董事并沒有提出異議，這說明風(fēng)華高科的獨(dú)立董事并未按照《公司法》的要求依據(jù)自身專業(yè)知識(shí)，基于職業(yè)判斷獨(dú)立地履行職責(zé)，未能勤勉盡責(zé)，未能有效履行監(jiān)督職能。監(jiān)事會(huì)對(duì)公司 2016 年度定期報(bào)告發(fā)表了書面審核意見，認(rèn)為董事會(huì)編制和審議的公司各類報(bào)告均符合規(guī)定以及公司實(shí)際情況，認(rèn)為這些報(bào)告足夠客觀、公允，未能甄別公司的舞弊跡象，監(jiān)督不力。

2.公司外部舞弊機(jī)會(huì)。

（1）外部審計(jì)獨(dú)立性有待提高。作為獨(dú)立第三方進(jìn)行審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，其獨(dú)立性有待進(jìn)一步提高。風(fēng)華高科在2012年至2016年期間一直聘請(qǐng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其進(jìn)行審計(jì)。風(fēng)華高科實(shí)際于2015年開始對(duì)公司的應(yīng)收賬款進(jìn)行體系外轉(zhuǎn)移，以期望能夠解決應(yīng)收賬款掛賬問題，然而，2015年和2016年，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所均對(duì)風(fēng)華高科出具了無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告，顯然立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所在對(duì)風(fēng)華高科進(jìn)行審計(jì)并出具年審報(bào)告的過程中未能有效識(shí)別出公司的舞弊行為。盡管獨(dú)立第三方對(duì)上市公司審計(jì)在很大程度上有利于控制審計(jì)的質(zhì)量，但考慮到會(huì)計(jì)師事務(wù)所由被審計(jì)公司來聘用這一事實(shí)，其獨(dú)立性還有待進(jìn)一步提高。

（2）違法成本低。中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《證券法》規(guī)定對(duì)風(fēng)華高科處以40萬(wàn)元的罰款，但40萬(wàn)元的懲罰相對(duì)于風(fēng)華高科在2015至2017年期間每年虛增約6 000多萬(wàn)元的凈利潤(rùn)來說簡(jiǎn)直不值一提。相對(duì)極低的違法“成本”與造假所能獲得的高額“收益”之間的巨大差距，使得風(fēng)華高科不惜以身試法，進(jìn)行財(cái)務(wù)造假。

（三）借口。風(fēng)華高科董事長(zhǎng)曾表示要繼續(xù)保持公司在國(guó)內(nèi)電子元件行業(yè)的領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，力爭(zhēng)進(jìn)入全球片式元件制造廠商前五強(qiáng)，為客戶提供電子信息基礎(chǔ)產(chǎn)品一次購(gòu)齊超級(jí)市場(chǎng)服務(wù)和協(xié)同設(shè)計(jì)增值服務(wù)。為了更好地實(shí)現(xiàn)公司的這一目標(biāo)愿景，同時(shí)也為了更好地實(shí)現(xiàn)公司的盈利目標(biāo)，公司2015年至2017年虛報(bào)6 000多萬(wàn)元利潤(rùn)，這種舞弊行為嚴(yán)重影響了公司的形象。

三、風(fēng)華高科財(cái)務(wù)舞弊手法分析

2019年11月22日風(fēng)華高科接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰決定書，該處罰顯示，經(jīng)查明該公司有關(guān)應(yīng)收賬款的轉(zhuǎn)讓的披露存在虛假記載且未能及時(shí)對(duì)董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)決議進(jìn)行披露，構(gòu)成了信息披露違法行為。風(fēng)華高科最核心的財(cái)務(wù)舞弊手法即體系外轉(zhuǎn)移壞賬，調(diào)節(jié)利潤(rùn)。以下進(jìn)行具體分析。

（一）購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品轉(zhuǎn)移債權(quán)。風(fēng)華高科聯(lián)合粵盛資產(chǎn)和寧夏順億兩個(gè)公司進(jìn)行債權(quán)的出售與轉(zhuǎn)回。風(fēng)華高科于2016年3月出資5 500萬(wàn)購(gòu)買粵盛資產(chǎn)的一項(xiàng)理財(cái)產(chǎn)品，粵盛資產(chǎn)收到該筆資金后將其轉(zhuǎn)至寧夏順億，寧夏順億以2015年12月31日為基準(zhǔn)日原價(jià)受讓風(fēng)華高科對(duì)廣州亞利、廣東新宇的債權(quán)，合計(jì)約5 470萬(wàn)元，并支付受讓款，致使上述資金全額轉(zhuǎn)回風(fēng)華高科，實(shí)現(xiàn)債權(quán)的轉(zhuǎn)移。

圖1 風(fēng)華高科債權(quán)轉(zhuǎn)移

（二）交換債權(quán)。風(fēng)華高科按照應(yīng)收廣州鑫德、廣州華力合計(jì)850萬(wàn)元貨款的八折將其轉(zhuǎn)讓給劉某控制的深圳全聚能公司，該公司同樣以2015年12月31日為基準(zhǔn)日，以風(fēng)華高科向劉某所控制的另一家公司支付的預(yù)付款250萬(wàn)元以及對(duì)該公司的應(yīng)收款430萬(wàn)元，合計(jì)約680萬(wàn)元作為受讓款，借此，風(fēng)華高科實(shí)現(xiàn)債權(quán)交換。

圖2 風(fēng)華高科債權(quán)交換

風(fēng)華高科與寧夏順億和深圳全聚能兩個(gè)公司簽署了債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，與此同時(shí)也簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，約定自合同生效之日起，風(fēng)華高科仍享有與相應(yīng)應(yīng)收賬款相關(guān)的權(quán)利并承擔(dān)全部義務(wù)；若該筆賬款不能全額收回，則由風(fēng)華高科承擔(dān)全部損失。經(jīng)證監(jiān)會(huì)核實(shí)，風(fēng)華高科所涉應(yīng)收賬款相應(yīng)的債權(quán)實(shí)質(zhì)上并沒有發(fā)生轉(zhuǎn)移，其轉(zhuǎn)讓時(shí)已預(yù)計(jì)到期時(shí)難以收回。這樣的手段使得風(fēng)華高科在2015年年報(bào)中成功轉(zhuǎn)讓合計(jì)約為5 469萬(wàn)元的應(yīng)收賬款，所涉及應(yīng)收賬款金額高達(dá)公司2015年利潤(rùn)總額的70.12%。這一手段也同樣被使用在2016年的報(bào)告中，導(dǎo)致風(fēng)華高科少計(jì)提資產(chǎn)減值損失，虛增利潤(rùn)總額 61 921 185.13 元，占風(fēng)華高科2016年年報(bào)的比例為33.05%。

四、反舞弊策略分析

結(jié)合我國(guó)特殊的制度背景，本文主要以舞弊三角理論為切入點(diǎn)，具體展開上市公司的反舞弊策略分析。

（一）減少上市公司進(jìn)行舞弊的壓力。每個(gè)企業(yè)都面臨來自內(nèi)部和外部的各種壓力進(jìn)而面臨不同的舞弊風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)華高科進(jìn)行舞弊的壓力則主要來源于公司的盈利能力受到威脅，為掩蓋多數(shù)子公司業(yè)績(jī)下滑現(xiàn)象，公司選擇報(bào)表進(jìn)行美化。企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，若想達(dá)到所設(shè)定的業(yè)績(jī)目標(biāo)，就必須有效地預(yù)防和控制各類風(fēng)險(xiǎn)。鑒于此，企業(yè)應(yīng)加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)防范，特別是要優(yōu)化應(yīng)收賬款的日常管理，并選擇合適的時(shí)機(jī)進(jìn)行預(yù)測(cè)評(píng)估，不斷調(diào)整自身的經(jīng)營(yíng)策略，降低因業(yè)績(jī)未達(dá)目標(biāo)而進(jìn)行利潤(rùn)操縱的可能性，加強(qiáng)舞弊風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)制的建設(shè)以及時(shí)發(fā)現(xiàn)并防范舞弊行為的發(fā)生。

（二）減少產(chǎn)生舞弊行為的機(jī)會(huì)。越來越多的舞弊行為表明，公司治理包括內(nèi)部治理和外部治理的缺陷為舞弊行為的產(chǎn)生提供了機(jī)會(huì)，因此，為減少舞弊發(fā)生的機(jī)率，應(yīng)不斷優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)。

1.改善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。一是優(yōu)化董事會(huì)結(jié)構(gòu)。董事會(huì)身為公司的最高級(jí)別的內(nèi)部監(jiān)督者，肩負(fù)著監(jiān)督公司最高決策者的職能，同時(shí)也是公司防治舞弊過程中不可或缺的重要機(jī)構(gòu)。風(fēng)華高科的董事會(huì)成員大都與廣晟公司有一定關(guān)聯(lián)，所以很難保證董事會(huì)能有效發(fā)揮監(jiān)督的作用。因此，應(yīng)注意董事會(huì)成員的合理構(gòu)成，確保董事會(huì)保持公正，及時(shí)發(fā)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的異常現(xiàn)象，發(fā)揮有效監(jiān)督作用。二是確保內(nèi)審部門以及監(jiān)事會(huì)的獨(dú)立性。上市公司內(nèi)審部門和監(jiān)事會(huì)應(yīng)致力于完善審計(jì)程序和議事機(jī)制以加強(qiáng)對(duì)公司的監(jiān)督。三是培育誠(chéng)信的組織文化。文化對(duì)于企業(yè)的影響是潛移默化的，良好的組織文化是優(yōu)秀員工成長(zhǎng)的沃土，所以公司應(yīng)該重視員工的誠(chéng)信教育，使其能夠保持職業(yè)操守，不為外界利益所誘惑。

2.優(yōu)化外部治理。與公司內(nèi)部治理相比較，獨(dú)立性的優(yōu)勢(shì)更多體現(xiàn)在外部治理之中，外部監(jiān)督更有力。一是優(yōu)化法律監(jiān)管機(jī)制以使得對(duì)舞弊的懲處力度最大化。監(jiān)管者應(yīng)考慮對(duì)參與舞弊人員進(jìn)行民事處罰或行政處罰的方式來加強(qiáng)監(jiān)管力度，減少企業(yè)的舞弊行為。二是建立企業(yè)誠(chéng)信檔案以強(qiáng)化社會(huì)監(jiān)督效果。在全社會(huì)建立起企業(yè)誠(chéng)信管理機(jī)制及相關(guān)信用查詢平臺(tái)，讓企業(yè)包括投資人在內(nèi)的利益相關(guān)者，隨時(shí)隨地都能夠把控企業(yè)的信用水平，同時(shí)監(jiān)管部門可以根據(jù)公司不同的信用等級(jí)實(shí)施不同的監(jiān)管政策，嚴(yán)格管理信用等級(jí)低的公司，并真正利用好社會(huì)輿論的監(jiān)督作用，以降低公司進(jìn)行舞弊的可能性。

（三）減少甚至消除財(cái)務(wù)舞弊的借口。要讓管理人員和員工真正從內(nèi)心深處認(rèn)識(shí)到任何理由都不應(yīng)成為上市公司進(jìn)行舞弊的借口，這樣才能真正減少上市公司的舞弊行為。文化對(duì)任何一家公司而言都具備著強(qiáng)大的影響力，上市公司應(yīng)致力于形成一種積極向上的組織文化，不斷培育員工及管理人員的誠(chéng)信意識(shí)，幫助管理人員樹立正確的職業(yè)道德觀念，使他們養(yǎng)成主人翁的責(zé)任感，認(rèn)真履行工作職責(zé)，只有讓員工從內(nèi)心深處抵制舞弊行為，守住道德這一防線，才能夠從根本上減少甚至消除上市公司進(jìn)行舞弊的借口。

五、結(jié)論與啟示

本文選擇風(fēng)華高科為分析對(duì)象，結(jié)合舞弊三角理論，從壓力、動(dòng)機(jī)和借口三方面對(duì)其展開解析，深入剖析其舞弊的成因，并給出針對(duì)性的建議。通過對(duì)該公司的分析，啟發(fā)我們減少并防范企業(yè)舞弊，不僅需要嚴(yán)格的外部法律監(jiān)管體系、完善的社會(huì)監(jiān)督體系，而且也更需要從企業(yè)內(nèi)部出發(fā)，加強(qiáng)并日益改善內(nèi)部監(jiān)督。只有內(nèi)外結(jié)合，雙管齊下，才能最大程度地減少并防范舞弊的發(fā)生。