李黎松

IPO企業(yè)將股權(quán)激勵(lì)視為一項(xiàng)重要的制度性安排，將其納入企業(yè)的整體薪酬體系中作為一種長期有效的激勵(lì)模式，從而強(qiáng)化公司在市場競爭中的人才優(yōu)勢，提升公司的核心競爭力。本文以ZWNG公司為案例，分析其在IPO過程中的股份支付會計(jì)處理存在的問題，并在此基礎(chǔ)上提出相關(guān)建議，為IPO企業(yè)股份支付會計(jì)處理提供參考。

一、股份支付會計(jì)處理的一般規(guī)定

根據(jù)我國《會計(jì)準(zhǔn)則第11號—股份支付》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則講解》（2010年版）的相關(guān)規(guī)定，除了立即可行權(quán)的股份支付外，無論權(quán)益結(jié)算的股份支付還是現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，在授予日均不做會計(jì)處理。企業(yè)在等待期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日（報(bào)告日），將取得職工或其他方提供的服務(wù)計(jì)入成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債?？尚袡?quán)日之后，權(quán)益結(jié)算的股份支付不再對已確認(rèn)的成本費(fèi)用和所有者權(quán)益總額進(jìn)行調(diào)整，在行權(quán)日根據(jù)實(shí)際行權(quán)情況，確認(rèn)股本和股本溢價(jià)，同時(shí)結(jié)轉(zhuǎn)等待期內(nèi)確認(rèn)的其他資本公積；現(xiàn)金結(jié)算的股份支付不再確認(rèn)成本費(fèi)用，負(fù)債（應(yīng)付職工薪酬）公允價(jià)值的變動應(yīng)當(dāng)計(jì)入當(dāng)期損益（公允價(jià)值變動損益）。

股份支付作為管理中存在的一種激勵(lì)機(jī)制，更多的與職工薪酬、金融工具確認(rèn)與計(jì)量、股權(quán)收益等內(nèi)容掛鉤。但由于股份支付在業(yè)務(wù)操作周期及流程方面的不足，使得在以準(zhǔn)則為依據(jù)的前提下，對準(zhǔn)則的內(nèi)容及標(biāo)準(zhǔn)要進(jìn)行不斷的修改與完善。相關(guān)監(jiān)管部門對股份支付陸續(xù)發(fā)布了解釋公告及說明，《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第3號》（2009年）對可行權(quán)條件和非可行權(quán)條件的運(yùn)用進(jìn)行了說明，明確了在等待期內(nèi)企業(yè)取消授予的權(quán)益工具應(yīng)作為加速行權(quán)進(jìn)行會計(jì)處理。《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第4號》（2010年）對企業(yè)集團(tuán)內(nèi)涉及不同企業(yè)的股份支付的會計(jì)處理作了進(jìn)一步說明；《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第7號》（2015年）對于授予限制性股票的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃會計(jì)處理問題予以補(bǔ)充，并細(xì)化操作流程。證監(jiān)會2019年發(fā)布并于2020年修訂的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》明確了對客戶、供應(yīng)商以及主要股東的關(guān)聯(lián)方直接或間接低價(jià)受讓公司股份，以及公司原有股東非等比例低價(jià)增資等情形需要確認(rèn)股份支付，并進(jìn)行相應(yīng)會計(jì)處理。

二、案例背景

ZWNG公司為科創(chuàng)板IPO企業(yè)，申報(bào)期間為2018年至2020年，2018年1月，股東會大會通過了《增資擴(kuò)股方案》及相關(guān)股權(quán)激勵(lì)協(xié)議。

1.股份授予情況。股權(quán)激勵(lì)的對象為ZWNG公司的董事、監(jiān)事、中高層管理人員以及核心技術(shù)人員。ZWNG公司實(shí)際控制人出資設(shè)立有限合伙企業(yè)作為員工持股平臺，被激勵(lì)對象通過受讓合伙企業(yè)的份額間接持有ZWNG公司股權(quán)。2018年1月，合伙企業(yè)以每股10元對ZWNG公司增資2000萬元，增資后的持股比例為10%（增資后總股本為2000萬股）。2018年8月，實(shí)際控制人將其持有合伙企業(yè)80%的份額，對應(yīng)ZWNG公司的股權(quán)為160萬股，按照合伙企業(yè)對ZWNG公司增資價(jià)格，即對應(yīng)ZWNG公司10元每股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給被激勵(lì)對象。截至招股說明書披露日，剩余20%的份額尚未授予員工，而由實(shí)際控制人繼續(xù)持有。

2.行權(quán)條件的約定。根據(jù)ZWNG公司的《股份認(rèn)購協(xié)議》《持股平臺合伙協(xié)議》，參與本次激勵(lì)計(jì)劃的員工需在ZWNG公司連續(xù)服務(wù)60個(gè)月以上才能獲得其所持的合伙企業(yè)份額收益的權(quán)利。若未滿60個(gè)月離職，其所持份額將由實(shí)際控制人收回，收回價(jià)格包含出資成本和相應(yīng)的利息，并且離職員工已經(jīng)取得分紅或減持收益的，合伙企業(yè)有權(quán)將其已獲得的收益從應(yīng)支付給該員工的回購價(jià)款中予以扣除。

3.實(shí)際執(zhí)行情況。2018年8月，公司股權(quán)激勵(lì)相關(guān)手續(xù)辦理完畢，被激勵(lì)對象通過持股平臺間接享有參與股東大會、分紅、知情等與股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。2020年3月底，除實(shí)際控制人以外的其他被激勵(lì)對象合計(jì)將合伙企業(yè)持有ZWNG公司1.5%的股權(quán)，對應(yīng)ZWNG公司33萬股，轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)的外部機(jī)構(gòu)投資者。自股權(quán)激勵(lì)方案實(shí)施以來，未發(fā)生被激勵(lì)對象退出及其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況。

4.公司估值情況。2018年8月5日和9月2日，ZWNG公司先后兩次引入外部機(jī)構(gòu)投資者，分別以每股60元和每股71.43元對公司增資，占增資后公司股本的比例分別為4.76%和4.55%。2018年8月16日，公司老股東A將其所持有的2.38%股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓給非關(guān)聯(lián)的外部第三方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股66.67元。2020年3月，ZWNG公司引入外部機(jī)構(gòu)投資者，增資價(jià)格為每股136.36元。除上述事項(xiàng)外，ZWNG公司未發(fā)生其他增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

5.股份支付會計(jì)處理。2018年8月ZWNG公司按照71.43元每股與10元每股的價(jià)格之差計(jì)算股份支付的金額，其中已經(jīng)授予員工的80%股權(quán)對應(yīng)股份支付金額在未來5年內(nèi)按直線法攤銷，分期計(jì)入管理費(fèi)用；未授予員工而由實(shí)際控制人持有的20%股權(quán)對應(yīng)股份支付金額一次性確認(rèn)為當(dāng)期管理費(fèi)用。2020年3月ZWNG公司將出售的股權(quán)作為加速行權(quán)，將剩余未攤銷部分股份支付一次性確認(rèn)為當(dāng)期管理費(fèi)用。

三、案例分析與討論

（一）授予時(shí)公允價(jià)值的確定

根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，對于授予職工的股份，其公允價(jià)值應(yīng)按企業(yè)股份的市場價(jià)格計(jì)量，同時(shí)考慮授予股份所依據(jù)的條款和條件（不包括市場條件之外的可行權(quán)條件）進(jìn)行調(diào)整。如果企業(yè)股份未公開交易，則應(yīng)按估計(jì)的市場價(jià)格計(jì)量，并考慮授予股份所依據(jù)的條款和條件進(jìn)行調(diào)整。通常來說，擬上市公司管理層在確定公允價(jià)值時(shí)通常需要考慮以下三個(gè)方面：（1）近六個(gè)月內(nèi)熟悉情況并按公平原則自愿交易的各方最近達(dá)成的入股價(jià)格或相似股權(quán)價(jià)格，如近期合理的PE入股價(jià)，或者公司原股東近期轉(zhuǎn)讓給外部非關(guān)聯(lián)方的轉(zhuǎn)讓價(jià)格。但是公司為換取PE為企業(yè)帶來資源或其他利益，而單獨(dú)確定股份發(fā)行價(jià)格等情況，導(dǎo)致發(fā)行價(jià)格明顯不公允的除外；（2）聘請專業(yè)的評估機(jī)構(gòu)對授予股權(quán)進(jìn)行評估；（3）參考相同或類似上市公司的市盈率、市凈率確定授予股權(quán)的公允價(jià)值。

該案例中，公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的六個(gè)月內(nèi)存在3個(gè)不同的估值，即兩次引入機(jī)構(gòu)投資者對公司增資價(jià)格每股60元、每股71.43元，以及老股東對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格每股66.67元，公司未披露短時(shí)間內(nèi)交易價(jià)格波動的具體原因。經(jīng)查閱公司招股說明書及對交易所的問詢回復(fù)，公司根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，按照71.43元每股計(jì)算應(yīng)確認(rèn)的股份支付金額，即采用最高估值作為股份支付的公允價(jià)值。

由于公司未披露兩次PE入股的增資協(xié)議，無法判斷價(jià)格差異的形成原因。通常來說，PE投資者主要目的是獲取資本回報(bào)，其投資入股還會附有某些業(yè)績條件或者對賭協(xié)議等，這些都會影響入股價(jià)格。而老股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則屬于純粹的市場行為，交易價(jià)格更能代表公司的公允價(jià)值。如果公司采用近期的最高交易價(jià)格作為公允價(jià)值，則近期內(nèi)其他PE投資者能以低于該價(jià)格入股，存在公司為換取PE投資者為企業(yè)帶來的資源或其他利益而單獨(dú)確定交易價(jià)格的情形，因而需要被認(rèn)定為屬于股份支付。本案例中選用近期內(nèi)PE入股最高價(jià)作為股份支付的公允價(jià)值，而未對其他PE低價(jià)入股確認(rèn)為股份支付，顯然不妥。本人認(rèn)為，綜合考慮，選用老股東對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格作為股份支付公允價(jià)值更為合理。

（二）未授予員工的股權(quán)是否需要確認(rèn)為股份支付

根據(jù)證監(jiān)會2019年發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》（2020年進(jìn)行了修訂）的相關(guān)解釋，對于為發(fā)行人提供服務(wù)的實(shí)際控制人/老股東以低于股份公允價(jià)值的價(jià)格增資入股，如果根據(jù)增資協(xié)議，并非所有股東均有權(quán)按各自原持股比例獲得新增股份，對于實(shí)際控制人/老股東超過其原持股比例而獲得的新增股份，應(yīng)屬于股份支付。在有充分證據(jù)支持相關(guān)股份獲取與發(fā)行人獲得其服務(wù)無關(guān)的情況下，一般無需作為股份支付處理。

在證監(jiān)會發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》之后，實(shí)務(wù)中IPO企業(yè)一般基于謹(jǐn)慎性原則，對實(shí)際控制人/老股東非等比例增資的情形都認(rèn)定為股份支付。該案例中，設(shè)立合伙企業(yè)的目的是用于員工持股計(jì)劃，實(shí)際控制人通過合伙企業(yè)對IPO企業(yè)增資時(shí)實(shí)際為股份代持。員工激勵(lì)計(jì)劃結(jié)束后，明確不再授予員工的剩余股份為實(shí)際控制人非等比例增資，確認(rèn)為對實(shí)際控制人的激勵(lì)，并因此確認(rèn)為股份支付。但筆者認(rèn)為，證監(jiān)會發(fā)布《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》主要目的在于避免IPO企業(yè)為規(guī)避股份支付而進(jìn)行調(diào)節(jié)利潤?；诋?dāng)前形勢下IPO企業(yè)的現(xiàn)實(shí)情況以及促進(jìn)資本市場發(fā)展的角度，實(shí)際控制人或控股股東低價(jià)持股或增資情形不作為股份支付處理更符合當(dāng)前的實(shí)際情況，理由如下：

1.IPO企業(yè)的實(shí)際控制人或控股股東兼有公司高管（董事長、總經(jīng)理）的雙重身份，但通常其作為實(shí)際控制人的身份更為重要，且從公司獲取的經(jīng)濟(jì)利益主要是基于其所持股權(quán)取得的分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等收入，而非作為董事、總經(jīng)理的服務(wù)報(bào)酬。因此，控股股東或?qū)嶋H控制人低價(jià)持股不作為股份支付處理似乎更符合IPO企業(yè)的實(shí)際情況。

2.目前我國IPO企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)在大部分情況下對控股股東或?qū)嶋H控制人的股權(quán)具有稀釋效應(yīng)，是控股股東或?qū)嶋H控制人為了激勵(lì)員工做出的利益讓渡，整體而言其并非直接受益方，與股份支付的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)（即獲取服務(wù)所支付的對價(jià)）相悖。此外，通常情況下，部分企業(yè)為保證股權(quán)激勵(lì)實(shí)施后便于管理、保證IPO主體股權(quán)的穩(wěn)定或便于稅收籌劃等初衷而成立合伙企業(yè)且擔(dān)任了執(zhí)行事務(wù)，該情形下控股股東或?qū)嶋H控制人持股目的亦非獲取服務(wù)，不符合股份支付的特征。

3.目前我國資本市場正處于飛速發(fā)展階段，在符合會計(jì)準(zhǔn)則的前提下，會計(jì)處理方法的選擇應(yīng)該更有利于鼓勵(lì)公司采用多種權(quán)益工具實(shí)施激勵(lì)措施，吸引更好的人才，更有利于促進(jìn)企業(yè)及資本市場的發(fā)展。在實(shí)務(wù)中，部分IPO企業(yè)在實(shí)際控制人或控股股東兼任高管或董事職務(wù)的情形下，依據(jù)謹(jǐn)慎性原則按照股份支付進(jìn)行了會計(jì)處理，同時(shí)也有大量企業(yè)未作為股份支付處理，分歧較大。

基于前述分析，實(shí)際控制人或控股股東低價(jià)持股或增資情形不作為股份支付處理更符合當(dāng)前的實(shí)際情況。

（三）員工已經(jīng)出售的股權(quán)能否作為加速行權(quán)處理

2020年3月，部分員工將持有的部分股權(quán)對外出售，根據(jù)公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及員工承諾函，由于員工的服務(wù)期尚未結(jié)束，且股東大會等相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)未解除該出售部分股權(quán)的服務(wù)期限制，員工尚未獲取所出售股權(quán)而帶來增值的權(quán)利。目前，我國會計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)解釋并未對此特殊情形作相關(guān)規(guī)定。根據(jù)安永華明會計(jì)師事務(wù)所編寫的《International GAAP 2020》第二冊的有關(guān)解釋，在該情形下，應(yīng)屬于股份支付條件的修改，所轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)從以權(quán)益結(jié)算的股份支付修改為以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付，應(yīng)按照所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的公允價(jià)值重新計(jì)量以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付金額，按照服務(wù)期進(jìn)行攤銷，并對修改條件前計(jì)算的股份支付終止攤銷。具體計(jì)算方法為：（1）計(jì)算剩余攤銷期間：從2018年8月授予被激勵(lì)對象至2020年3月底對外轉(zhuǎn)讓，已攤銷20期，剩余40期未攤銷。（2）重新計(jì)量股份支付金額：2020年3月，按照每股136.36元對外轉(zhuǎn)讓33萬股，所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價(jià)值為4500萬元（136.36x33=4500），即修改條件后應(yīng)確認(rèn)股份支付的金額為4500萬元。（3）確定股份支付總金額：修改條件后以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付每期攤銷金額75萬元（4500/60=75），剩余未攤銷的40期總金額為3000萬元（75x40=3000），加上修改條件前以權(quán)益結(jié)算股份支付已攤銷的金額785.73萬元〔（71.43x33/60）x20=785.73〕，合計(jì)3785.73萬元，為對應(yīng)轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)股份支付的總金額。同時(shí)，將修改條件前未攤銷完的股份支付金額1571.46萬元〔（71.43x33/60）x40=1571.46〕終止攤銷。

（四）公司將股份支付確認(rèn)為管理費(fèi)用是否合理

公司將股份支付全部計(jì)入管理費(fèi)用，但根據(jù)公司披露的招股說明書及交易所問詢回復(fù)顯示，此次對員工的股權(quán)激勵(lì)除了公司管理人員外，還包括關(guān)鍵技術(shù)人員和生產(chǎn)、銷售、研發(fā)部門的中高層管理人員。根據(jù)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，股份支付應(yīng)根據(jù)被激勵(lì)對象的服務(wù)性質(zhì)，應(yīng)分別計(jì)入生產(chǎn)成本、銷售費(fèi)用和研發(fā)費(fèi)用。