陳詩琪

（廣東外語外貿(mào)大學(xué)，廣東 廣州 510006）

一、引言

一直以來，學(xué)術(shù)界有關(guān)獨立董事制度的諸多研究認(rèn)為獨立董事在公司治理中發(fā)揮著積極的作用。2001 年，獨立董事制度引入我國。一般來說，學(xué)術(shù)界和實務(wù)界普遍認(rèn)為獨立董事具有監(jiān)督和咨詢的雙重職能。然而近年來有學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)，獨立董事可能還存在隨之衍生的資源關(guān)系職能，且學(xué)術(shù)界對獨立董事這些職能會導(dǎo)致積極或者消極的經(jīng)濟后果仍然沒有定論。近年來，許多上市公司出現(xiàn)聘請異地獨立董事的行為，引發(fā)了學(xué)者從新經(jīng)濟地理學(xué)理論的角度研究了地理距離對企業(yè)行為和決策的的影響。本文通過對前人有關(guān)異地獨董的研究成果進行梳理，試圖探究處于異地的獨立董事是否發(fā)揮了獨立董事應(yīng)有的職能，以及其為公司帶來了怎樣的經(jīng)濟后果。本文將從理論和實證兩個層面對異地獨董的職能及其經(jīng)濟后果進行闡述。

二、相關(guān)理論發(fā)展

1.異地獨立董事定義

中國證監(jiān)會的有關(guān)文件指出：“上市公司獨立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關(guān)系的董事。”而在眾多有關(guān)異地獨董的研究中，學(xué)者們對異地獨董的基本定義卻不盡相同。孫亮和劉春認(rèn)為，異地獨董是日常居住地與所在公司不處于同一行政省份的獨立董事[1]。劉春等以異地非關(guān)聯(lián)并購事件為研究樣本認(rèn)為，異地獨董是主并公司中與被并購目標(biāo)公司位于同一省份的獨立董事[2]。董紅曄以及周軍等則將日常工作地與上市公司注冊地不處于同一地的獨立董事統(tǒng)稱為異地獨立董事[3-4]。

2.獨立董事的職能及相關(guān)理論

（1）委托代理理論

委托代理理論，是獨立董事制度產(chǎn)生的理論基礎(chǔ)。該理論認(rèn)為，股權(quán)的分散導(dǎo)致了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，從而使所有者與經(jīng)營者之間具有委托代理關(guān)系?；谠摾碚?，獨立董事需要對對公司的行為和決策進行監(jiān)督。因此，委托代理理論主要強調(diào)獨立董事的監(jiān)督職能。

（2）資源依賴?yán)碚摵腿肆Y本理論

資源依賴?yán)碚撜J(rèn)為，企業(yè)可以通過獲取環(huán)境中的資源來降低被環(huán)境影響的可能性，同時能夠降低交易成本。獨立董事作為董事會重要的組成部分，可以為公司提供包括提供咨詢與建議、行業(yè)技術(shù)等資源，且獨立董事相較于其他董事具有更豐富的社會網(wǎng)絡(luò)關(guān)系，強化了其提供資源的職能。在人力資本理論中，獨立董事的經(jīng)驗、專業(yè)技能、聲譽等都屬于“人力資本”，這些人力資本為獨立董事提供咨詢與建議提供有力支撐，提升獨立董事的存在價值。由此可知，以上兩種理論都認(rèn)為獨立董事具有咨詢和資源關(guān)系職能。

（3）新經(jīng)濟地理學(xué)理論

新經(jīng)濟地理學(xué)認(rèn)為，根據(jù)邊際收益遞增、不完全競爭與路徑依賴，空間位置對企業(yè)的經(jīng)濟活動中具有重大影響，交通成本、市場規(guī)模以及勞動力的可移動性決定了區(qū)域產(chǎn)業(yè)和財富在空間上的分布。新經(jīng)濟地理學(xué)的地理和空間位置是近年來公司治理領(lǐng)域研究的一個新視角。

三、異地獨董的經(jīng)濟后果相關(guān)文獻綜述

1.監(jiān)督職能帶來的經(jīng)濟后果

對現(xiàn)有文獻進行梳理發(fā)現(xiàn)，大部分學(xué)者認(rèn)為異地獨董沒有發(fā)揮應(yīng)有的監(jiān)督職能，并對公司產(chǎn)生了消極的經(jīng)濟后果。林雁等通過區(qū)分獨立董事隸屬不同方言區(qū)，構(gòu)建多重董事會文化多樣性指標(biāo)發(fā)現(xiàn)：異地獨董豐富了董事會的文化多樣性，但對公司創(chuàng)新投入有抑制作用；異地獨董能夠發(fā)揮一定的咨詢職能，但在監(jiān)督公司的經(jīng)營治理方面發(fā)揮的作用有限[5]。張洪輝和平帆發(fā)現(xiàn)，異地獨董與公司之間存在著更大程度的信息不對稱，從而導(dǎo)致異地獨董難以發(fā)揮監(jiān)督職能，增加了公司財務(wù)重述[6]。然而高鐵開通可以顯著降低這種信息不對稱程度，減弱地理距離對公司財務(wù)重述的影響。同時，也有許多學(xué)者分析本地獨董的職能，發(fā)現(xiàn)本地獨董擁有更強的監(jiān)督能力。Knyazeva 等發(fā)現(xiàn)，相對于異地獨董本地獨立董事在所在地享有的聲譽更佳，具有更多的信息來源，因而能發(fā)揮更多的監(jiān)督作用[7]。董紅曄發(fā)現(xiàn)，本地財務(wù)背景獨立董事可以顯著降低股價崩盤風(fēng)險，但只有當(dāng)本地獨董具有獨立性和監(jiān)管優(yōu)勢時才成立[3]。羅進輝等通過分析國有企業(yè)高管薪酬發(fā)現(xiàn)，由于本地獨董更容易獲取信息，因而更能約束高管獲取超額薪酬的代理行為[8]。對比異地獨董和本地獨董的相關(guān)研究發(fā)現(xiàn)，兩者在監(jiān)督職能的實現(xiàn)上存在較大差異，異地獨董難以發(fā)揮與本地獨董相同效力的監(jiān)督職能。

除了地理距離導(dǎo)致的信息不對稱外，也有許多學(xué)者認(rèn)為異地獨董由于難以深度參與公司治理而導(dǎo)致監(jiān)督不力。林雁和曹春方的研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)公司控股股東控制權(quán)與現(xiàn)金流權(quán)分離程度越高時，由于異地獨立董事的治理能力較差，大股東在選任獨立董事時會更傾向于選擇異地的獨立董事，從而實現(xiàn)對公司的掏空，最終減損公司價值[9]。曹春方和林雁認(rèn)為，由于存在地理距離的限制，異地獨董較少出席董事會、所面臨的信息環(huán)境差，從而監(jiān)督不足，導(dǎo)致過度投資降低了公司價值[10]。由于異地獨董所在地與公司的路程較遠，Vidhi 等的研究認(rèn)為，異地獨董出席董事會等事務(wù)會花費較多的時間成本和金錢支出，從而會抑制他們參與公司治理的積極性。周軍從性別與地理位置因素的視角進行研究，發(fā)現(xiàn)女性會計專業(yè)背景的異地獨董與股價崩盤風(fēng)險具有顯著正相關(guān)關(guān)系[11]。

也有學(xué)者提出了不同的觀點。羅進輝等發(fā)現(xiàn)，獨立董事距離與公司代理成本呈U 型曲線關(guān)系，無論獨董距離公司過近或過遠都會增加代理成本[12]。由于本地獨立董事與公司管理層處于同一地理位置，兩者的社會關(guān)系網(wǎng)絡(luò)可能有相交，從而導(dǎo)致管理層密切聯(lián)系本地獨董，形成對董事會的重大影響或控制，最終削弱本地獨董的監(jiān)督職能，使本地獨董難以保持其獨立性。與林雁等[9]認(rèn)為，異地獨董加強了大股東掏空的觀點相反，楊風(fēng)和吳曉暉認(rèn)為，通過降低大股東控制對公司研發(fā)投資的抑制作用，具有財務(wù)背景的異地獨董能夠提高所在公司的創(chuàng)新投入[13]。

2.咨詢與資源關(guān)系職能帶來的經(jīng)濟后果

與監(jiān)督職能相反，大部分學(xué)者認(rèn)為異地獨董發(fā)揮了咨詢職能，并對公司產(chǎn)生了一定的積極經(jīng)濟后果。劉春等以我國財政分權(quán)下的地方保護主義為制度背景，通過研究異地非關(guān)聯(lián)并購事件發(fā)現(xiàn)，異地獨立董事在其所在地建立的人際關(guān)系網(wǎng)絡(luò)能夠為收購方帶來更多目標(biāo)方的信息，由此提高異地并購的效率[2]。Pahlevan 等認(rèn)為國外獨立董事能通過提供咨詢與建議，顯著提升企業(yè)在國外的績效，使企業(yè)價值得到增加。

除此之外，也有學(xué)者認(rèn)為異地獨董的咨詢職能帶來了一定的消極經(jīng)濟后果。孫亮和劉春認(rèn)為，異地獨董是公司主動弱化監(jiān)督和強化咨詢的產(chǎn)物[1]。原東良和周建研究發(fā)現(xiàn)，隨著獨立董事與公司之間的路程越遠，獨立董事參加董事會的頻率越低，導(dǎo)致“無效監(jiān)督”，公司的違規(guī)傾向和違規(guī)頻率越高；由于異地獨董發(fā)揮自身特質(zhì)，實現(xiàn)“有效咨詢”，從而提升公司績效水平[14]。同樣，Masulis 等認(rèn)為，一方面，外國獨立董事能夠很好地發(fā)揮咨詢的作用，因為他們具有所在國資本市場的信息資源和關(guān)系網(wǎng)絡(luò)，能為公司提供國際經(jīng)驗和建議；另一方面，身在國外，外國獨立董事難以對管理者形成有效的監(jiān)督[15]。雖然跨國并購業(yè)績較好，但擁有外國獨立董事的公司董事會出席率更低，財務(wù)報告質(zhì)量更差，高管變更的業(yè)績敏感性更低，公司的績效更差。

除此之外，也有學(xué)者認(rèn)為異地獨董發(fā)揮了資源關(guān)系的職能。全怡等的研究發(fā)現(xiàn)，為了進行企業(yè)股權(quán)再融資、進入高壁壘行業(yè)以及減小企業(yè)違規(guī)處罰的風(fēng)險，異地上市公司會傾向于聘請位于北京的獨立董事，幫助公司獲取更多的政治資源[16]。

圖1 異地獨董職能及其經(jīng)濟后果框架

四、研究述評與展望

通過梳理國內(nèi)外異地獨董的學(xué)術(shù)研究成果，可以看出，大量學(xué)者對異地獨董的研究聚焦在其監(jiān)督職能。異地獨董由于地理距離的限制難以獲得與本地獨董同等質(zhì)量的信息，導(dǎo)致了與公司之間更為嚴(yán)重的信息不對稱；同時，異地獨董參與異地公司治理的成本上升，積極性受到打擊，這兩方面的原因都導(dǎo)致異地獨董無法發(fā)揮有效監(jiān)督，導(dǎo)致公司出現(xiàn)消極的經(jīng)濟后果。異地獨董導(dǎo)致公司創(chuàng)新投入產(chǎn)生相反的結(jié)果，這可能是因為兩者的研究基于異地獨董不同的個人特征，目前學(xué)術(shù)界對于異地獨立董事的個人特征研究主要集中在性別、年齡、行業(yè)專長、教育和文化背景，關(guān)于構(gòu)建有關(guān)工作經(jīng)驗、民族、政治關(guān)聯(lián)等方面的多樣性指標(biāo)還較少，對于這項爭議，未來可以通過構(gòu)建更為全面的董事會多樣性指標(biāo)對異地獨董進行衡量。

從獨立性的角度來看，異地獨董可能具有獨立性進而加強對公司的監(jiān)督，而其受地理位置的限制又降低對公司治理的監(jiān)督，這兩方面的監(jiān)督效力是否同時存在以及哪個方面作用更強，造成怎樣的經(jīng)濟后果，現(xiàn)有文獻尚缺乏這方面的證據(jù)?？偟膩碚f，異地獨董監(jiān)督職能造成的經(jīng)濟后果，以及導(dǎo)致該后果的具體影響路徑還未進行深入探究。未來可以研究如異地獨董的獨立性及其經(jīng)濟后果，異地獨董與CEO 的聯(lián)系，異地獨董對管理層的影響及其后果。

與監(jiān)督職能相比，較多學(xué)者認(rèn)為異地獨董發(fā)揮了咨詢的職能，主要在于異地獨董能從行業(yè)專長、自身所具有的資源、對所在地區(qū)的熟悉程度等方面為公司提供信息，從而提高異地/異國的并購績效和效率，但這不一定只帶來好的經(jīng)濟后果，也有可能導(dǎo)致公司的代理成本過高、公司價值受到損害的后果。此外，也有學(xué)者發(fā)現(xiàn)公司可以通過具有政治資源的異地獨董降低企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險，證實了獨立董事的資源關(guān)系職能?？偟膩碚f，目前學(xué)者主要關(guān)注的還是異地獨董的監(jiān)督職能，對咨詢以及隨之衍生的資源關(guān)系職能關(guān)注較少。未來可以從異地獨董所具有的社會網(wǎng)絡(luò)關(guān)系探究其具有的社會資源，是否發(fā)揮了咨詢和資源關(guān)系職能從而為公司帶來優(yōu)勢方面進行研究。此外，異地獨立董事帶來的經(jīng)濟后果可能存在著一定的內(nèi)在關(guān)聯(lián)性，對這些經(jīng)濟后果之間的相互影響作用進行綜合考量，是未來獨立董事研究的一個方向。

最后，現(xiàn)有文獻證實了異地獨董與公司之間的地理距離會導(dǎo)致信息獲取成本上升，加劇信息不對稱，然而近年來高鐵的迅猛發(fā)展為研究異地獨董提供了新的視角。高鐵的開通有助于打破地區(qū)之間的地理限制、擴大城市范圍，加強各地的經(jīng)濟聯(lián)系，在多方面為公司治理提供便利。目前，有學(xué)者發(fā)現(xiàn)高鐵開通能夠提升信息透明度、緩解地理因素對公司財務(wù)重述的影響，證實高鐵開通減弱了異地獨董的監(jiān)督限制。而高鐵開通是否能夠加強異地獨董對公司的治理，是否能夠進一步發(fā)揮其咨詢職能，同時為異地獨董提供社會資源提供便利性，需要進一步探討。此外，高鐵開通能否作為工具變量解決異地獨董及其經(jīng)濟后果的內(nèi)生性問題，也值得未來進一步探究。