王晉萍 王光輝 于輝

前言

2016年，國(guó)家下發(fā)《涉軍企事業(yè)單位改制重組上市及上市后資本運(yùn)作軍工事項(xiàng)審查工作管理暫行辦法》等一系列文件，提出軍工單位要實(shí)施證券化改革，要求除少數(shù)企業(yè)外，都要通過資產(chǎn)重組、上市、互相參股、兼并收購(gòu)等多種途徑推進(jìn)股份制改造。對(duì)于軍工企業(yè)類資產(chǎn)可以直接進(jìn)行資產(chǎn)證券化改革，對(duì)于軍工研究所資產(chǎn)要先進(jìn)行轉(zhuǎn)企改制，再進(jìn)行資產(chǎn)證券化改革。

資產(chǎn)證券化是拓寬融資渠道、提高資本運(yùn)作水平、提升實(shí)力、促進(jìn)企業(yè)向市場(chǎng)化、專業(yè)化、國(guó)際化發(fā)展的重要方式，對(duì)促進(jìn)軍工單位軍民融合式發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施具有重大意義。在改革的大勢(shì)下，軍工事業(yè)單位需要依據(jù)國(guó)家政策，抓住改革的歷史性機(jī)遇，探索軍工事業(yè)單位未來發(fā)展路徑。

一、軍工企業(yè)的資產(chǎn)證券化

國(guó)務(wù)院國(guó)資委明確提出，要加快國(guó)企股權(quán)多元化改革步伐，提高國(guó)有資本的證券化率，把國(guó)有資產(chǎn)證券化作為新時(shí)期國(guó)企改革的主方向、主戰(zhàn)場(chǎng)。

2007年，國(guó)防科工委制定出臺(tái)了《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法》和《中介機(jī)構(gòu)參與軍工企事業(yè)單位改制上市管理暫行規(guī)定》，根據(jù)辦法，政府鼓勵(lì)境內(nèi)資本（指內(nèi)資資本）以及有條件地允許外資參與軍工企業(yè)改制。同時(shí)辦法規(guī)定，軍工企業(yè)整體或部分改制上市，及以其他方式進(jìn)入上市公司的，須編制軍工企業(yè)上市框架方案。根據(jù)國(guó)家政策，結(jié)合軍工企業(yè)的實(shí)際特點(diǎn)，目前軍工資產(chǎn)的證券化主要是融資證券化，也就是通常所說的資本市場(chǎng)融資。軍工企業(yè)資產(chǎn)證券化作為實(shí)現(xiàn)軍民融合發(fā)展重大戰(zhàn)略部署的重要手段，是打破行業(yè)壁壘、建立現(xiàn)代企業(yè)制度、拓寬融資渠道、吸引社會(huì)優(yōu)質(zhì)資本參與國(guó)防科技工業(yè)建設(shè)的有效途徑，在實(shí)現(xiàn)國(guó)防科技工業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、推進(jìn)軍民融合發(fā)展進(jìn)程中發(fā)揮著越來越重要的作用。

二、國(guó)內(nèi)軍工單位改制上市情況

我國(guó)軍工行業(yè)涉及核、航天、航空、船舶、兵器以及軍工電子等企業(yè)集團(tuán)，總資產(chǎn)規(guī)模近1.5萬(wàn)億，年?duì)I業(yè)收入近萬(wàn)億，產(chǎn)品基本涵蓋了所有的武器裝備。

目前，國(guó)有軍工集團(tuán)已有近90家企業(yè)上市，主要以汽車、船舶、通信、電子元器件等軍民兩用產(chǎn)品為主，核心資產(chǎn)占比不高。而軍工研究所由于長(zhǎng)期實(shí)行事業(yè)體制，與整個(gè)事業(yè)單位體制改革一樣，一直很難取得突破性進(jìn)展。

軍工集團(tuán)的資產(chǎn)證券化率平均在40%左右，其中水平較高的中航工業(yè)和中船重工集團(tuán)超過了50%，而水平較低的航天科技、航天科工和電子科技集團(tuán)為20%左右。與美國(guó)、歐洲等軍工集團(tuán)80%以上的資產(chǎn)證券化率相比，我國(guó)軍工資產(chǎn)證券化率還顯得比較低。

三、軍工事業(yè)單位轉(zhuǎn)制上市途徑建議

軍工事業(yè)單位的資產(chǎn)性質(zhì)和人員構(gòu)成較一般國(guó)企復(fù)雜，業(yè)務(wù)具有一定特殊性，轉(zhuǎn)制上市需從體制、人員、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、組織結(jié)構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略等多個(gè)方面綜合統(tǒng)籌策劃。我們需要結(jié)合軍工事業(yè)單位轉(zhuǎn)制上市的存在問題，借鑒國(guó)內(nèi)外軍工單位改制經(jīng)驗(yàn)，研究軍工事業(yè)單位轉(zhuǎn)制上市路徑。

（一）設(shè)定轉(zhuǎn)制上市所遵循原則

軍工事業(yè)單位轉(zhuǎn)制上市，對(duì)于單位本身是一次重大變革，在轉(zhuǎn)制過程面臨著各種問題，因此，首先需要制定轉(zhuǎn)制上市的原則，這是軍工單位轉(zhuǎn)制改企、資產(chǎn)證券化所依據(jù)的準(zhǔn)則和實(shí)施的前提。軍工單位應(yīng)在整體層面制定改制策略，明確改制方向和目標(biāo)，同時(shí)由于軍工單位的雙重性和特殊性，改制前首先需要制定轉(zhuǎn)企上市應(yīng)當(dāng)遵循的基本原則，可以從以下方面來確定：

（1）清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量資源，保證軍品科研生產(chǎn)能力不受影響，保證軍工關(guān)鍵設(shè)備設(shè)施安全、完整和有效使用；

（2）突出主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力和持續(xù)發(fā)展的能力，符合國(guó)防科技工業(yè)發(fā)展規(guī)劃和軍品科研生產(chǎn)能力結(jié)構(gòu)布局要求，有利于發(fā)展軍工主業(yè)；

（3）保證國(guó)家秘密安全，保護(hù)國(guó)防知識(shí)產(chǎn)權(quán)不受損失，避免國(guó)有資產(chǎn)流失。

（4）避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；

（5）產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)獨(dú)立，自主經(jīng)營(yíng)，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)；

（6）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。

（二）建立有效的軍民融合機(jī)制

黨的十八大以來，軍民深度融合已經(jīng)上升為國(guó)家戰(zhàn)略，并成為軍工企業(yè)市場(chǎng)化轉(zhuǎn)型的重要抓手，通過資本運(yùn)作和民用產(chǎn)品形成戰(zhàn)略合作關(guān)系，建立市場(chǎng)導(dǎo)向、利益共享的合作機(jī)制，吸納社會(huì)資本融資，推動(dòng)和引導(dǎo)各類資源要素重組整合。2016年3月35日，習(xí)近平主持召開中共中央政治局會(huì)議，審議通過《關(guān)于經(jīng)濟(jì)建設(shè)和國(guó)防建設(shè)融合發(fā)展的意見》。隨著國(guó)家政策的大力扶持，軍民融合領(lǐng)域必將成為軍工企業(yè)未來的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。由于軍工單位的特殊性，在轉(zhuǎn)制的過程中，還需要建立有效的軍民融合機(jī)制，為軍工單位提供不斷的動(dòng)力源，保障軍工單位轉(zhuǎn)制前后有序可持續(xù)發(fā)展。

從宏觀來看，軍民融合機(jī)制就是要在軍民融合互通的模式下，以技術(shù)和資本為紐帶，建立軍民兩用技術(shù)和資源的共享機(jī)制，形成一個(gè)能夠讓軍民品業(yè)務(wù)共同成長(zhǎng)的體系。軍品科研資源在完成先進(jìn)武器裝備科研生產(chǎn)的同時(shí)，將形成的高技術(shù)專利成果轉(zhuǎn)化應(yīng)用于民品市場(chǎng)，通過技術(shù)的提升，促進(jìn)民用產(chǎn)業(yè)盈利能力的增強(qiáng)，而民用產(chǎn)業(yè)收入的快速增長(zhǎng)，將能夠有效支撐軍工科研院所對(duì)軍品科研資源的資金投入力度，進(jìn)而促進(jìn)軍品科研能力的進(jìn)一步提升，最終實(shí)現(xiàn)自身整體的快速和可持續(xù)發(fā)展。

從微觀來看，軍民融合機(jī)制的建立還需要在以下幾方面有所體現(xiàn)：（1）以軍用先進(jìn)技術(shù)為基礎(chǔ)，以市場(chǎng)需求為導(dǎo)向，加快推進(jìn)軍轉(zhuǎn)民技術(shù)成果的二次開發(fā)和轉(zhuǎn)化應(yīng)用，促進(jìn)軍民兩用技術(shù)的商業(yè)化和產(chǎn)業(yè)化發(fā)展。（2）統(tǒng)籌軍民能力建設(shè)，鼓勵(lì)軍品能力向民品有償開放。（3）面向國(guó)內(nèi)外，逐步建立社會(huì)化的軍品生產(chǎn)配套體系，降低研制成本，提高效率。（4）軍民品領(lǐng)域人才共享，推動(dòng)人員雙向流動(dòng)。

（三）策劃合理的資產(chǎn)重組方式

軍工集團(tuán)雖然上市公司眾多，但主要的核心資產(chǎn)仍在上市公司之外，因此資源整合的空間很大。從國(guó)外軍工巨頭企業(yè)的發(fā)展歷程來看，堅(jiān)持軍民并舉，通過并購(gòu)重組整合資源是企業(yè)快速發(fā)展的根本之路。軍工事業(yè)單位的資產(chǎn)構(gòu)成很復(fù)雜，很多軍民融合研究所存在不容易定價(jià)或上級(jí)有政策限制出售的資產(chǎn)，還有些資產(chǎn)權(quán)屬不清，無(wú)法評(píng)估。在軍民資產(chǎn)結(jié)構(gòu)復(fù)雜、業(yè)務(wù)多樣的情況下，軍工單位在轉(zhuǎn)企改制上市的過程中要按照業(yè)務(wù)發(fā)展策劃合理的資產(chǎn)重組方式，符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展同時(shí)避免上市過程中的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，通過制定明晰的軍民資產(chǎn)重組策略，確保企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。

國(guó)防科工委對(duì)軍工行業(yè)提出了“大協(xié)助、小核心、寓軍于民”的產(chǎn)業(yè)格局。軍工的產(chǎn)業(yè)鏈包括器件、分系統(tǒng)和總裝，除了核心的總裝資產(chǎn)外，對(duì)于器件和分系統(tǒng)資產(chǎn)進(jìn)入上市公司，國(guó)家已經(jīng)逐步放開。外部競(jìng)爭(zhēng)、行業(yè)周期和股改后的利益一致使得資源整合的難度縮小。根據(jù)政策，除了核心保軍企業(yè)外，國(guó)家將逐漸開放軍工市場(chǎng)，非保軍企業(yè)將逐漸面臨市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力。

（1）明確資產(chǎn)重組戰(zhàn)略。各大軍工集團(tuán)，對(duì)所屬的資源整合、資產(chǎn)重組的認(rèn)識(shí)程度是不一樣的，是否有一個(gè)明確的戰(zhàn)略，決定了未來整合的速度和力度。

（2）梳理母公司所有資產(chǎn)。由于軍工集團(tuán)比較龐大，業(yè)務(wù)龐雜，因此上市公司的大股東擁有的資源決定了企業(yè)在整合中所能獲得的利益空間，軍工事業(yè)單位在轉(zhuǎn)制上市過程中，只有對(duì)所有軍民資產(chǎn)的資產(chǎn)屬性、盈利能力和獨(dú)立性進(jìn)行梳理和劃分，才能制定明晰的證券化策略。

（3）制定差異化重組策略。軍工單位企業(yè)化改革的最終方向是真正成為科技研究與開發(fā)的主體。應(yīng)加強(qiáng)科研院所與企業(yè)之間的相互兼并、合作，促進(jìn)科技資源配置方式的不斷優(yōu)化。對(duì)于戰(zhàn)略裝備研發(fā)和大型實(shí)驗(yàn)驗(yàn)證類科研相關(guān)資產(chǎn)作為保留資產(chǎn)，要確?？蒲心芰Σ话l(fā)生改變；對(duì)于競(jìng)爭(zhēng)類和政策類資產(chǎn)，若盈利能力好，發(fā)展前景穩(wěn)定，業(yè)務(wù)獨(dú)立性好，則優(yōu)先納入重組整合的范疇；對(duì)于尚未盈利，但未來發(fā)展前景良好的業(yè)務(wù)資產(chǎn)，按照業(yè)務(wù)板塊重組整合進(jìn)入具有孵化條件和能力的公司實(shí)體；采取“關(guān)、停、轉(zhuǎn)、破、聯(lián)合、分離”等措施處置不良資產(chǎn)。

（四）分類制定改制上市的路徑

軍工單位類型多，資產(chǎn)體量大，不是所有資產(chǎn)都符合上市的要求，在完成重組整合后，軍工單位需要按照政策要求，分類制定上市路徑，選擇適合的資產(chǎn)證券化方式。

軍工企業(yè)上市需分類型、分步驟逐步推進(jìn)。軍工企業(yè)有自身的特殊性，也有保密性和安全性要求，上市有別于普通企業(yè)，需要對(duì)其進(jìn)行嚴(yán)格規(guī)范，而且要根據(jù)企業(yè)的性質(zhì)和條件的成熟情況分步實(shí)施?？梢苑炙牟阶?，來實(shí)現(xiàn)軍工事業(yè)單位的改制上市：

第一步，確定資產(chǎn)屬性，事業(yè)單位分類轉(zhuǎn)制；

第二步，根據(jù)業(yè)務(wù)性質(zhì)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)分類改革；

第三步，業(yè)務(wù)歸類重組，建立板塊企業(yè)群；

第四步，按照板塊類別，確定資本運(yùn)作模式。

（五）建立完善的現(xiàn)代企業(yè)架構(gòu)

能否建立完善的現(xiàn)代企業(yè)架構(gòu)，是企業(yè)體制變革必然面臨的問題，尤其對(duì)于事業(yè)單位性質(zhì)的軍工單位向現(xiàn)代企業(yè)轉(zhuǎn)變，跨度大，需要解決的管理問題多。建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度，是軍工院所改革的關(guān)鍵。在轉(zhuǎn)制和改制上市的過程中，軍工院所不僅要從結(jié)構(gòu)調(diào)整、資產(chǎn)重組、增資減債、減員增效、分離負(fù)擔(dān)、社會(huì)保障等各方面制定措施，還要建立和完善治理結(jié)構(gòu)、建立現(xiàn)代企業(yè)制度體系。

軍工事業(yè)單位轉(zhuǎn)企改制后，首先要建立公司治理的基礎(chǔ)，實(shí)現(xiàn)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層規(guī)范運(yùn)作；在資產(chǎn)整合時(shí)，建立集團(tuán)公司與子公司、上市公司合理產(chǎn)權(quán)管控關(guān)系，把握適合的持股比例和控制力度。

由于轉(zhuǎn)企后適用不同的財(cái)務(wù)制度，軍工單位還要建立符合現(xiàn)代企業(yè)發(fā)展要求的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，會(huì)計(jì)核算符合《企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法規(guī)、規(guī)章的要求。為了滿足市場(chǎng)化發(fā)展的要求和企業(yè)管理的需求，還要進(jìn)行制度改革創(chuàng)新，建立健全有效的內(nèi)部控制制度，能夠保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性和營(yíng)運(yùn)的效率與效果。

軍工事業(yè)單位轉(zhuǎn)制涉及領(lǐng)域和內(nèi)容繁多，在向現(xiàn)代企業(yè)變革過程中，需要機(jī)構(gòu)編制、組織、人社、財(cái)政等方面相關(guān)的部門通力合作、密切配合，完善機(jī)構(gòu)編制管理、人事制度、社會(huì)保障等政策措施，有助于平穩(wěn)地把生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)類事業(yè)單位轉(zhuǎn)為企業(yè)，按現(xiàn)代企業(yè)制度運(yùn)行。

四、結(jié)束語(yǔ)

隨著事業(yè)單位轉(zhuǎn)制和國(guó)有企業(yè)改革的推進(jìn)，軍工集團(tuán)的事業(yè)單位轉(zhuǎn)制和資產(chǎn)證券化將面臨更多機(jī)遇，也會(huì)遇到更多挑戰(zhàn)，軍工集團(tuán)要進(jìn)一步提升資本運(yùn)作水平，不斷提高專業(yè)化能力以及國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，建立健全規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)管理機(jī)制，以資金優(yōu)勢(shì)、技術(shù)優(yōu)勢(shì)、機(jī)制優(yōu)勢(shì)為推動(dòng)軍民融合式發(fā)展、全面實(shí)現(xiàn)市場(chǎng)化轉(zhuǎn)型提供有力支撐。

參考文獻(xiàn)：

[1]王繼翔，我國(guó)國(guó)防軍工企業(yè)制度創(chuàng)新研究，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2014

[2]百萬(wàn)綱，軍工企業(yè)：戰(zhàn)略、管控與發(fā)展，中國(guó)社會(huì)出版社，2010

[3]魏成龍 許萌，中國(guó)國(guó)有企業(yè)的整體上市研究，企業(yè)管理出版社，2013

[4]吳獻(xiàn)東，軍工企業(yè)與資本市場(chǎng)和政府關(guān)系，航空工業(yè)出版社，2015

[5]李向榮 牛芳，國(guó)有控股上市公司治理機(jī)制研究，經(jīng)濟(jì)管理出版社，2013

[6]呂彬 李曉松 姬鵬宏，西方國(guó)家軍民融合發(fā)展道路研究，國(guó)防工業(yè)出版社，2015

[7] 凌文 楊琳等，探索與實(shí)踐：央企控股上市公司九大熱點(diǎn)問題研究，2011

[8] 朱方明 任靜 邱賢成，國(guó)有資產(chǎn)證券化：重慶實(shí)踐，經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社，2014

（作者單位：中國(guó)運(yùn)載火箭技術(shù)研究院）