孫庭陽(yáng)

華誼兄弟（300027.SZ）5月24日披露的公告顯示，馮小剛及老股東已經(jīng)用現(xiàn)金按期支付浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東陽(yáng)美拉”）的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款1.68億元。至此，股民和深交所對(duì)這筆款項(xiàng)的追問(wèn)有了答案。

值得注意的是，華誼兄弟近3年連續(xù)虧損累計(jì)62億元，如果按照此前的退市規(guī)則將直接退市。而據(jù)深交所2020年末有關(guān)退市的最新規(guī)則，華誼兄弟不用退市，但股票可能被特別處理，即戴上“ST”的帽子。

這相當(dāng)于挽救了華誼兄弟的命運(yùn)。

追問(wèn)“持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”是否有風(fēng)險(xiǎn)

華誼兄弟于2009年10月登陸深圳創(chuàng)業(yè)板，被稱(chēng)為“中國(guó)影視娛樂(lè)第一股”。如今，“中國(guó)影視娛樂(lè)第一股”高光不再。

上市6年后，即2015年，華誼兄弟迎來(lái)“高光時(shí)刻”。公司當(dāng)年8月份實(shí)施定向增發(fā)融資36億元;當(dāng)年11月份斥資10.5億元收購(gòu)馮小剛旗下公司股權(quán)。這一年同時(shí)是公司利潤(rùn)的峰頂之年，當(dāng)年賺得凈利潤(rùn)9.76億元，是剛上市的10倍;當(dāng)年6月份，公司股價(jià)也攀上頂峰。

不過(guò)，定向增發(fā)完成后的一系列收購(gòu)并未讓華誼兄弟的凈利潤(rùn)再上臺(tái)階，反倒是開(kāi)始走下坡路。2018年至2020年，華誼兄弟分別虧損12億元、40億元和10億元。在同行業(yè)公司中，華誼兄弟也是虧損大戶(hù)。

更讓市場(chǎng)感到驚奇的是，華誼兄弟2018年至2020年的年報(bào)，分別由3家會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)審計(jì)。

瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所是華誼兄弟2018年年報(bào)的審計(jì)機(jī)構(gòu)，在2017年、2018年因其他原因，連續(xù)被證監(jiān)會(huì)行政處罰，各上市公司紛紛解除與該所的聘任合同。

2019 年 11 月，華誼兄弟改聘信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)審計(jì)。公司2018年和2019年連續(xù)兩年虧損，2019 年底流動(dòng)負(fù)債比流動(dòng)資產(chǎn)多18億元。信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為，存在導(dǎo)致對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性，其給出的審計(jì)意見(jiàn)不是“標(biāo)準(zhǔn)的無(wú)保留意見(jiàn)”，而是“保留意見(jiàn)”。

一位會(huì)計(jì)師告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者，一家公司的流動(dòng)負(fù)債比流動(dòng)資產(chǎn)多，如果債主同時(shí)追債，公司用流動(dòng)資產(chǎn)來(lái)償，就有缺口。如果公司資金鏈斷裂，能否持續(xù)經(jīng)營(yíng)就成了大問(wèn)題。

2020年，華誼兄弟第三年虧損，在年報(bào)中，公司稱(chēng)“持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力不存在重大風(fēng)險(xiǎn)”。

這一年，負(fù)責(zé)華誼兄弟審計(jì)的是大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所。審計(jì)報(bào)告中，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所稱(chēng)“華誼兄弟管理層負(fù)責(zé)評(píng)估華誼兄弟的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”，給出的審計(jì)意見(jiàn)是“標(biāo)準(zhǔn)的無(wú)保留意見(jiàn) ”。

深交所的退市新規(guī)規(guī)定，公司最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)、扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)，每年度取兩者中的較低值，如果較低值連續(xù)三年為負(fù)，并且最近一年審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性，交易所將對(duì)股票交易實(shí)行風(fēng)險(xiǎn)警示，股票要戴上“ST”的帽子。

對(duì)“持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力”的定性，深交所在年報(bào)問(wèn)詢(xún)函中，要求華誼兄弟拿出依據(jù)，大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所要有明確意見(jiàn)。

5月24日，本應(yīng)是華誼兄弟回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)的日期。當(dāng)晚，公司發(fā)布公告稱(chēng)，年報(bào)問(wèn)詢(xún)函中涉及的內(nèi)容較多，且部分問(wèn)題需年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)，需延期至5月31日回復(fù)。

追問(wèn)償債風(fēng)險(xiǎn)

除了持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否有重大風(fēng)險(xiǎn)，深交所還追問(wèn)華誼兄弟的償債風(fēng)險(xiǎn)。

深交所問(wèn)詢(xún)?nèi)A誼兄弟，公司有息負(fù)債3.13億元，“是否存在短期或長(zhǎng)期償債風(fēng)險(xiǎn)”。2020年末，華誼兄弟的貨幣資金只有6.44億元，與2015年、2016年的37億元、55億元相比，簡(jiǎn)直是“一在平地一在天”。

保持公司運(yùn)營(yíng)，華誼兄弟需要多少流動(dòng)資金？公司在今年3月份稱(chēng)，維持現(xiàn)有業(yè)務(wù)體量所需貨幣資金是5.38億元。由此可見(jiàn)，公司2020年末的貨幣資金僅比維持現(xiàn)有業(yè)務(wù)量高20%。

2020年末，華誼兄弟的資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá)62.22%。

華誼兄弟資金缺乏，此前已有端倪。為補(bǔ)充流動(dòng)資金不足，華誼兄弟變更了2015年定向增發(fā)募集資金的使用方向，在2020年4月用5億元補(bǔ)充流動(dòng)資金。2020年7月，華誼兄弟擬再度定向增發(fā)，募資22.9億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還借款。深交所對(duì)這個(gè)定向增發(fā)方案問(wèn)詢(xún)了3次。

在回復(fù)交易所對(duì)定向增發(fā)的問(wèn)詢(xún)時(shí)，華誼兄弟稱(chēng)，截至 2020 年三季度末，公司一年內(nèi)到期的流動(dòng)負(fù)債金額較大，面臨一定資金壓力;公司賬面借款余額仍然較大，存在一定的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，公司資產(chǎn)負(fù)債率（2020 年三季度末）57.35%，高于滬深同行業(yè)上市公司合并口徑資產(chǎn)負(fù)債率平均值。較高的資產(chǎn)負(fù)債率限制了公司未來(lái)債務(wù)融資空間。適時(shí)適當(dāng)調(diào)整過(guò)高的資產(chǎn)負(fù)債率，有利于公司穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)，改善公司資本結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。

被問(wèn)詢(xún)3次后，華誼兄弟中止了這次申請(qǐng)，并稱(chēng)“探索更符合公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略部署和可持續(xù)發(fā)展需要的解決方案。待相關(guān)工作完成后，公司將及時(shí)向深交所申請(qǐng)恢復(fù)審核”。

馮小剛等人補(bǔ)償1.68億元

2020年，馮小剛只完成業(yè)績(jī)承諾的3.16%。

5年前，即2015年11月，華誼兄弟斥資10.5億元，收購(gòu)馮小剛、陸國(guó)強(qiáng)的東陽(yáng)美拉70%股權(quán)。當(dāng)時(shí)，東陽(yáng)美拉總資產(chǎn)是1.36萬(wàn)元、負(fù)債1.91萬(wàn)元、凈資產(chǎn)僅5500元。

馮小剛有著業(yè)績(jī)承諾。按照承諾計(jì)算，2020 年度，東陽(yáng)美拉經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)應(yīng)不低于 1.749億元。實(shí)際上，此公司凈利潤(rùn)只有552萬(wàn)元。沒(méi)有實(shí)現(xiàn)的1.68億元，馮小剛等人要在4月27日審計(jì)報(bào)告出具的30個(gè)工作日內(nèi)，以現(xiàn)金的方式（或東陽(yáng)美拉認(rèn)可的其他方式）補(bǔ)足。

這已是他第二次沒(méi)有完成業(yè)績(jī)承諾。

2018年?yáng)|陽(yáng)美拉實(shí)際完成利潤(rùn)比承諾數(shù)少0.68億元，華誼兄弟回復(fù)當(dāng)年交易所對(duì)年報(bào)的問(wèn)詢(xún)時(shí)稱(chēng)“在2019年4月，馮小剛依照協(xié)議規(guī)定完成業(yè)績(jī)補(bǔ)償款的支付”。

另外，伴隨著近3年的凈利潤(rùn)虧損，華誼兄弟股價(jià)一直在探新低。從2018年初到今年5月19日，下跌了59%，領(lǐng)跌于同行業(yè)公司。

即使公司股票下跌，也擋不住華誼兄弟實(shí)控人王忠軍和王忠磊的套現(xiàn)。

華誼兄弟董事長(zhǎng)王忠軍在2020年9月、12月，分兩次減持華誼兄弟股票，套現(xiàn)約5525萬(wàn)元。公司總經(jīng)理王忠磊減持更多，2020年11月、12月兩個(gè)月內(nèi)，王忠磊套現(xiàn)約1.2億元。

今年5月18日，王忠軍和王忠磊兩人質(zhì)押自己所持公司股份，占其持有數(shù)量的99.37%。而就在5月10日，兩人及其控制的華誼兄弟（天津）投資有限公司被北京市第二中級(jí)人民法院列為被執(zhí)行人，執(zhí)行標(biāo)的3.04億元。

而深交所對(duì)華誼兄弟年報(bào)問(wèn)詢(xún)的最后一個(gè)問(wèn)題是，說(shuō)明公司實(shí)際控制人的股票質(zhì)押是否已構(gòu)成違約，以及由此對(duì)“公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、控制權(quán)穩(wěn)定性等方面影響”。

編輯：楊琳 yanglin@ceweekly.cn