□文/趙 雪

（成都信息工程大學(xué) 四川·成都）

［提要］ 在“一帶一路”倡議下，國家鼓勵對境外高新技術(shù)和先進(jìn)制造業(yè)進(jìn)行投資并購，助力走出去的企業(yè)通過企業(yè)并購實現(xiàn)做大做強。藍(lán)帆醫(yī)療并購柏盛國際集團更是基于企業(yè)戰(zhàn)略布局，吸收新技術(shù)、新模式，跨界并購?fù)黄菩袠I(yè)增長瓶頸等因素考量，初步取得并購效果。本文通過對其并購動因、整合策略及并購后業(yè)績變化進(jìn)行分析，歸納總結(jié)其并購的成功經(jīng)驗，為類似并購企業(yè)提供啟示。

一、引言

隨著國民健康意識的不斷加強，以及我國老齡化社會的發(fā)展，我國醫(yī)療器械市場在不斷擴張，顯示出巨大的潛力。醫(yī)療器械行業(yè)競爭激烈，生產(chǎn)一類醫(yī)療器械的企業(yè)，遠(yuǎn)多于取得二、三類醫(yī)療器械注冊證的生產(chǎn)企業(yè)，一類醫(yī)療器械產(chǎn)品技術(shù)含量低、可替代性強，企業(yè)危機意識加強。我國政府自2014年起多次出臺政策，支持鼓勵醫(yī)療器械行業(yè)的發(fā)展。正是在這種情況下，藍(lán)帆醫(yī)療抓住機遇，以“蛇吞象”的方式并購了柏盛國際，以此尋求跨界發(fā)展，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)升級。

二、案例簡介

藍(lán)帆醫(yī)療股份有限公司成立于2002年，坐落于山東省淄博市，于2010年4月2日在深圳證券交易所上市（股票代碼：002382）。藍(lán)帆醫(yī)療是中低值耗材和高值耗材完整布局的醫(yī)療器械龍頭企業(yè)，其業(yè)務(wù)由防護(hù)產(chǎn)品板塊和醫(yī)療健康板塊兩部分組成。防護(hù)產(chǎn)品PVC手套的產(chǎn)能和市場占有率均為全球第一；心臟支架及介入性手術(shù)相關(guān)器械產(chǎn)品，其業(yè)務(wù)通過新加坡柏盛國際集團來運營，在全球90多個國家擁有業(yè)務(wù)，在心臟支架領(lǐng)域全球排名第四。柏盛國際總部坐落于新加坡，主要從事心臟支架及介入性心臟手術(shù)相關(guān)器械產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，在全球多個國家和地區(qū)均設(shè)有運營主體，業(yè)務(wù)范圍覆蓋全球。柏盛國際的先進(jìn)技術(shù)及國際化平臺對藍(lán)帆醫(yī)療的轉(zhuǎn)型發(fā)展具有重要意義。

2018年10月10日，“A股史上最大醫(yī)療器械跨國并購案”——藍(lán)帆醫(yī)療耗資近60億元收購新加坡柏盛國際93.37%的股份終于落下帷幕，整個過程歷時616天。此次并購采取“兩步走”的方案：一是大股東過橋收購，早在2013年，北京中信建立CBCH II，開始持有柏盛國際股份，2017年9月藍(lán)帆醫(yī)療控股股東藍(lán)帆投資通過收購CBCH II股份持有柏盛國際30.98%的股份，成為柏盛國際第一大股東；二是A股并購，藍(lán)帆醫(yī)療通過發(fā)行股票及支付現(xiàn)金的方式直接或間接持有CBCH II的股份。最終，藍(lán)帆醫(yī)療持有柏盛國際93.37%的股份，完成A股史上最大醫(yī)療器械跨國并購案。

三、并購動因分析

（一）醫(yī)療器械行業(yè)市場潛力較強。我國正在逐漸進(jìn)入老齡化社會，人們的健康意識不斷增強，對醫(yī)療器械的需求量飛速增長，心血管疾病成為我國居民發(fā)病的主要原因之一，介入治療成為治療冠心病的最常用方法。因此，以心臟支架為代表的介入性醫(yī)療器材具有廣闊的市場前景。

（二）轉(zhuǎn)型升級的需求提升。藍(lán)帆醫(yī)療的PVC手套業(yè)務(wù)占據(jù)世界第一，但其屬于低值耗材產(chǎn)業(yè)，毛利率低，市場競爭激烈，藍(lán)帆醫(yī)療的發(fā)展因此受到局限。要想打開市場，獲得進(jìn)一步發(fā)展，必須向高值耗材產(chǎn)業(yè)進(jìn)軍，柏盛國際是全球排名第四的心臟支架研發(fā)、生產(chǎn)及銷售企業(yè)，其心臟支架的毛利率穩(wěn)定在70%，并購柏盛國際是藍(lán)帆醫(yī)療轉(zhuǎn)型升級的關(guān)鍵步驟。

（三）國家政策支持。最近幾年，醫(yī)療器械行業(yè)迎政策利好。2014～2018年間，我國相繼出臺了《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》《關(guān)于促進(jìn)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》《創(chuàng)新醫(yī)療器械特別審批程序》等政策，鼓勵醫(yī)療器械行業(yè)創(chuàng)新發(fā)展。

四、并購策略

（一）估值定價風(fēng)險。并購中的估值定價風(fēng)險是指由于信息不對稱而對目標(biāo)企業(yè)定價不準(zhǔn)確的風(fēng)險，若估價過高，溢價確認(rèn)為商譽，可能會在并購?fù)瓿珊蟀l(fā)生商譽減值，影響公司利潤；若估價低于標(biāo)的方價值，可能會導(dǎo)致并購失敗，并購方前功盡棄。柏盛國際是境外公司，跨國并購受到兩個國家政治經(jīng)濟環(huán)境影響較大，藍(lán)帆醫(yī)療面臨搜集信息的難題；醫(yī)療器械企業(yè)無形資產(chǎn)占較大比例，2017年柏盛國際的商譽占比40%，估值難度較大；現(xiàn)在通用的估價方法主要包括成本法、市場法、收益法，方法選擇不當(dāng)會對估價產(chǎn)生較大影響。

圖1 2016～2018年藍(lán)帆醫(yī)療與醫(yī)療器械行業(yè)凈利潤增幅對比圖

藍(lán)帆醫(yī)療聘請了專業(yè)的中介機構(gòu)，包括作為資產(chǎn)評估機構(gòu)的北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司、作為法律顧問的上海市方達(dá)律師事務(wù)所等多家專業(yè)機構(gòu)，并且與柏盛國際簽訂業(yè)績承諾協(xié)議，CBCH II承諾于2018年、2019年、2020年分別實現(xiàn)凈利潤不低于3.8億元、4.5億元和5.4億元，如果承諾的凈利潤沒有實現(xiàn)，則按約定對藍(lán)帆醫(yī)療做出補償。同時，在業(yè)績承諾期結(jié)束后，標(biāo)的公司若發(fā)生減值，藍(lán)帆投資需對藍(lán)帆醫(yī)療進(jìn)行補償。而從藍(lán)帆醫(yī)療2018年及2019年度財務(wù)報告來看，CBCH II2018年實現(xiàn)凈利潤3.9億元，2019年實現(xiàn)凈利潤4.6億元，連續(xù)兩年完成業(yè)績承諾。

（二）融資支付風(fēng)險。企業(yè)融資方式主要包括債務(wù)性融資與權(quán)益性融資。2017年，藍(lán)帆醫(yī)療自有資金僅為2.3億元，對于58.59億元的交易作價是杯水車薪，若選擇債務(wù)性融資則要背負(fù)巨大的償債壓力，而權(quán)益性融資可能會分散藍(lán)帆醫(yī)療對公司的控制權(quán)。同樣，對于支付方式來說，現(xiàn)金支付可能會加大合并后經(jīng)營的資金壓力，股權(quán)支付可能導(dǎo)致股權(quán)稀釋。藍(lán)帆醫(yī)療根據(jù)自身情況，選擇非公開募股的方式進(jìn)行融資，減少了資金壓力與償債壓力，提高并購效率，確保后期公司正常的經(jīng)營運作，穩(wěn)定長期發(fā)展。藍(lán)帆醫(yī)療采用混合支付方式，股權(quán)支付占比68%，現(xiàn)金支付占32%，且現(xiàn)金支付主要對象為分散的小股東，如此避免了控制權(quán)被稀釋，同時也保證了公司運作所需要的現(xiàn)金流。

（三）整合人力資源。并購后的人力整合風(fēng)險同樣是重中之重。柏盛國際原有的管理方式、管理結(jié)構(gòu)都與藍(lán)帆醫(yī)療有較大差異。一方面并購?fù)瓿珊笕舯Ａ羲{(lán)帆醫(yī)療原有的管理層，可能會因為對心臟支架業(yè)務(wù)不熟悉，導(dǎo)致企業(yè)戰(zhàn)略出現(xiàn)偏差，若將管理層全部替換，可能會因?qū)炯軜?gòu)或國內(nèi)市場的不熟悉，阻礙企業(yè)發(fā)展；另一方面專業(yè)人才是企業(yè)的第一資源，對并購后對薪酬的不如意或?qū)ぷ鳝h(huán)境的不適應(yīng)，很可能導(dǎo)致人才流失。為了控制人力整合風(fēng)險，藍(lán)帆醫(yī)療主要采取了兩項措施：第一，優(yōu)化整改公司治理結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)，形成了“防護(hù)事業(yè)部+心腦血管事業(yè)部”的全新架構(gòu)，原藍(lán)帆醫(yī)療管理層主要負(fù)責(zé)防護(hù)事業(yè)部，原柏盛國際管理層主要負(fù)責(zé)心腦血管事業(yè)部，同時調(diào)整和優(yōu)化各區(qū)域的管理團隊、銷售團隊及業(yè)務(wù)支持團隊的各項職能。第二，實施人才激勵措施，除設(shè)立各種激勵獎項、完善績效考核制度、制定股權(quán)激勵政策外，藍(lán)帆醫(yī)療創(chuàng)建的藍(lán)帆學(xué)院為不同職位開展相應(yīng)課程，優(yōu)秀的人才還會被選送到國內(nèi)知名高校繼續(xù)深造。

五、并購效果分析

此次并購對藍(lán)帆醫(yī)療的經(jīng)營狀況具有重大影響，從2018年6月1日起，將柏盛國際納入財務(wù)報表范圍。

（一）成長能力增強。藍(lán)帆醫(yī)療原有的中低值耗材業(yè)務(wù)雖然市場占有率居全球前列，但發(fā)展空間小。根據(jù)藍(lán)帆醫(yī)療發(fā)布的年報顯示，2015～2017年間，凈利潤的平均增速為8%，而醫(yī)療器械行業(yè)同期凈利潤增長率為15%，遠(yuǎn)低于行業(yè)平均水平。藍(lán)帆醫(yī)療并購柏盛國際后，2018年實現(xiàn)凈利潤3.47億元，同比增長72.61%，相比當(dāng)年行業(yè)10%的平均增速表現(xiàn)異常突出，公司的潛在能力得到提升。圖1為2016～2018年藍(lán)帆醫(yī)療與醫(yī)療器械行業(yè)凈利潤增幅對比。（圖1）

圖2 并購當(dāng)年藍(lán)帆醫(yī)療主營業(yè)務(wù)收入構(gòu)成圖

（二）優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，推動企業(yè)發(fā)展。通過此次并購，藍(lán)帆醫(yī)療成功實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級。由圖2可知，并購當(dāng)年，心臟支架業(yè)務(wù)收入已占主營業(yè)務(wù)收入的38%，完成了從低值耗材業(yè)務(wù)向高值耗材業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型。通過對柏盛國際的并購，藍(lán)帆醫(yī)療快速獲得技術(shù)先進(jìn)、市場廣闊的心臟支架業(yè)務(wù)，原有的醫(yī)用手套業(yè)務(wù)為心臟支架業(yè)務(wù)提供研究資金，與其形成優(yōu)勢互補，推動企業(yè)持續(xù)、穩(wěn)健發(fā)展。（圖2）

六、結(jié)論及啟示

本文通過對藍(lán)帆醫(yī)療并購柏盛國際的背景、動因、策略及效果的分析，得出以下經(jīng)驗供其他企業(yè)在并購整合時借鑒。

（一）做好前期調(diào)查，聘請專業(yè)機構(gòu)。在并購前期，企業(yè)應(yīng)確定清晰的戰(zhàn)略目標(biāo)，制定合理的并購計劃，但因為信息不對稱以及并購涉及到多方面問題，例如對并購方的估值問題、并購過程中可能產(chǎn)生的法律問題，必要時可以尋求專業(yè)機構(gòu)的幫助，依靠其豐富的經(jīng)驗，為成功并購保駕護(hù)航。主要包括：聘請資產(chǎn)評估公司和會計師事務(wù)所，對標(biāo)的公司進(jìn)行財務(wù)審計，出具評估報告，確定合適的交易價；聘請律師事務(wù)所，確保并購過程符合法律，避免法律糾紛；聘請金融機構(gòu)，對標(biāo)的公司進(jìn)行全面的審慎性調(diào)查，避免不必要的風(fēng)險。

（二）選擇合適的融資支付方式。企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身實際情況，對不同融資方式和支付方式的特點進(jìn)行了解，進(jìn)而做出選擇。對于醫(yī)療器械企業(yè)而言，盡量減少自有資金支付，結(jié)合股權(quán)、債務(wù)支付方式，緩解資金壓力。藍(lán)帆醫(yī)療“過橋式并購”值得借鑒，并購方股東提前介入被并購方，成為被并購方的第一大股東，這樣保證了對被并購方的控制權(quán)，減少并購風(fēng)險。

（三）注重后期整合。要持續(xù)關(guān)注并購后的效率，包括文化資源整合、人力資源整合、生產(chǎn)經(jīng)營整合以及資產(chǎn)債務(wù)整合。做好需要長期消除并購方與被并購方之間差異的準(zhǔn)備，重塑企業(yè)文化，增強員工對企業(yè)的認(rèn)同感與幸福感；重視被并購方人員調(diào)整，對優(yōu)秀人才做到敢用、重用；制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，明確企業(yè)發(fā)展目標(biāo)，對新老業(yè)務(wù)做到統(tǒng)籌規(guī)劃。整合效率對企業(yè)的后續(xù)發(fā)展具有重要作用，稍有不慎可能導(dǎo)致前功盡棄。

（四）利用好國家政策。藍(lán)帆醫(yī)療的此次并購充分借助“一帶一路”倡議，通過并購柏盛國際與周邊國家開展業(yè)務(wù)，短時間內(nèi)擁有成熟的營銷體系，打破市場壁壘，開拓國際市場。由于此次新冠肺炎疫情的爆發(fā)，國家更加重視醫(yī)藥行業(yè)的發(fā)展，出臺政策紅利，我國企業(yè)應(yīng)審時度勢，充分抓住政策帶來的良好機遇，借鑒成功的并購經(jīng)驗，吸引人才，提高技術(shù)水平，實現(xiàn)企業(yè)并購的協(xié)同效應(yīng)，使企業(yè)發(fā)展更上一層樓。