□ 齊軍 劉黎明

公司章程作為“企業(yè)內(nèi)部的根本法”，肩負著調(diào)節(jié)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的功能，是企業(yè)組織與行為的基本準則。今年2月，國務院國資委、財政部聯(lián)合制定的《國有企業(yè)公司章程制定管理辦法》正式公布，為國有企業(yè)把黨建工作要求寫入公司章程以及正確處理黨組織和董事會、經(jīng)理層的關(guān)系，提供了強有力的制度保障，有利于完善國企公司治理結(jié)構(gòu)、提升公司治理能力。有專家稱，這一《辦法》的出臺，是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度建設新的里程碑。

這是貫徹落實“兩個一以貫之”的具體舉措

黨的十八屆三中全會以來，以習近平同志為核心的黨中央推進全面深化國企改革，圍繞國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度、實現(xiàn)治理現(xiàn)代化，不斷進行理論和實踐創(chuàng)新。

2016年10月，習近平總書記在全國國有企業(yè)黨建工作會議上提出“兩個一以貫之”的要求：堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之?！皟蓚€一以貫之”從經(jīng)濟邏輯和政治邏輯辯證統(tǒng)一的思維出發(fā)，提出了在國企改革中如何處理公司治理與政治治理關(guān)系的重大命題，明確了深化國企改革的方向和原則。

黨的十九屆四中、五中全會明確提出“完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度”。中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度“特”就特在黨的領(lǐng)導與公司治理相結(jié)合，這是黨中央結(jié)合我國國家體制，對現(xiàn)代企業(yè)制度作出的重大理論和實踐創(chuàng)新，意在通過強化制度建設，促進黨的領(lǐng)導與公司治理高度統(tǒng)一，實現(xiàn)黨組織政治優(yōu)勢與現(xiàn)代企業(yè)制度優(yōu)勢有機融合。

2020年12月，中央深改委第十七次會議提出：國企堅持“權(quán)責法定、權(quán)責透明、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制”。過去的習慣提法是“各司其職、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、有效制衡的公司治理機制”，現(xiàn)在用“權(quán)責法定、權(quán)責透明”代替“各司其職、各負其責”，是公司治理機制的創(chuàng)新和突破。其中，“權(quán)責法定”被列為第一位，說明制度建設在推進黨的領(lǐng)導融入公司治理中具有基礎(chǔ)性、先導性作用。

這次《辦法》出臺，圍繞完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度體系，抓住公司章程這一關(guān)鍵環(huán)節(jié)，對國有企業(yè)公司章程制定和管理形成了40條具體要求。主要提出了國有企業(yè)公司章程的基本框架，規(guī)定了公司黨組織、董事會、經(jīng)理層等重點章節(jié)必須載明的內(nèi)容，使得黨建進章程、黨的領(lǐng)導融入公司治理有了制度保障。這就把上述中央對國企改革的一系列方針政策以部門規(guī)章的形式固定下來，精準落實到公司章程的層面，為解決好兩個“一以貫之”的實際操作問題提供了現(xiàn)實有效的具體路徑。

這是對依法治企戰(zhàn)略的完善和創(chuàng)新

建設中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，關(guān)鍵是實現(xiàn)依法治企。

對國有企業(yè)來說，治理企業(yè)必須依據(jù)的“法”包括兩大層面。一是《中國共產(chǎn)黨章程》《公司法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等黨和國家法規(guī)，即“國家法”。這三個基本大法分別從堅持黨的領(lǐng)導、建立法人治理結(jié)構(gòu)、國有資產(chǎn)監(jiān)管的角度確定了國企法制建設的總體方向，是每個國有企業(yè)都適用的法制原則。二是指以公司章程為基礎(chǔ)的企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度，即“企業(yè)規(guī)”。主要是把國家法規(guī)變?yōu)槠髽I(yè)具象化、程序化、可執(zhí)行的治理結(jié)構(gòu)和原則，在內(nèi)容上與“國家法”構(gòu)成遞進關(guān)系。其中，公司章程要明確黨組織、出資人、董事會、經(jīng)理層等治理主體的權(quán)責定位和行權(quán)方式，相當于搭建企業(yè)治理的四梁八柱，是中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度落地的樞紐。

這次《辦法》的出臺，是對《公司法》的有益完善和補充，主要體現(xiàn)在兩方面。

一是在堅持黨的領(lǐng)導、加強黨的建設上，《公司法》總則第十九條規(guī)定：在公司中，根據(jù)黨章設立黨組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。上述條文雖然為黨組織進入企業(yè)提供了依據(jù)，但并未對黨組織在公司中的職責權(quán)限、工作機制等作詳盡規(guī)定?？梢哉f，《公司法》對于如何處理黨組織和其他治理主體的關(guān)系、黨組織如何有效參與公司治理等問題，沒有給出一個清晰明確的答案。而《辦法》除了明確提出設立黨的組織外，還規(guī)定公司章程必須明確黨組織的職責權(quán)限、機構(gòu)設置和運行機制等重要事項。具體而言，應當明確黨組織研究重大事項前置程序，堅持和完善“雙向進入、交叉任職”領(lǐng)導體制，黨委（黨組）發(fā)揮“把方向、管大局、保落實”領(lǐng)導作用，黨支部（黨總支）發(fā)揮戰(zhàn)斗堡壘作用，國有相對控股企業(yè)黨建入章具體要求等內(nèi)容。由此，黨組織在國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位得以確立，參與公司治理的方法路徑進一步明晰。

二是在職工民主管理和勞動人事權(quán)益上，《公司法》總則第十七條和第十八條，對維護職工合法權(quán)益、加強職工民主管理作了原則性要求。《辦法》在此基礎(chǔ)上，要求國有企業(yè)公司章程必須專列職工民主管理與勞動人事制度條款，對職工民主管理的原則、方法進行規(guī)范。這意味著職工作為國有企業(yè)主體之一，參與公司治理的權(quán)利和勞動人事合法權(quán)益得到進一步保障，職工代表大會的地位大大提升。

以上兩點新增內(nèi)容，將有利于促進國有企業(yè)實現(xiàn)“以章程治企、按章程辦事”，使中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度體系更加成熟定型。

抓住關(guān)鍵，讓新章程落地生根

如何按照《辦法》要求抓好國企新章程的制定修改，是當前和今后一個時期國企改革的重點。鑒于國企改革過程中出現(xiàn)的一些企業(yè)治理主體之間權(quán)責不清、約束不夠、缺乏制衡的問題，一方面，要厘清“五會一層”權(quán)責清單。隨著公司章程體系不斷規(guī)范，新時期國企治理主體將從以前的“三會一層”“四會一層”，逐步擴展到“五會一層”，具體包括黨委會、股東會、董事會、監(jiān)事會、職代會和經(jīng)理層。企業(yè)應針對每個主體，逐一梳理研究，分別建立詳細具體、符合實際的權(quán)責清單，包括《黨委重大事項前置決策清單》《國有股東授予權(quán)利事項清單》《董事會戰(zhàn)略事項決策清單》《經(jīng)理層經(jīng)營管理事項清單》《職代會民主管理事項清單》。有了權(quán)責清單，就相當于把治理概念變成了流程編碼，嵌入企業(yè)決策流程之中。

另一方面，要建立完善的配套運行機制。要保證各治理主體有效運轉(zhuǎn)，在明確其權(quán)責邊界后，還要建立相關(guān)配套機制。如，建立董事會結(jié)構(gòu)優(yōu)化機制，讓外部董事占多數(shù)，達到治理平衡效果。又如，改革集團管控機制，從計劃命令型的垂直管控向派出股權(quán)代表規(guī)范行使股東權(quán)利轉(zhuǎn)變，以保證企業(yè)經(jīng)營自主權(quán)。再如，建立容錯糾偏機制，鼓勵企業(yè)各主體在一定范圍內(nèi)進行試驗糾錯，摸索出一套符合自身生產(chǎn)經(jīng)營實際的治理機制。