文=趙秀蘋 陳占奪

《國企改革三年行動方案（2020—2022年）》明確提出，要加快完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度?！凹訌姸聲ㄔO落實董事會職權(quán)”作為改革的一項重點任務，對完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度意義重大。然而，在國有企業(yè)具體實踐中，一些國有企業(yè)仍存在治理主體高度重合、董事會與黨委（黨組）會權(quán)責不清、董事會未發(fā)揮定戰(zhàn)略作用等突出且急迫性問題?；诖?，本文深刻分析了問題產(chǎn)生的根源，并為進一步規(guī)范國有企業(yè)董事會建設提出參考性意見和建議。

國有企業(yè)董事會建設存在的主要問題

國有企業(yè)公司治理主體高度重合。設立董事會且結(jié)構(gòu)科學合理，是董事會平穩(wěn)高效運行的組織基礎。然而，從實踐情況來看，部分應該設立董事會的企業(yè)未設立董事會（“應設未設”），只有執(zhí)行董事；另外，很多國有企業(yè)雖然設立了董事會，但全部為內(nèi)部董事，再加上過度強調(diào)“雙向進入、交叉任職”等制度安排，導致黨委（黨組）領導班子成員、董事會、經(jīng)理層成員高度重合?！巴蝗喝?，討論同一個事，開一個會記兩個本子違反規(guī)定，但開兩個會是否會降低決策效率”的困惑在實際工作中經(jīng)常出現(xiàn)。

董事會與相關(guān)治理主體，尤其是黨委（黨組）會，權(quán)責不清。明確董事會與相關(guān)治理主體權(quán)責邊界是董事會高效平穩(wěn)運行的前提條件。從實踐情況來看，董事會與黨委（黨組）會權(quán)責不清現(xiàn)象嚴重，部分國有企業(yè)董事會與黨委（黨組）會權(quán)責劃分不合理，權(quán)責錯位；還有些國有企業(yè)董事會有形少實，黨委會“前置討論”變成“前置決定”；有的企業(yè)無論大事小事全都上黨委會，決策效率低下；有的企業(yè)前置研究討論“走過場”，黨委（黨組）領導作用沒有得到有效保障。

董事會沒有發(fā)揮戰(zhàn)略引領作用。作用發(fā)揮是董事會平穩(wěn)高效運行的功能表現(xiàn)，董事會承擔著“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”的職責，引領企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略方向是董事會極為重要的職責。然而，從實踐來看，包括部分中央企業(yè)集團公司在內(nèi)的很多國有企業(yè)董事會作用發(fā)揮有限。現(xiàn)有董事會更多地圍繞“防風險”發(fā)揮作用，“定戰(zhàn)略”功能發(fā)揮有限。

國有企業(yè)董事會建設問題產(chǎn)生的主要原因

第一，未構(gòu)建外部董事占多數(shù)的董事會結(jié)構(gòu)是國有企業(yè)公司治理主體高度重合的主要原因。未設立董事會的企業(yè)，根本無法滿足治理結(jié)構(gòu)最基本要求，建立和完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度更無從談起。高度重合的兩個治理主體無法實現(xiàn)“有效制衡”，這也使得黨委（黨組）決策前置失去了意義，從而加重了“內(nèi)部人控制”和“一把手說了算”問題。因此，從理論層面上，治理主體高度重合無法滿足公司治理機制中“有效制衡”的要求。

深入分析發(fā)現(xiàn)，構(gòu)建外部董事占多數(shù)的董事會結(jié)構(gòu)是解決問題的關(guān)鍵。外部董事在董事會中占多數(shù)之所以能夠有效解決治理主體高度重合的問題，一方面它能起到對經(jīng)理層的監(jiān)督作用，另一方面可以在董事會內(nèi)部形成有效制衡的關(guān)系。調(diào)研也表明，國有企業(yè)外部董事作為一個整體，選聘不同背景的外部董事，從多元角度綜合考量，更有助于提升決策的科學性。然而，目前在持續(xù)推進外部董事建設的過程中，涌現(xiàn)出很多問題和不足：一是外部董事選聘渠道有限。目前，外部董事多數(shù)為國企退休領導、政府退休領導、行業(yè)資深人士、知名專家學者等，未采取市場化公開選聘，這不但影響了國有企業(yè)外部董事數(shù)量，更影響了董事會專業(yè)化、差異化結(jié)構(gòu)構(gòu)成。二是專職外部董事比例偏低且激勵方法不足。目前，國有企業(yè)專職外部董事占比較小，且專職外部董事市場化不足、內(nèi)在激勵不足，不利于吸引優(yōu)秀人才加入專職外部董事隊伍。

第二，權(quán)責劃分缺少可供參考的標準是董事會與相關(guān)治理主體權(quán)責不清的直接原因。結(jié)合國外公司治理經(jīng)驗，各治理主體“權(quán)責透明”是其發(fā)揮作用的有效保障，因此對各治理主體“確權(quán)”、“明責”至關(guān)重要。目前，很多國有企業(yè)各治理主體權(quán)責不清，必然會影響決策效率和決策效果，使得治理主體作用難以發(fā)揮、治理效率難以提高、治理目標難以實現(xiàn)。

深入分析發(fā)現(xiàn)，權(quán)責劃分缺少可供參考的標準是造成這一問題的主要原因。黨章規(guī)定“國有企業(yè)黨委（黨組）依照規(guī)定討論和決定企業(yè)重大事項”，國有企業(yè)的董事會，國辦發(fā)2017年36號文《關(guān)于進一步完善國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的指導意見》亦規(guī)定“董事會作為公司的決策機構(gòu)，依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項”。在具體工作中，很多企業(yè)難以清晰界定董事會和黨委（黨組）決定事項及權(quán)責關(guān)系。雖然國有企業(yè)在實踐摸索中不斷完善細化各治理主體決策內(nèi)容和權(quán)責邊界，但關(guān)于“董事會與相關(guān)治理主體權(quán)責劃分是否合理”的疑惑一直存在。所以，從頂層設計角度，為國有企業(yè)制定各治理主體權(quán)責劃分可依照的標準尤顯急迫。

第三，對董事缺乏行之有效的中長期激勵是國有企業(yè)董事會定戰(zhàn)略作用發(fā)揮有限的主要原因。戰(zhàn)略對企業(yè)的重要性不言而喻，因其具有方向性、全局性，企業(yè)在不斷變化的環(huán)境中，可以通過戰(zhàn)略調(diào)整資源配置來尋求當期競爭優(yōu)勢或維持長期競爭優(yōu)勢，從而使企業(yè)處于不敗之地?？梢哉f，戰(zhàn)略是企業(yè)長期經(jīng)濟效益和長遠發(fā)展的重要基礎，掌握著企業(yè)未來發(fā)展的命脈。因此，不論是基于國有企業(yè)董事會職責要求，或是國有企業(yè)發(fā)展需要，抑或是當前國有企業(yè)改革正處于深水區(qū)和攻堅期的現(xiàn)實情況，國有企業(yè)董事會定戰(zhàn)略作用的發(fā)揮不僅重要，而且迫切。

深入分析發(fā)現(xiàn)，對董事（既包括內(nèi)部董事，也包括外部董事）缺乏中長期激勵是造成董事會定戰(zhàn)略作用發(fā)揮有限的主要原因。戰(zhàn)略決策的效果主要體現(xiàn)在企業(yè)的中長期發(fā)展上，而防風險的效果主要體現(xiàn)在當期和中期上。因此，行之有效的中長期激勵是體現(xiàn)戰(zhàn)略決策效果的重要內(nèi)容。然而根據(jù)現(xiàn)有制度文件，中央企業(yè)內(nèi)部董事的中長期激勵明顯不足，外部董事報酬也未涉及中長期激勵，專職外部董事雖然原則上包含中長期激勵，但并未有專門的規(guī)章制度予以明確。雖然近年來很多地方國資委對外部董事、專職外部董事激勵開展了積極探索，但因為缺乏可供參考的標準和原則，各地方國資委做法千差萬別，激勵效果亦需持續(xù)跟進。

國有企業(yè)規(guī)范董事會建設的意見和建議

第一，持續(xù)推進董事會建設，建強關(guān)鍵治理主體。一是推進董事會“應建盡建”。針對當前存在一些國有企業(yè)子公司還沒有設立董事會，建議符合條件的國有企業(yè)子公司，設立董事會。二是落實外部董事占多數(shù)這一制度性安排。由上一級公司按照外部董事占多數(shù)的要求，選派外部董事派駐到企業(yè)。三是逐步構(gòu)建專業(yè)化、多維度優(yōu)勢互補的董事會結(jié)構(gòu)。董事會成員構(gòu)成中，除了保障外部董事占多數(shù)，還應充分考量成員間多維度優(yōu)勢互補，構(gòu)建具有完整能力結(jié)構(gòu)、互補專業(yè)結(jié)構(gòu)和豐富閱歷結(jié)構(gòu)的董事會。四是強化外部董事隊伍建設和管理，尤其是專職外部董事。首先，擴大專職外部董事來源和渠道。建議建立“社會來源→專職外部董事→央企領導干部”的流動渠道、建立“央企領導干部 專職外部董事”的雙向流動渠道，增加專職外部董事的崗位吸引力。其次，強化專職外部董事專業(yè)化培訓。建議形成“常態(tài)化”“專業(yè)化”“精準化”的培訓機制，提高專職外部董事的政治素質(zhì)、責任擔當和業(yè)務能力。再次，對外部董事進行職業(yè)化管理。建議由國資委統(tǒng)籌建立外部董事專家?guī)?，持續(xù)建立健全相應的任職資格、能力水平、履職評價、退出等一系列規(guī)范的管理辦法，暢通運行機制。

第二，依據(jù)權(quán)力類型，明確黨委（黨組）權(quán)力。董事會與相關(guān)治理主體權(quán)責不清問題主要聚焦在董事會與黨委（黨組）會兩個治理主體上，因此明確黨委（黨組）權(quán)力是厘清各治理主體權(quán)責內(nèi)容的關(guān)鍵。為了確保黨對國有企業(yè)的領導，同時保護和激發(fā)其他治理主體的積極性，把制度優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為治理效能，國有企業(yè)黨委（黨組）應該具有決定權(quán)、把關(guān)權(quán)、監(jiān)督權(quán)三種權(quán)力。首先，對黨的建設、重要人事任免、執(zhí)行黨中央決策部署等重大事項，黨委（黨組）必須擁有決定權(quán)。決定權(quán)事項經(jīng)黨委（黨組）研究決定后，由董事會和經(jīng)理層負責組織實施，黨委（黨組）建立跟蹤落實和監(jiān)督機制，確保決定得到有效落實。黨性和人民性具有內(nèi)在一致性，黨委（黨組）擁有決定權(quán)，是確保人民利益的根本途徑，是加強國有企業(yè)黨的建設的根本保證。其次，對企業(yè)重大經(jīng)營管理事項，黨委（黨組）必須擁有把關(guān)權(quán)。黨委（黨組）行使把關(guān)權(quán)后，由其他主體最終決策，這樣一方面可以保證企業(yè)改革發(fā)展方向、維護職工合法權(quán)益、防止出現(xiàn)利益輸送；另一方面可以保證董事會依照法定程序和公司章程授權(quán)決定公司重大事項、保證經(jīng)理層依法行使管理生產(chǎn)經(jīng)營和組織實施董事會決議等職權(quán)，從而調(diào)動董事會、經(jīng)理層等治理主體的積極性。對把關(guān)權(quán)事項，黨委（黨組）主要把好政治關(guān)、政策關(guān)、程序關(guān)，重點是看決策事項的四個“是否”：是否符合黨的路線方針政策，是否契合黨和國家的戰(zhàn)略部署，是否有利于提高企業(yè)效益、增強企業(yè)競爭實力、實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值，是否維護社會公眾利益和職工群眾合法權(quán)益。再次，對國有企業(yè)領導人員、董事會經(jīng)理層決策等，黨委（黨組）必須擁有監(jiān)督權(quán)。黨委（黨組）擁有監(jiān)督權(quán)，有利于發(fā)揮制度優(yōu)勢，通過對企業(yè)領導人員進行監(jiān)督，防止“內(nèi)部人控制”問題；通過對董事會經(jīng)理層的決策進行監(jiān)督，保證企業(yè)依法經(jīng)營；通過構(gòu)建內(nèi)部監(jiān)督體系，整合監(jiān)督力量形成監(jiān)督合力，提高監(jiān)督效率和監(jiān)督效果。

第三，建立健全董事中長期激勵機制。首先，建議改革企業(yè)內(nèi)部董事和經(jīng)理層的中長期激勵機制。一是建議在推行經(jīng)理層成員市場化選聘、任期制和契約化管理的基礎上，試點推行內(nèi)部董事任期制和契約化管理。二是建議參照《百戶科技型企業(yè)深化市場化改革提升自主創(chuàng)新能力專項行動方案》，對內(nèi)部董事和經(jīng)理層實行股權(quán)激勵、中長期分紅激勵、中長期超額利潤分享、中長期虛擬股權(quán)等中長期激勵方式。其次，完善外部董事的中長期激勵機制。一是在加大專職外部董事的選聘和來源的基礎上，探索研究國有企業(yè)外部董事中長期激勵的方法和途徑，如中長期業(yè)績增長掛鉤制度等。二是建立和完善外部董事聲譽激勵機制。外部董事中長期激勵不能僅包含物質(zhì)激勵，還要與聲譽激勵相結(jié)合。三是建立和暢通專職外部董事的職業(yè)轉(zhuǎn)換通道。針對專職外部董事，建議暢通“專職外部董事 央企領導干部”的流動渠道。x