魯陽 楊敏

李子柒與杭州微念的故事，要追溯到2016年。

和杭州微念簽約之前，李子柒是個獨立的內容生產者，她的短視頻風格鮮明，充滿了傳統(tǒng)文化的氣息以及對詩意田園生活的熱愛。

2016年，李子柒在美拍已發(fā)布三四十條視頻后，逐漸積累了一定的粉絲量，那時的一條視頻，僅看當時粉絲留言的數量，其受歡迎度就可見一斑。這引起了杭州微念創(chuàng)始人劉同明的注意，劉同明通過多次私信聯(lián)系，向她講述杭州微念能夠幫她把視頻推廣給更多人，也能夠擴大對傳統(tǒng)文化宣傳的力度和效果。最終雙方于2016年9月達成了合作約定，合作方式是李子柒專注于內容的生產，而杭州微念負責宣傳推廣。不負眾望，同年11月，李子柒拍攝的《蘭州牛肉面》在全網播放量超過5000萬，點贊超過60萬。李子柒一夜之間成為了現象級網紅人物，而杭州微念也憑借著李子柒的火爆人氣，吸引了新浪、芒果等多輪融資，估值50億元。這個時期，大多數MCN公司的變現方式還以直播帶貨、廣告植入為主，而杭州微念和李子柒卻直接將“李子柒”本身打造成了一個新IP。

為了進一步形成合力，2017年7月，李子柒與杭州微念更換合作模式，共同成立了四川子柒文化傳播有限公司，其中杭州微念持股51%、李子柒持股49%。

根據公開資料，杭州微念在與李子柒合作過程中，杭州微念還同時成立了其他子公司，用以推動相關的IP商業(yè)化，如通過四川子柒文化傳播有限公司注冊了大量李子柒相關商標，用于快銷品網銷，同時，還授權其他公司使用“李子柒”品牌，并從中賺取巨額利潤的情形。這也是導致杭州微念與李子柒之間產生糾紛的導火索。那么，為何杭州微念能夠將“李子柒”品牌授權給他人使用呢？主要原因在于，杭州微念與李子柒共同成立的四川子柒文化傳播有限公司，其中杭州微念持股51%、李子柒持股49%（見表1）。杭州微念作為持股過半數的大股東，將“李子柒”品牌以較低價格授權給其持股的其他公司使用。而李子柒在埋頭專心于創(chuàng)作的過程中猛然發(fā)現自己成為了被資本利用的“工具”，極大地侵犯了她的合法權益。因此，在李子柒和杭州微念后續(xù)溝通無果的情況下，李子柒最終拿起了法律維權武器。

經過分析，導致李子柒此次維權事件的最根本原因在于，公司治理結構不健全。主要表現在以下幾個方面：

股權結構設置不合理，一股之差形成碾壓式效果。由李子柒和杭州微念共同成立的四川子柒文化傳播有限公司，雖然李子柒占股49%，且為該公司的法定代表人、執(zhí)行董事，但實際上杭州微念才是該公司的大股東。以往許多財經專家認為最糟糕的公司股權結構是50%和50%，但實質上，最糟糕的應該是51%和49%。因為在51%和49%的股權結構下，49%的股權無法對51%的股權形成制衡，在公司非重大事項的決定上毫無話語權可言。

以李子柒的案例來看，如果沒有進行特殊的股權設計和公司章程約束，杭州微念隨時有權決定更換四川子柒文化傳播有限公司的法定代表人、執(zhí)行董事，進一步掌控四川子柒文化傳播有限公司以及“李子柒”各大平臺賬號。以下在表2中詳細列舉了《公司法》中重要的股權比例。

監(jiān)督機構不健全。事實上，四川子柒文化傳播有限公司的這種股權結構對于資本方而言是非常理想的股權架構，因為根據我國《公司法》的規(guī)定，一般性經營規(guī)則只需要股權過半數以上即可決定，那么就意味著資本方只需要掌握51%的股權就可以掌控公司的實質權利。但對于李子柒事件而言，不僅在股權架構上存在設置不合理的問題，并且四川子柒文化傳播有限公司并無設置合理的董監(jiān)高架構，沒有董事會、監(jiān)事會，也沒有總經理，無人能夠對公司運營進行有效監(jiān)督。顯而易見，正是因為四川子柒文化傳播有限公司沒有設置合理的監(jiān)督機構，導致了產生本案的關鍵核心“利益輸送”，侵害了李子柒的合法權益。

表1 四川子柒文化傳播有限公司股權架構

李子柒維權事件的根本原因在于，公司股權結構設置不合理、監(jiān)督機構不健全以及杭州微念通過不斷營銷品牌賺取巨額利潤，但李子柒卻與杭州微念并無干系。最終也因此導致李子柒陷入了爭議的漩渦。

根據我國《公司法》的規(guī)定，董事會的職能主要在于決定公司經營計劃和投資方案、決定公司內部管理機構和核心職位;監(jiān)事會主要負責監(jiān)督董事會和管理層執(zhí)行公司職務的行為，必要時可進行獨立審計和代表訴訟;而高級管理層則主要負責公司的經營管理工作以及執(zhí)行董事會決議。對于四川子柒文化傳播有限公司而言，設置合理的監(jiān)督機構不僅可以監(jiān)督公司合規(guī)經營，防止關聯(lián)交易和利益輸送以及保障股東的利潤分配權，還能在公司合規(guī)經營上有效保護“李子柒”品牌的注冊登記以及授權使用，還能夠對商標進行價值評估，明確授權費用標準以及流程。

另外，在“李子柒”品牌的授權使用的過程中，很可能存在四川子柒文化傳播有限公司也獲取了部分收益，但杭州微念作為控股股東，未及時進行分紅，導致小股東的利潤分配權無法得到保障的情況。因此，設置合理有效的監(jiān)督機構和規(guī)范的公司章程，對于一個公司的合規(guī)經營及股東利益保障是至關重要的。

四川子柒文化傳播有限公司只出不進，而杭州微念不斷造血，但李子柒卻與杭州微念并無干系。根據企查查顯示的數據，四川子柒文化傳播有限公司的參保人數為0，而杭州微念的參保人數為504。這意味著，實際運營“李子柒”品牌的人員基本上都歸屬于杭州微念，李子柒握有股權的公司更像一個空殼公司。而“李子柒”品牌的業(yè)務模式，是通過各大平臺發(fā)布短視頻打造IP，再通過銷售產品賺錢。杭州微念在杭州的李子柒事業(yè)部，主要負責的是“李子柒”這個IP下的電商渠道的產品研發(fā)、供應鏈、營銷，而這些工作和遠在四川的李子柒及其視頻拍攝團隊也幾乎沒有關聯(lián)。由此可知，四川子柒文化傳播有限公司只是負責拍短視頻、打造IP的公司;而杭州微念才是能夠通過銷售產品變現的主體。從股權結構上看，李子柒并不享有杭州微念的股權，因此也并不能對其賺取的利潤進行分紅。

表2 《公司法》中規(guī)定的重要的股權比例

通過分析李子柒維權事件，也引發(fā)了思考：

一、搭建適宜的股權架構及業(yè)務模式的重要性。在股權架構上，做好頂層設計既要避免平分股權，陷入決策僵局的窘境;也要避免控制權絕對掌握，損害其他股東利益。在業(yè)務模式上，避免利潤歸某個特定的主體享有，損害他人的合法權益;

二、合理制定運行規(guī)則與利益分配模式的重要性。進行商業(yè)合作，一定要嚴格制定合理的運行規(guī)則，尤其是利益分配模式是所有工作的落腳點，一定要明晰和量化，并且由專業(yè)人士審查確認，避免由于盲目合作陷入爭端的漩渦。

通過李子柒維權事件，讓我們能夠更直接地審視網紅經紀人制度。李子柒在未與杭州微念合作之前，只是一個普通網紅。“李子柒”品牌能夠成為頂級IP的原因不僅少不了李子柒本身對中國傳統(tǒng)文化的堅持和弘揚，也少不了她對于卓越品質的追求;但也絕對少不了策劃方、制作方、導演攝影、宣傳團隊的努力和推廣。最重要的是，離不開資本方的支持和持續(xù)投入。所以，“李子柒”品牌是李子柒與杭州微念的互相成就，也是各方資源集合形成的產物。如果各方本著誠實守信原則繼續(xù)合作是可以將品牌輝煌繼續(xù)延續(xù)的;但如果各自心懷鬼胎、自私自利，那么任何合作都將無法長久。

就目前的案件而言，網絡上的輿論呈現出一邊倒的趨勢，網友們大多都認為是杭州微念設下的資本圈套。但在現實生活中，撇開李子柒維權事件來看，其實存在許多網紅在人設爆紅之后就把初始團隊和資本方拋棄的情形。所以說，也并非所有矛盾都應當歸結于投資方。

對于本次李子柒維權事件，本文不作對錯評價，目前案件已進入司法程序，最終的裁判結果應當以司法機關作出的判決為準。但在目前中國經濟發(fā)展的大背景下，我們要鼓勵創(chuàng)新、促進誠信合作、加強法律保障，從而確保商業(yè)合作的合法合規(guī)且符合公序良俗。

*?作者魯陽系廣東兆廣律師事務所主任;楊敏系專職律師。