王岷 彭余佳

【摘? 要】近年來，我國(guó)上市公司募集資金投向變更這一現(xiàn)象受到廣泛關(guān)注。募集資金投向變更是中國(guó)上市公司的投資行為之一，通常指上市公司對(duì)于公開發(fā)行股票募集資金沒有按照招股說明書或配股說明書中所承諾的那樣進(jìn)行投資，而是將所籌資金轉(zhuǎn)用在其他收益更高的項(xiàng)目上。本文通過從變更原因角度進(jìn)行分析，把募集資金投向變更分為善意變更和惡意變更兩種類別，并結(jié)合內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司關(guān)于變更部分募集資金用途用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金的行為來進(jìn)行具體分析，最終得出我國(guó)上市公司募集資金投向變更是為了讓公司獲取更多的收益、使公司價(jià)值最大化的結(jié)論，且進(jìn)一步了解我國(guó)上市公司募集資金投向變更的原因。

【關(guān)鍵詞】上市公司;募集資金投向變更;善意變更;惡意變更

引言

上市公司，指所公開發(fā)行的股票經(jīng)過國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司擁有從投資者那里得到資金的優(yōu)點(diǎn)，并將吸納到的資金用于公司發(fā)展。但隨著我國(guó)證券市場(chǎng)的愈發(fā)活躍，我國(guó)上市公司未嚴(yán)格按照招股說明書或配股說明書中的要求使用募集到的資金，就此產(chǎn)生了募集資金投向變更這一現(xiàn)象。募集資金投向變更，在很大程度上對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、企業(yè)形象等方面產(chǎn)生了一定影響。本文從善意變更和惡意變更兩個(gè)方面對(duì)募集資金投向變更的行為進(jìn)行解析，又將善意變更和惡意變更兩類別具體下劃為外部原因與內(nèi)部原因方面進(jìn)行剖析，闡述此現(xiàn)象產(chǎn)生的原因。

1.善意變更

善意變更是指上市公司募集資金投向變更并非上市公司的主觀刻意所為，而是因?yàn)槟承┣闆r發(fā)生了變化，由于外部形勢(shì)與內(nèi)部局勢(shì)的改變，致使上市公司原來的投資計(jì)劃被打亂，不得不進(jìn)行調(diào)整，做出符合公司利益的募集資金投向變更決策。

1.1外部原因

（1）國(guó)家政策改變。國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策是為引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向和推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)而推出的政策。我國(guó)上市公司在發(fā)展過程中，必須依據(jù)國(guó)家政策的改變做出相應(yīng)的調(diào)整，上市公司才能向好發(fā)展。當(dāng)國(guó)家針對(duì)各大產(chǎn)業(yè)出臺(tái)相關(guān)政策，會(huì)對(duì)上市公司募集資金的最初用途產(chǎn)生影響，上市公司應(yīng)對(duì)國(guó)家政策的重大變更，及時(shí)給出相應(yīng)的調(diào)整方案，從公司獲得更多利益的角度，便做出了募集資金投向變更的決策。

（2）市場(chǎng)環(huán)境突變。我國(guó)證券市場(chǎng)還處于起步階段，市場(chǎng)秩序還不夠穩(wěn)定。于是，當(dāng)市場(chǎng)環(huán)境突變時(shí)，不可預(yù)測(cè)的市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生較大變化，一旦對(duì)上市公司發(fā)展產(chǎn)生影響，那么上市公司必然要實(shí)施相應(yīng)的措施以應(yīng)對(duì)此種情況，我國(guó)上市公司募集資金投向變更這一舉動(dòng)也就應(yīng)運(yùn)而生。

1.2內(nèi)部原因

（1）主營(yíng)業(yè)務(wù)變更。我國(guó)上市公司公開發(fā)行股票募集資金時(shí)，在招股說明書或配股說明書中明確提出了上市公司本身的主營(yíng)業(yè)務(wù)，后續(xù)也會(huì)按照說明書中所表明的項(xiàng)目進(jìn)行主營(yíng)業(yè)務(wù)的開展與實(shí)施。但是，上市公司為了獲取更多的利潤(rùn)，便選擇了主營(yíng)業(yè)務(wù)變更，進(jìn)而當(dāng)時(shí)募集資金的用途也隨之變更，最終使上市公司募集資金投向變更。主營(yíng)業(yè)務(wù)變更這一因素，是我國(guó)上市公司募集資金投向變更這一現(xiàn)象產(chǎn)生的原因之一。

（2）大股東變更。上市公司的大股東持股比例高，對(duì)上市公司的經(jīng)營(yíng)決策產(chǎn)生重大影響，也對(duì)上市公司募集資金起著至關(guān)重要的作用。如若上市公司的第一大股東變更，便意味著控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，公司的績(jī)效也會(huì)受到影響，為了公司內(nèi)部的穩(wěn)定，董事會(huì)與股東的和諧相處，上市公司做出募集資金投向變更的決定。大股東變更，也是我國(guó)上市公司募集資金投向變更的原因之一。

2.惡意變更

惡意變更是指上市公司因?yàn)榉强陀^原因，上市公司管理層的意識(shí)、思想、認(rèn)識(shí)等方面與原本上市公司募集資金的想法不同，管理層人員主觀臆斷，做出利己行為等，導(dǎo)致上市公司募集資金投向變更。

2.1外部原因

（1）制度缺陷。證券市場(chǎng)的監(jiān)管制度不完善，項(xiàng)目審批制度欠規(guī)范化，缺乏有效懲罰機(jī)制，且因投資者對(duì)項(xiàng)目的實(shí)際情況不夠了解，無法對(duì)上市公司進(jìn)行有效監(jiān)督。因此，制度方面的缺陷是我國(guó)證券市場(chǎng)監(jiān)管部門無法有效遏止上市公司募集資金投向變更這一行為產(chǎn)生的重要原因。

（2）政府干預(yù)。我國(guó)證券市場(chǎng)不夠規(guī)范，上市公司募集資金的成本低廉，為其自身利益，擾亂市場(chǎng)秩序，政府采取對(duì)應(yīng)措施進(jìn)行干預(yù)。各地方政府對(duì)上市公司的投資項(xiàng)目嚴(yán)格審核，上市公司為了通過審核，提供不符合公司自身的信息與募集資金的用途，待審核通過后，上市公司立即做出募集資金投向變更的決定。所以，地方政府干預(yù)是我國(guó)上市公司募集資金投向變更的原因之一。

2.2內(nèi)部原因

（1）結(jié)構(gòu)混亂。我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)不完善，內(nèi)部控制機(jī)制不健全，都會(huì)導(dǎo)致我國(guó)上市公司募集資金投向變更行為的產(chǎn)生。中國(guó)“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致大股東控制了董事會(huì)行為，而中小股東對(duì)公司實(shí)際控制者的約束機(jī)制欠缺，中小股東缺乏參與意識(shí)和參與途徑，致使公司內(nèi)部結(jié)構(gòu)混亂，最終使得上市公司募集資金投向變更行為的產(chǎn)生。

（2）利益驅(qū)動(dòng)。上市公司的管理者以自我為中心，不顧公司的整體利益與發(fā)展，僅為了維護(hù)個(gè)人利益，而做出募集資金投向變更的決定，這是上市公司管理者因利益驅(qū)動(dòng)而做出的典型惡意變更行為。上市公司管理層貪大求快，為短期逐利，掩飾公司自身存在的問題，將從投資者那里募集到的資金擅自投入到其他項(xiàng)目中，最終損害投資者權(quán)益，也破壞了企業(yè)形象，使得上市公司在投資者那里的信譽(yù)一落千丈。

3.以“遠(yuǎn)興能源”為例深入分析變更原因

3.1行業(yè)變化

新冠肺炎疫情給各行各業(yè)帶來了前所未有的挑戰(zhàn)，國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境處于不利態(tài)勢(shì)，內(nèi)蒙古遠(yuǎn)興能源股份有限公司所處行業(yè)的形勢(shì)與以往大不同，新冠肺炎疫情對(duì)行業(yè)的影響大，行業(yè)情況發(fā)生變化，遠(yuǎn)興能源暫時(shí)未能找到符合主業(yè)和戰(zhàn)略的可行募投項(xiàng)目。因此，公司決定將已終止募集資金投資項(xiàng)目但尚未做變更用途的募集資金及結(jié)存利息用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，永久補(bǔ)充流動(dòng)資金占本次募集資金總額約29.81%。

3.2公司利益

公司為發(fā)展壯大、擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，根據(jù)實(shí)際情況制定業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，使公司有計(jì)劃地在未來獲取更多利潤(rùn)，同時(shí)增強(qiáng)公司盈利能力。公司制定了《募集資金使用管理制度》，對(duì)募集資金的存儲(chǔ)、審批、使用、管理與監(jiān)督作出明確規(guī)定，保證募集資金規(guī)范使用，突顯資金使用效率，更好地滿足公司發(fā)展需要，以及維護(hù)公司股東利益。遠(yuǎn)興能源變更部分募集資金用途用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金，促使公司向前發(fā)展，讓公司利益最大化，也讓股東獲得更多報(bào)酬。

4.結(jié)語(yǔ)

綜上所述，我國(guó)上市公司募集資金投向變更的類別分為善意變更與惡意變更，這兩類都是導(dǎo)致我國(guó)上市公司募集資金投向變更這一行為普遍存在的因素。上市公司執(zhí)意做出募集資金投向變更的決策，歸根結(jié)底是為了公司利益和發(fā)展，實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化。對(duì)我國(guó)上市公司而言，募集資金投向變更，是公司尋找到了更好的投資項(xiàng)目，能從中賺取高額利潤(rùn)，同時(shí)優(yōu)化資源配置，讓公司抓住新的發(fā)展機(jī)遇，并促進(jìn)公司業(yè)務(wù)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，進(jìn)而為股東創(chuàng)造更大價(jià)值。

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作者簡(jiǎn)介：王岷（1997.03-），男，四川廣元人，成都銀杏酒店管理學(xué)院財(cái)務(wù)管理專業(yè)，本科生。

彭余佳（1998.05-），女，四川內(nèi)江人，成都銀杏酒店管理學(xué)院財(cái)務(wù)管理專業(yè)，本科生。

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