彭春樂 ，李 潔

1.中國港灣西部非洲區(qū)域公司，科特迪瓦 999063 KTDW

2.中交四航局第三工程有限公司，廣東 湛江 524000

當(dāng)前，雖然中國企業(yè)在國家戰(zhàn)略的支持下迎來了新的發(fā)展機(jī)遇，但與此同時中國企業(yè)在國際競爭中仍然面臨轉(zhuǎn)變發(fā)展方式、提升依法經(jīng)營水平的巨大挑戰(zhàn)。良性的合規(guī)機(jī)制不僅是中國企業(yè)融入國際市場的發(fā)展要求，還是保護(hù)自身免受商業(yè)風(fēng)險和制裁風(fēng)險的必要措施，更是提升企業(yè)形象和管理水平、增強自身競爭力的重要方法，因此合規(guī)體系的建立與運行至關(guān)重要。

1 項目合規(guī)工作概況

加納特碼新集裝箱碼頭工程項目自2016年開工以來便建立了合規(guī)管理體系，合規(guī)組織架構(gòu)為合規(guī)官、合規(guī)管理部門及合規(guī)業(yè)務(wù)部門。運行方面，首先需要合規(guī)業(yè)務(wù)部門識別合規(guī)業(yè)務(wù)板塊，由合規(guī)管理部門對合規(guī)工作提出建議、進(jìn)行監(jiān)督、報送審批、資料歸檔，合規(guī)官對各合規(guī)業(yè)務(wù)進(jìn)行審核。合規(guī)體系完整，總體運行良好，員工普遍具有合規(guī)意識。但在合規(guī)體系建立及運行初期也存在一些問題，比如員工對合規(guī)的理解浮于表面、流于形式，很多員工認(rèn)為自己的日常工作或行為對集團(tuán)、公司的影響極小，機(jī)械性地記憶合規(guī)內(nèi)容；合規(guī)工作普及程度不夠，合規(guī)業(yè)務(wù)部門對業(yè)務(wù)熟練度不夠，導(dǎo)致員工沒能適時發(fā)起合規(guī)業(yè)務(wù)或者不知如何處理。這些不足之處降低了合規(guī)工作開展的效率，影響了合規(guī)全員全覆蓋的實施。

2 項目合規(guī)管理經(jīng)驗

2.1 豐富中交海外“一體兩翼”的合規(guī)管理理念，完善合規(guī)管理體系

“一體兩翼”是指海外以中交集團(tuán)為整體，以中國港灣、中國路橋等公司為代表開展海外業(yè)務(wù)，在此理念下，公司駐外機(jī)構(gòu)設(shè)有合規(guī)官負(fù)責(zé)區(qū)域、國別范圍內(nèi)的合規(guī)工作；同時，項目層面設(shè)立合規(guī)管理人員，開展具體合規(guī)工作。

該項目自開工以來便積極響應(yīng)“一體兩翼”戰(zhàn)略，在集團(tuán)、公司西部非洲區(qū)域管理中心的組織下建立了合規(guī)管理體系，將商務(wù)部作為合規(guī)管理部門，其他部門為合規(guī)業(yè)務(wù)部門，開展合規(guī)業(yè)務(wù)。由于項目規(guī)模較大，在項目合規(guī)人員架構(gòu)上，不同于以往由國別合規(guī)官管理項目合規(guī)工作，除了合規(guī)管理員，區(qū)域中心在該項目設(shè)置了項目合規(guī)官，對合規(guī)工作進(jìn)行更精準(zhǔn)的管理。具體措施如下：

（1）對外，各合規(guī)業(yè)務(wù)部門開展合規(guī)盡職調(diào)查，并發(fā)起供應(yīng)商或第三方盡職調(diào)查、現(xiàn)金支付、捐贈贊助、禮品招待、合同、投標(biāo)等合規(guī)業(yè)務(wù)。

（2）對內(nèi)，合規(guī)業(yè)務(wù)部門發(fā)起業(yè)務(wù)審批，填寫相應(yīng)業(yè)務(wù)的審批表，由項目合規(guī)官審核，合規(guī)管理部門留存紙質(zhì)審批記錄并上傳中交海外合規(guī)系統(tǒng)，由項目合規(guī)官到區(qū)域合規(guī)官進(jìn)行審批。

（3）要求所有員工閱讀并遵守《員工合規(guī)行為準(zhǔn)則》，簽署合規(guī)聲明，并對關(guān)鍵崗位員工進(jìn)行高風(fēng)險崗位背景調(diào)查。

以上合規(guī)體系模式由項目部直接對合規(guī)進(jìn)行扁平化管理，將合規(guī)工作建立在項目實施情況的基礎(chǔ)上，引導(dǎo)員工對合規(guī)的認(rèn)識下沉到項目層面，更有利于項目員工理解合規(guī)理念。同時，這種方式將合規(guī)業(yè)務(wù)深層次推進(jìn)至項目實施的各個層面，更有助于提升項目部的合規(guī)管理水平，進(jìn)而推動整個公司和集團(tuán)合規(guī)管理的高水平持續(xù)發(fā)展[1]。

2.2 創(chuàng)新合規(guī)培訓(xùn)方式，使合規(guī)管理向精細(xì)化方向發(fā)展

（1）拆解合規(guī)工作內(nèi)容，細(xì)化業(yè)務(wù)部門分工。西部非洲區(qū)域管理中心定期對該項目進(jìn)行合規(guī)培訓(xùn)，幫助項目員工樹立合規(guī)意識，但由于培訓(xùn)主要重點在整體合規(guī)業(yè)務(wù)上，員工對各合規(guī)業(yè)務(wù)都有了解，卻無法一次性掌握所有合規(guī)業(yè)務(wù)如何操作以及如何判斷風(fēng)險點，尤其是供應(yīng)商和第三方盡職調(diào)查等有相似之處的合規(guī)業(yè)務(wù)。該項目在培訓(xùn)以普及為目的的基礎(chǔ)上，將合規(guī)業(yè)務(wù)按照板塊進(jìn)行分解，每次培訓(xùn)針對一個板塊進(jìn)行詳細(xì)講解，明確工作內(nèi)容與執(zhí)行部門；同時，增加培訓(xùn)次數(shù)，減少單次培訓(xùn)時長，少時多次地開展具有針對性的講解。結(jié)合日常合規(guī)業(yè)務(wù)開展過程中，收集各合規(guī)業(yè)務(wù)部門遇到的問題，列出合規(guī)業(yè)務(wù)各板塊相應(yīng)的規(guī)定及解決方法，長此以往便形成了合規(guī)工作常見問題庫，不管是部門人員更換或者遇到類似問題，參照問題庫便可以提出解決辦法。2017年該項目需要聘用當(dāng)?shù)赝獠繉徲嫻鹃_展稅務(wù)咨詢和審計工作。財務(wù)部認(rèn)為該公司會對外與稅務(wù)局進(jìn)行稅務(wù)咨詢工作，因此將該公司作為第三方進(jìn)行合規(guī)背景調(diào)查及其他相關(guān)合規(guī)工作。在調(diào)查過程中，財務(wù)部在常見問題庫里發(fā)現(xiàn)，判斷是第三方還是供應(yīng)商的關(guān)鍵在于該公司在提供服務(wù)時是否代表項目所在方。雖然該公司會與稅務(wù)局進(jìn)行溝通，但項目部并不會授權(quán)給該公司處理項目部的稅務(wù)工作，無法代表項目所在方，項目所在方僅需要對方在項目現(xiàn)有財務(wù)情況下就稅務(wù)工作提供建議，因此該公司應(yīng)在供應(yīng)商的類別下開展合規(guī)工作。

（2）結(jié)合項目實施過程遇到的合規(guī)問題進(jìn)行具有針對性的培訓(xùn)。西部非洲區(qū)域管理中心在該項目的合規(guī)培訓(xùn)中會分享典型合規(guī)案例及最新的合規(guī)資訊，宣貫最新管理要求，但對涉及項目實施過程中遇到的合規(guī)案例涉及較少，因此在培訓(xùn)后，員工往往認(rèn)為合規(guī)工作獨立于項目實施，與項目日常工作有所脫節(jié)。為了解決這一問題，該項目每次接受區(qū)域管理中心的培訓(xùn)后，均會將培訓(xùn)材料結(jié)合各合規(guī)業(yè)務(wù)部門的日常工作進(jìn)行挑選，保留合規(guī)各板塊業(yè)務(wù)的基本概念，增加項目層面的合規(guī)業(yè)務(wù)部門怎么判斷業(yè)務(wù)類型、怎么開展各類型業(yè)務(wù)的培訓(xùn)內(nèi)容[2]。同時，在分享最新合規(guī)案例的基礎(chǔ)上，從項目合規(guī)工作常見問題庫里選出典型的合規(guī)案例，在“板塊化”培訓(xùn)過程中對典型案例進(jìn)行講解、討論，增強員工的代入感，使員工真正理解在項目日常工作中如何開展合規(guī)業(yè)務(wù)。在西部非洲區(qū)域管理中心的培訓(xùn)中提到了中興因為合規(guī)問題受到美國制裁的案例，但是員工并不是很理解中興因為日常合規(guī)工作中出現(xiàn)了什么問題受到制裁。在組織項目部層面的合規(guī)培訓(xùn)時，項目部收集了中興在合規(guī)工作的中的漏洞，比如現(xiàn)金支付等有時間限制的合規(guī)工作未及時留存紙質(zhì)申請記錄、領(lǐng)導(dǎo)層對合規(guī)記錄審核簽字不嚴(yán)謹(jǐn)?shù)?，為項目部的日常合?guī)工作提供了參考借鑒，并指出了正確的做法，對此案例進(jìn)行了深入講解，讓各部門真正領(lǐng)會到了應(yīng)該如何去做。

3 運用合規(guī)體系提升項目整體管理水平的經(jīng)驗措施

3.1 重視企業(yè)形象

加強捐贈贊助的管理，將其作為履行社會責(zé)任、提升企業(yè)形象的方法，從而擴(kuò)大自身影響力，提升市場競爭力。中國企業(yè)在當(dāng)?shù)亻_展生產(chǎn)經(jīng)營活動，不僅要守法經(jīng)營，還要履行社會責(zé)任，同時也要在市場競爭中突出自身優(yōu)勢，擴(kuò)大影響力，捐贈贊助則是最有效的方式。該項目自開工以來，各類捐贈贊助按規(guī)定報由合規(guī)官和上級合規(guī)部門嚴(yán)格審批，杜絕現(xiàn)金捐贈和政治性捐贈；主動與周邊社區(qū)、學(xué)校聯(lián)系，發(fā)現(xiàn)其困難并盡自己所能開展捐贈活動。該項目在石場周邊社區(qū)學(xué)校捐贈了書包、足球等文體用品，在業(yè)主、咨詢工程師的組織下為項目所在社區(qū)修繕運動場等，這些捐贈活動使公司在當(dāng)?shù)貥淞⒘朔e極履行社會責(zé)任的正面形象，并提升了公司的社會影響力，為公司后續(xù)中標(biāo)其他項目奠定了良好的基礎(chǔ)；同時，業(yè)主對項目部開展的履行社會責(zé)任活動評價較高，也增強了業(yè)主對承包商履約能力的信任，進(jìn)而聯(lián)合承包商一起進(jìn)行社會責(zé)任活動，從而擴(kuò)大業(yè)主及承包商的影響力，為項目的履行營造了良好的外部環(huán)境[3]。

3.2 運用供應(yīng)商、第三方盡職調(diào)查，加強對分供方的審核

在與當(dāng)?shù)鼗虻谌龂姆止┓胶献髑?，由于對其了解程度不夠，部分問題在合作過程中才得以發(fā)現(xiàn)，這對工程進(jìn)度造成了一定的負(fù)面影響。在建立完善的合規(guī)體系后，該項目充分利用合規(guī)體系里的供應(yīng)商、第三方盡職調(diào)查，將調(diào)查問卷發(fā)給對方并要求其提供公司基本情況、業(yè)績、財報、許可證書等相關(guān)資料，并將盡職調(diào)查的結(jié)果作為判定是否與其合作的主要依據(jù)；同時，根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，將履約能力強、資金實力雄厚的公司列入海外優(yōu)質(zhì)分供方資源庫，一旦需要采購時，則可以快速從資源庫里選出合適的分供商，節(jié)約采購時間。截至目前，該項目的優(yōu)質(zhì)分供商資源庫涉及材料供應(yīng)商、工程分包商、機(jī)械設(shè)備租賃商、清關(guān)公司、勞務(wù)公司、第三方獨立檢測公司等，保障了采購的及時啟動和整個項目的順利實施。

4 結(jié)束語

隨著海外工程承包市場的競爭日趨激烈，依法合規(guī)經(jīng)營已是全球趨勢。國際工程項目應(yīng)該建立完備的合規(guī)體系并結(jié)合項目實際情況來運行，防控商業(yè)風(fēng)險尤其是腐敗風(fēng)險；同時，在合規(guī)體系運行良好的情況下，最大限度地利用合規(guī)體系的各項工作服務(wù)于整個項目的運行，提升項目的整體管理水平。