南方周末記者　徐庭芳發(fā)自上海

清華大學五道口金融學院理事長吳曉靈近日撰文指出，監(jiān)管部門沒有“保真”的責任，但是有義務“打假”。

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★“SEC會明確告知投資者自己并不保證信息披露的真實性，但是他一旦發(fā)現(xiàn)企業(yè)造假，就會嚴格追究上市公司的責任?！?/p>

“推行注冊制需要做一系列的配套改革，這是一個系統(tǒng)性工程?！?/p>

2021年4月6日，中國證監(jiān)會批準，深交所主板和中小板正式合并，合并后總市值將超20萬億。市場解讀，監(jiān)管部門在為全面注冊制掃除障礙。

深交所卻表示，目前科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板試點注冊制已全面鋪開，全市場注冊制推出還需時日。3月20日，證監(jiān)會主席易會滿也在中國發(fā)展高層論壇圓桌會上稱，要把（注冊制）改革條件準備得更充分一些。

面對日漸趨嚴的監(jiān)管環(huán)境，以上市公司、中介機構為主的市場參與者們顯得無比“糾結”。據(jù)南方周末記者不完全統(tǒng)計，2021年以來，有超過70家上市公司撤回IPO材料。但IPO排隊企業(yè)仍有六百多家。

實際上，監(jiān)管加緊了IPO事前抽查，才導致企業(yè)大幅撤回上市材料。證監(jiān)會公開表示，這些公司放棄上市，并不是因為企業(yè)問題有多大，更不是因為做假賬，而是一些保薦機構執(zhí)業(yè)質量不高所致，不少中介機構尚未真正具備與注冊制相匹配的理念、組織和能力，還在“穿新鞋走老路”。

多位受訪人士卻擔心，改革思路會走回審核制的老路。監(jiān)管部門通過現(xiàn)場檢查，依舊擔任了看門人的角色，或與注冊制最初的思路相背離。

“注冊制”三字貫穿中國資本市場改革二十余年，并于2019年6月“官宣”科創(chuàng)板，2020年8月試點創(chuàng)業(yè)板。當年10月，監(jiān)管部門還進一步表示，全市場推行注冊制的條件已經逐步具備。

A股全面實施注冊制看似只差臨門一腳，為何踩下急剎車？

中介的算盤

汪云飛正面臨職業(yè)生涯的一次“內卷”，他是一名上市公司注冊會計師?！艾F(xiàn)在（券商）動不動就要問注冊會計師的意見，恨不得所有文件都讓我簽字，連承銷股票都要陪同。銷售跟我有什么關系？”汪云飛不禁向南方周末記者抱怨。

券商（保薦機構）、會計師事務所、律所被稱作IPO的“三駕馬車”，一家企業(yè)完成上市，需要由券商來制定上市方案并承銷股票，由會計師事務所出具審計報告等財務信息，由律師事務所提供法律顧問服務。三者各司其職，券商為主，后二者為輔。

對方拉汪云飛簽字，是想讓他一同擔責。券商雖然是IPO的主導機構，但是所做決策很大程度上取決于會計師事務所調查的財務信息，多一個人擔責，面對監(jiān)管的質詢，身上的責任就更輕一些。

2021年1月29日，為加強首發(fā)企業(yè)信息披露監(jiān)管，證監(jiān)會出臺《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》，檢查IPO企業(yè)的信息披露質量及中介機構執(zhí)業(yè)質量。2天后有20家企業(yè)“中簽”受審，短短十個工作日內卻有16家撤回材料，令市場嘩然。

在注冊制下，公司上市門檻被大幅降低，中介機構的角色顯得尤為重要，它們也被視作資本市場的第一個“看門人”。如今，監(jiān)管一挺進，中介卻潰散，更顯得中介機構們“心虛”。市場將矛頭指向了中介機構，指責其未“勤勉盡責”。

汪云飛分析，中介選擇退出的原因一般有兩種：一是和上市公司一起“帶病闖關”，但遭遇嚴監(jiān)管后只能妥協(xié)退出。根據(jù)2020年3月正式施行的新證券法，券商如果出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，最高將面臨100萬到1000萬的罰款，高額罰款無疑嚇退了部分“問題企業(yè)”。

另一些中介的退讓，或許只是考慮到風險和收益并不匹配。以會計師事務所為例，一個IPO審計項目的收費普遍在800萬—1000萬間，項目越大、輔導時間越長，價格越高。

根據(jù)中國注冊會計師協(xié)會的數(shù)據(jù)，2019年能夠從事證券服務業(yè)務的會計師事務所共40家，行業(yè)總收入515.3億元，其中證券服務收入為165.7億元，這還包括了來自上市公司的年審收入。粗略計算，上市輔導收入占到事務所總收入的三成都不到。

“會計師事務所最大一塊收入來自國企（非上市公司），尤其對內資所而言?！蓖粼骑w說。根據(jù)國資委相關規(guī)定，大中型國企和央企的財務審計需要進行招標，國企規(guī)模越大，對會計師事務所的挑選就越嚴苛。想要參與招標的底線是，近三年內不能有監(jiān)管部門的處罰，否則會被排除在國資委的篩選池外。

2019年起，監(jiān)管加緊了IPO事前檢查，往往對上市公司和中介進行多輪問詢，“每問一次，中介都要坐在邊上等待監(jiān)管的質詢?！备鶕?jù)證監(jiān)會最新發(fā)布的《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》第十九條，發(fā)現(xiàn)中介機構及相關執(zhí)業(yè)人員未勤勉盡責、在執(zhí)業(yè)質量等方面存在違法違規(guī)行為的，證監(jiān)會可以依法給予行政處罰。

嚴格監(jiān)管下，中介就開始衡量起了風險和收益：放棄上市，雖然掙不到這筆錢，但能維持事務所業(yè)務基本盤不受影響。承接上市項目，有可能被監(jiān)管認定為“帶病闖關”，影響到其他收入，畢竟中介對上市公司的調查是有窮盡的，而且監(jiān)管對于“勤勉盡責”并未給出明確定義。

據(jù)南方周末記者不完全統(tǒng)計，1月A股總共有17家企業(yè)撤回了上市申請，2月的這一數(shù)字已經翻番至36家。

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