歐陽芊 喻曉宏

（長沙理工大學 經(jīng)濟管理學院，湖南 長沙 410114）

隨著近年來并購簽訂的業(yè)績承諾陸續(xù)到期，很多影視公司開始計提大額的商譽減值。雖然管理層聲稱巨額的商譽減值僅是為了反映真實的資產(chǎn)情況，但實際來看卻并不總是如此。本文以華誼兄弟并購東陽美拉為案例，分析了當前影視公司利用商譽減值進行盈余管理的具體動機、手段、機會和后果，并基于上述分析提出了防范上市公司利用商譽減值進行盈余管理建議，以期能豐富該領域的研究。

一、文獻綜述與理論基礎

1.文獻綜述

王秀麗（2015）發(fā)現(xiàn)高管持股比例會對商譽減值產(chǎn)生影響，證明了公司管理層的盈余管理動機存在影響商譽減值計提的可能；盧煜、曲曉輝（2016）的研究支持了王秀麗這一結論，并證明了盈余管理動機下的商譽減值會受到審計質量的影響；此外，陳皓月、曾玉華（2019）也發(fā)現(xiàn)企業(yè)在業(yè)績承諾期內更容易存在盈余管理的行為。

2.理論基礎

（1）商譽的后續(xù)處理

我國會計準則規(guī)定，在每年年度終了時對商譽進行減值測試，且測試必須結合相應的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行，并將測試結果與相關賬面價值相比較，若可回收凈額低于商譽的賬面價值則要計提減值準備，確認相應的減值損失。

（2）盈余管理動機理論

盈余管理的動機主要來自資本市場動機，主要表現(xiàn)為“洗大澡”和盈余平滑。研究顯示，在上市公司盈余大幅度波動的年份，當未扣除商譽減值的會計業(yè)績處于盈余較高的水平時，公司存在通過計提更多商譽減值來達到盈余平滑目的的行為，而當未扣除商譽減值的盈余較低時，公司會有確認更多商譽減值來進行“洗大澡”的動機。

二、案例概況

1.華誼兄弟概述

表1顯示，2015～2019年間，華誼兄弟總資產(chǎn)在2017年達到頂峰，之后呈現(xiàn)下降趨勢，其中商譽在2016年為最高值，其后呈現(xiàn)下降趨勢，營業(yè)利潤、利潤總額和凈利潤五年來始終呈下降趨勢，2018年出現(xiàn)華誼兄弟上市以來首次虧損，2019年虧損進一步增加。

商譽的變化具體來看，在2015年，華誼兄弟商譽占總資產(chǎn)比重接近20%，但之后逐漸下降，在2019年，商譽僅占比5.4%。具體2015-2019年商譽占總資產(chǎn)比重如圖1。

表1 華誼兄弟2015-2019年主要財務指標 單位：萬元

2.東陽美拉概況

東陽美拉創(chuàng)立于2015年9月2日，凈資產(chǎn)為499.32萬元。2015年年底，華誼兄弟以10億元人民幣收購東陽美拉70%的股權，確認商譽104650.48萬元，雙方簽訂了五年期的對賭協(xié)議及補償協(xié)議。

圖1 華誼兄弟2015-2019年商譽占總資產(chǎn)比重變動圖

表2 東陽美拉2016-2019財務狀況 單位：萬元

表3 東陽美拉業(yè)績承諾金額單位：億元

3.華誼兄弟并購東陽美拉商譽的后續(xù)計量

依據(jù)相關資料表2表3顯示，華誼兄弟自2018年開始對東陽美拉計提商譽減值。2018年，東陽美拉的稅后凈利潤為6501.50 萬元，未達到業(yè)績承諾要求，當年被計提30217.53萬元商譽減值。2019年，華誼兄弟在東陽美拉完成當年業(yè)績承諾的條件下，以其2019年度市場表現(xiàn)與以前年度相比有所下滑為由，再次對東陽美拉計提35973.93萬元的商譽減值。兩年內，華誼兄弟計對東陽美拉總商譽的63.55%計提了減值準備。

三、華誼兄弟利用商譽減值進行盈余管理的分析

1.動機分析

根據(jù)盈余管理行為理論，如果計提商譽減值前本年度公司盈利較之前年度明顯降低或者出現(xiàn)虧損的情況，管理層很可能出現(xiàn)盈余管理行為?；谏鲜隼碚摚治鋈A誼兄弟連續(xù)兩年在凈利潤為虧損的狀態(tài)下計提巨額商譽減值的行為，結果顯示，華誼兄弟利用巨額商譽減值進行盈余管理主要是出于“洗大澡”動機和緩解未來業(yè)績壓力的動機。

（1）“洗大澡”動機

根據(jù)圖2，華誼兄弟在2018年不計提商譽減值的情況下，依然存在盈利，但與之前相比降幅巨大。而同時，華誼兄弟由于近年來的并購業(yè)務，商譽減值風險巨大，為此，管理層存在借2018年度盈利不佳的情況，計提巨額商譽減值，提前釋放未來的減值風險，確保2019年盈利恢復到以往水平。

而在2019年，華誼兄弟曾在半年報答復函中稱當年度商譽各標的未發(fā)現(xiàn)減值跡象，但年底依然計提了59868.79萬元商譽減。本文猜測，在上半年已經(jīng)虧損的情況下，華誼兄弟寄希望于下半年的主控影片帶來的收益，但當年度主控影片卻造成了下半年的進一步虧損，最終在年底虧損達到40億元。在此情景下，華誼兄弟干脆2019年底再一次計提巨額商譽減值，通過“洗大澡”的行為進一步為未來的盈利創(chuàng)造條件。

圖2 商譽減值對華誼兄弟業(yè)績影響

（2）緩解未來業(yè)績壓力

根據(jù)前述信息，華誼兄弟已經(jīng)連續(xù)兩年出現(xiàn)了虧損，存在退市的風險，為避免退市，其會竭力避免2020年度的虧損。也就是說，華誼兄弟在2019年度計提大額商譽減值的另一動機是希望通過盈余管理的方式緩解未來的業(yè)績壓力。在2019年度盈利無望的情況下，將巨額商譽減值影響企業(yè)盈利的風險在2019年度進行釋放，減輕未來的業(yè)績壓力，盡力保證2020年度以及未來的年度里企業(yè)實現(xiàn)正的凈利潤，從而保障企業(yè)不退市。

2.手段分析——連續(xù)兩年計提巨額商譽減值

依據(jù)相關資料，華誼兄弟2018年以當年度未完成業(yè)績承諾為由，對東陽美拉計提商譽減值30217.53萬元，但在2019年，在其完成業(yè)績承諾的情況下，以其市場表現(xiàn)有所下降為由再次計提商譽減值59868.79萬元。

根據(jù)會計政策一致性原則，以及華誼兄弟在答復深交所2019年半年報問詢函時所稱本年度暫未出現(xiàn)需要計提商譽減值的資產(chǎn)，華誼兄弟在東陽美拉完成2019年度業(yè)績承諾的條件下不應計提商譽減值。同時，結合華誼兄弟計提巨額商譽減值的時間恰好與其凈利潤虧損時間相符這一條件，本文推測，華誼兄弟在發(fā)現(xiàn)2018年盈利大幅下降以及2019年扭虧為盈無望的條件下，希望借此機會連續(xù)兩年計提大額商譽減值，從而對業(yè)績進行“洗大澡”，提前釋放未來商譽減值的壓力，對企業(yè)業(yè)績進行盈余管理，為后續(xù)東陽美拉的持續(xù)盈利提供空間。

3.機會分析

（1）影視公司商譽初始計量易確認高額商譽

初始計量時確認的高額商譽給華誼兄弟提供了利用商譽減值進行盈余管理契機。

首先，由于我國采用總計價賬戶的方法確認商譽就造成了一些非商譽因素也被計入了商譽，從而造成初始計量時商譽的金額偏高。華誼兄弟并購東陽美拉后，馮小剛作為知名導演所帶來的影響力也算作是一種并購帶來的無形資產(chǎn)，但由于這種無形資產(chǎn)無法剝離，只能計入商譽賬戶，從而造成應屬于無形資產(chǎn)的資源計入了商譽賬戶，造成了商譽賬戶的金額偏高。

其次，并購時的業(yè)績承諾也對巨額商譽的形成有影響。根據(jù)東陽美拉完成業(yè)績承諾的情況，業(yè)績承諾約定的金額幾乎是按照東陽美拉最高的業(yè)績能力約定的。雖然這種約定并沒有造成后期業(yè)績不達標，但從另一個角度看，華誼兄弟存在一開始就用東陽美拉的最大盈利能力作為業(yè)績承諾金額，依靠高額的業(yè)績承諾為東陽美拉的高估值提供擔保，進而提高并購交易金額，最終在初始確認時確認了巨額商譽。

（2）商譽減值過程中管理人員的自由裁量權

根據(jù)當前我國會計準則，企業(yè)要在每年年度終了時對商譽進行減值測試，其中涉及對未來現(xiàn)金流、折現(xiàn)率等參數(shù)以及未來行業(yè)發(fā)展狀況等宏觀因素的預測，而這些參數(shù)和宏觀因素的預測則給管理層提供了利用商譽減值進行盈余管理的機會。例如，華誼兄弟使用權益法時就涉及未來現(xiàn)金流、折現(xiàn)率以及行業(yè)相關政策等多個因素的預測。對這些因素進行考量和選擇時會大量地涉及管理層判斷，這就給管理層提供了利用自身的自由裁量權進行盈余管理的機會。

（3）年報中商譽減值測試過程披露不充分

目前，證監(jiān)會要求企業(yè)財務報表需要披露公司進行商譽減值測試的具體參數(shù)以及其它多方面的信息，但華誼兄弟年報中只披露了商譽減值測試中使用折現(xiàn)率以及針對不同期間收入的確定方法。測試過程、參數(shù)、資產(chǎn)組的劃分依據(jù)、不同期間各項現(xiàn)金流的確認方法以及判斷各項政策變更的依據(jù)都沒有披露。這種避重就輕的披露會造成財務報表的使用者無法對商譽減值測試中涉及的主觀判斷是否合理做出判斷，從而加大了華誼兄弟公司利用商譽減值進行盈余管理的空間。

4.后果分析

（1）監(jiān)管部門與市場反應分析

①監(jiān)管部門反應

針對華誼兄弟2016～2017年均未對東陽美拉商譽減值準備，而在2018年和2019年連續(xù)計提大額商譽減值的行為，深交所進行了持續(xù)關注，連續(xù)兩年下發(fā)了問詢函，要求其披露商譽減值測試過程以及估值細節(jié)?？梢钥吹?，企業(yè)計提大額商譽減值會引起監(jiān)管部門的關注。

②市場反應

華誼兄弟分別于2017年3月27日，2018年3月27日，2019年4月27日，2020年4月29日披露2016～2019年四個年度的財務報告。對比下列四圖（圖3），在2016、2017年間，華誼兄弟并未計提大額商譽減值，在年報披露前后，華誼兄弟股票變動幅度非常小，交易量也并未有較大波動。但是在計提大額商譽減值的2018年和2019年，年報披露前后的波動明顯。華誼兄弟在4月27日披露年報后，4月28日的股價直接下降了0.5點。2019年，華誼兄弟的股價雖然變動不大，但是4月30日的交易額卻大幅增加。也就是說，計提的大額商譽減值也一定程度上反映在了交易額的變動中。

圖3 華誼兄弟2015-2019年報公布前后股市走向圖

（2）影響公司的業(yè)績以及投資價值

由于巨額商譽減值通常在年底進行，這對企業(yè)的利潤產(chǎn)生影響，并且還會造成公司未來業(yè)績不確定性的增加。根據(jù)2018年華誼兄弟的財報信息，如果華誼兄弟不計提大額的商譽減值，當年華誼兄弟的凈利潤依然會為正數(shù)，不存在虧損的情況。但實際上，華誼兄弟當年計提了大額的商譽減值，造成了在2018年出現(xiàn)了上市以來的首次虧損。

同樣，企業(yè)賬面上存在的大額商譽也會造成公司的投資價值失真的情況。華誼兄弟借并購產(chǎn)生的商譽資產(chǎn)促使股價不斷上升，但高溢價并購帶來的商譽并未真實展示出公司的超額盈利能力，并且會擾亂市場對公司真正價值的判斷，造成無法準確評估公司的真實盈利能力，最終造成公司的投資價值失真。

四、結論與建議

1.結論

經(jīng)過分析，本文發(fā)現(xiàn)華誼兄弟存在利用連續(xù)兩年計提大額商譽減值的行為進行盈余管理的動機。其中，高溢價并購造成的初始確認巨額商譽，在后續(xù)處理中，涉及管理層極大的自由裁量權，以及財務報告中未強制要求披露商譽減值的具體信息，都給管理層利用商譽減值提供了機會。這種行為最終引起了監(jiān)管部門的反應，以及市場股價和交易量的變化，同時還造成了公司的投資價值失真的情況。

2.防范上市公司運用商譽減值進行盈余管理的建議

（1）規(guī)范商譽的初始確認

管理層利用商譽減值進行盈余管理的機會之一是并購業(yè)務給企業(yè)帶來了大額商譽，而影視行業(yè)并購業(yè)務產(chǎn)生巨額商譽的原因主要來自兩個方面。一是依據(jù)現(xiàn)行準則，明星制作人等無形資產(chǎn)難以被確認，因此，無法在并購時從商譽中剝離出來確認為無形資產(chǎn)；二是管理層有動機通過簽訂高額業(yè)績承諾協(xié)議來提高交易對價，從而虛增商譽的金額。

因此，完善關于無形資產(chǎn)的確認的相關會計準則，使明星、制作者、IP等對影視行業(yè)盈利有重要作用的無形資產(chǎn)可以剝離，從而減少由于總計價賬戶法的特征所帶來的商譽金額的虛增，可以在一定程度上減少無形資產(chǎn)由于無法剝離計入商譽的情形，從而減少商譽的確認金額。同時，加強業(yè)績承諾的相關監(jiān)管，對于金額異常的業(yè)績承諾可以要求對外披露金額的測算依據(jù)，并要求對未來年度業(yè)績承諾的完成情況進行詳細公示，從而減少管理層利用高業(yè)績承諾提高交易對價，虛增商譽的可能。

（2）調整商譽減值的后續(xù)計量方法

當前我國會計準則規(guī)定對商譽的后續(xù)處理主要采用減值測試的方法進行，但減值測試過程中涉及資產(chǎn)、資產(chǎn)組分類及其可回收價值的確定、折現(xiàn)率等參數(shù)的選擇以及對未來經(jīng)濟環(huán)境與行業(yè)發(fā)展趨勢的判斷賦予了管理層極大的自由裁量權。并且，考慮到商譽帶來的經(jīng)濟效益本質是一種協(xié)同效應，在企業(yè)的經(jīng)營過程中隨著協(xié)同效應的逐漸變現(xiàn)，企業(yè)的商譽價值也會降低。因此，考慮到對管理層后續(xù)計量中涉及的自由裁量權進行限制并且更貼切地反映商譽價值的變動，可以考慮在保留減值測試方法的情況下同時引入系統(tǒng)攤銷的方法對商譽進行后續(xù)計量。

由于系統(tǒng)攤銷方法的存在，企業(yè)在并購時就會考慮到并購后商譽每年的攤銷成本，因此，一定程度上降低企業(yè)并購時抬高交易對價的可能，同時，伴隨著并購產(chǎn)生的協(xié)同效應所帶來的企業(yè)超額收益的實現(xiàn)，通過對商譽進行攤銷，也可以將攤銷金額作為協(xié)同效應產(chǎn)生的成本，更好地反映企業(yè)經(jīng)營時資源的轉換。同時，在商譽出現(xiàn)大幅貶值的情況下進行減值測試，既可以避免由于單一的系統(tǒng)攤銷方法造成的減值過程缺乏彈性的結果，也可以更好地反映商譽的經(jīng)濟實質以及價值變動。此外，由于不必每年年度終了時進行減值測試，企業(yè)進行商譽減值的成本也有所減少。

（3）強化商譽信息的披露

依據(jù)目前會計準則關于企業(yè)披露商譽減值情況的相關條例，上市公司應在財務報表附注中詳細披露商譽的可回收金額及其確認方法、減值中所使用的折現(xiàn)率、資產(chǎn)組與前期相比所發(fā)生的變化等相關信息。但在本案例中，華誼兄弟在披露財務信息過程中，卻僅僅披露了減值測試過程中使用的折現(xiàn)率以及選擇的測算可回收金額的方法的名稱，就其具體的測試過程、資產(chǎn)組具體發(fā)生的變化情況、以及確定的減值中的各種關鍵假設是否與歷史或同業(yè)情況一致并未披露。這種行為造成的管理層與投資者之間信息不對等的情況，導致投資者無法對管理層的經(jīng)營狀況有較為準確的認知與理解，從而管理層有更多的機會進行盈余管理操作。

為避免這種情況的發(fā)生，同時更好地保護中小股東的利益，會計準則可以進一步明確披露要求，強制企業(yè)就其減值過程中選擇各項參數(shù)的理由進行補充說明。同時，披露減值測試的具體情況，例如，資產(chǎn)組如何分類、對未來行業(yè)發(fā)展趨勢的判斷理由等信息，加強披露的有效信息量，減少管理層與投資者之間信息不對稱的情況。例如，出現(xiàn)投資者無法通過披露的減值信息進行投資判斷。此外，還可以加強對選擇的減值參數(shù)或對未來經(jīng)濟、行業(yè)發(fā)展判斷與同行業(yè)其他企業(yè)相比有較大差異的企業(yè)的監(jiān)管，并且在企業(yè)簽訂的高額業(yè)績承諾和補償方案時要求其披露業(yè)績承諾金額的確定依據(jù)。如果涉及并購企業(yè)未來的現(xiàn)金流與經(jīng)營情況的，也可要求企業(yè)對其未來現(xiàn)金流的測算以及經(jīng)營情況的判斷依據(jù)進行披露。通過以上方式進一步增加企業(yè)信息披露的有效性，加強對企業(yè)商譽減值出現(xiàn)異常變化情況的監(jiān)管，從而減少管理層利用信息不對稱的情況進行盈余管理的行為。