程輝

并購雙方概況

聞泰科技基本情況

聞泰科技成立于上世紀(jì)60年代，前身是聞泰通訊股份有限公司，主要從事ODM業(yè)務(wù)，為華為、小米、聯(lián)想等廠商提供手機(jī)產(chǎn)品的開發(fā)設(shè)計(jì)和生產(chǎn)制造。在2016年“曲線借殼”中茵股份上市后，更名為“聞泰科技”，成為A股首位ODM行業(yè)上市公司。在全球OMD市場有著舉足輕重地位。

安世半導(dǎo)體基本情況

安世半導(dǎo)體的總部位于奈梅亨，是全球少有的擁有完整半導(dǎo)體制造鏈的企業(yè)。主要從事分立器件、邏輯器件及MOSFET器件的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售。在二極管和晶體管、邏輯器件等領(lǐng)域位列全球領(lǐng)先位置。原是NXP的標(biāo)準(zhǔn)事業(yè)部，2017年NXP為了專注于高功率混合信號產(chǎn)品業(yè)務(wù)，聚焦于“智慧生活，安全連接”戰(zhàn)略，將子公司安世香港、 安世英國、安世中國、安世馬來西亞、安世菲律賓剝離，新設(shè)全資子公司——安世半導(dǎo)體進(jìn)行管控。其后，北京建廣資產(chǎn)管理有限公司與NXP簽署了收購協(xié)議。組建財(cái)團(tuán)以27.6億美元（181億元人民幣）完成收購。自收購之后，便成為了中國企業(yè)爭相搶奪的對象。

并購過程回顧

此次并購的起因是2018年3月合肥公共資源交易中心發(fā)布的《安世半導(dǎo)體部分投資份額退出項(xiàng)目公告》，指出將合肥芯屏對其所持有的合肥廣芯 LP財(cái)產(chǎn)份額（間接持有安世半導(dǎo)體的部分股份）進(jìn)行公開轉(zhuǎn)讓。由于并購競爭激烈，聞泰科技被迫采用收購境內(nèi)外基金GP、LP的財(cái)產(chǎn)份額和權(quán)益的方式，使得交易對象眾多、并購過程復(fù)雜。聞泰科技?xì)v經(jīng)3年4次重大資產(chǎn)重組才完成了對安世半導(dǎo)體的100%持股。

并購動(dòng)因分析

實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈上下游協(xié)同發(fā)展

從全產(chǎn)業(yè)鏈來看，安世半導(dǎo)體處于產(chǎn)業(yè)的上游，從事半導(dǎo)體行業(yè)60多年，在邏輯芯片、分立器件和功率半導(dǎo)體等核心元器件方面有著全球領(lǐng)先技術(shù)，聞泰科技處于產(chǎn)業(yè)的中游，擁有中國領(lǐng)先的移動(dòng)終端和智能硬件產(chǎn)業(yè)生態(tài)平臺。通過并購聞泰科技基于原有的自身技術(shù)及對下游智能終端、汽車等應(yīng)用領(lǐng)域的深刻理解，可以與安世芯片級封裝技術(shù)深度融合。特別是隨著 5G 進(jìn)入商用階段，工業(yè)互聯(lián)及智能汽車時(shí)代的到臨，尤其隨著5G商用化引發(fā)設(shè)備更換大潮，物聯(lián)網(wǎng)推動(dòng)的智能硬件革命及智能汽車革命的爆發(fā)，兩者協(xié)同提升對產(chǎn)業(yè)鏈核心領(lǐng)域的整體掌握，將在5G及物聯(lián)網(wǎng)時(shí)代來臨前占據(jù)戰(zhàn)略制高點(diǎn)。

拓展海外市場

由于安世半導(dǎo)體在全球主要地區(qū)都有銷售地點(diǎn)，特別是美國、歐洲等發(fā)達(dá)地區(qū)擁有著完整的分銷體系和銷售網(wǎng)絡(luò)。其優(yōu)良的半導(dǎo)體產(chǎn)品性能更是吸引全球下游消費(fèi)及工業(yè)領(lǐng)域的客戶與其建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。下游合作伙伴覆蓋汽車、消費(fèi)及計(jì)算機(jī)等領(lǐng)域內(nèi)全球頂尖的制造商。而聞泰科技的客戶群體大多集中在華為、小米、聯(lián)想等國內(nèi)客戶，缺乏韓國、北美、歐洲等海外市場。因此，通過本次并購聞泰科技可以利用安世半導(dǎo)體的全球銷售網(wǎng)絡(luò)打通海外市場，尤其是歐美市場，從而增加長電科技高端客戶的質(zhì)量，獲取更豐富的利潤。

聞泰科技并購財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)識別

信息不對稱導(dǎo)致的估值風(fēng)險(xiǎn)

聞泰科技并購過程中的信息不對稱主要體現(xiàn)在兩個(gè)方面。一方面，聞泰科技是以公開競價(jià)的方式獲取合肥廣芯的LP財(cái)產(chǎn)份額，聞泰科技目標(biāo)公司實(shí)際控制人及其他財(cái)產(chǎn)份額持有人未達(dá)成一致意見之前，聞泰科技無法對安世半導(dǎo)體盡職調(diào)查，也就是說聞泰無法通過盡調(diào)來確定財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性。另一方面，聞泰科技在競價(jià)時(shí)僅獲得了2017年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。未獲得最近兩年一期的財(cái)務(wù)報(bào)表。在這樣的情況下，聞泰科技只能根據(jù)一份既過時(shí)又無法確保真實(shí)的財(cái)務(wù)報(bào)表和公開資料進(jìn)行安世半導(dǎo)體的估值?？赡艽嬖谝蛐畔⒉粚ΨQ帶來的企業(yè)價(jià)值評估風(fēng)險(xiǎn)。

并購市場競爭激烈引發(fā)的高溢價(jià)風(fēng)險(xiǎn)

摩爾定律放緩情形下，半導(dǎo)體行業(yè)逐步進(jìn)入成熟階段。并購重組已經(jīng)成為半導(dǎo)體企業(yè)當(dāng)前發(fā)展的主要途徑，行業(yè)整合速度不斷加快。在經(jīng)歷了前期的并購浪潮后全球半導(dǎo)體局勢已經(jīng)基本定型，國內(nèi)外可選擇的優(yōu)質(zhì)半導(dǎo)體資源稀少，再加上歐美政府加強(qiáng)了對海外并購的管控，致使前幾年由中國財(cái)團(tuán)收購回來的美國豪威、ISSI、安世半導(dǎo)體等成為國內(nèi)企業(yè)爭相追逐對象。聞泰科技收購合肥廣芯所持的安世半導(dǎo)體的股權(quán)，經(jīng)歷了300多輪的競標(biāo)，以114億的價(jià)格拿下46億的財(cái)產(chǎn)份額。

間接收購并購基金

聞泰科技為了防止東山精密CEO袁永剛運(yùn)用“優(yōu)先購買權(quán)”阻礙其安世半導(dǎo)體的收購，采用收購并購基金的GP、LP財(cái)產(chǎn)份額的方式完成交易。與傳統(tǒng)的直接股權(quán)收購相比，收購各股東上層出資人的權(quán)益份額雖然使得交易不涉及目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，其他異議股東的“優(yōu)先購買權(quán)”失去操作空間 ，為后期100%持股打下了一定的優(yōu)勢，但是并購的交易對象變成了上層出資人，參與方眾多。并購方需要一一達(dá)成協(xié)議，加大了談判難度，而且 GP/LP 收益分配機(jī)制不同，在確定交易價(jià)格時(shí)，換算更為復(fù)雜。一定程度上加劇了對于企業(yè)估值的不確定性。聞泰科技在并購交易中出現(xiàn)了兩個(gè)100%估值，第一次估值為226.16 億元，第二次估值339.73 億元這也體現(xiàn)出聞泰科技的定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)頗高。

聞泰科技定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)控制措施

聘請專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)

前文提到由于聞泰科技未和安世半導(dǎo)體的股東達(dá)成一致意見，無法獲取安世半導(dǎo)體按照中國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則編制的會計(jì)信息。為此，聞泰科技聘請華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司、華英證券有限責(zé)任公司、北京市君合律師事務(wù)所、畢馬威華振會計(jì)事務(wù)所、眾華會計(jì)事務(wù)所進(jìn)行幫助，對聞泰科技進(jìn)行全面的調(diào)查分析，盡可能的保證財(cái)務(wù)信息的質(zhì)量和對法律問題進(jìn)行規(guī)避，提高安世半導(dǎo)體財(cái)務(wù)信息的真實(shí)性。

結(jié) 論

半導(dǎo)體企業(yè)在并購過程中由于優(yōu)質(zhì)資源的稀缺性，導(dǎo)致在對被并購方定價(jià)時(shí)，不僅要受到半導(dǎo)體企業(yè)估值困難的影響，還要受到競爭對手溢價(jià)的影響。通過對聞泰科技并購安世半導(dǎo)體定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)的研究發(fā)現(xiàn)，企業(yè)在規(guī)避競爭對手使用“優(yōu)先購買權(quán)”時(shí)，采用收購并購基金的GP、LP財(cái)產(chǎn)份額的方式加大了并購方的定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)。對并購方定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)的管控提出了更高的要求。在定價(jià)風(fēng)險(xiǎn)控制上，企業(yè)可以通過分階段并購加強(qiáng)對被并購方的了解。聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)為目標(biāo)公司的定價(jià)提供幫助。

（貴州財(cái)經(jīng)大學(xué)會計(jì)學(xué)院）

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