◎ 文 《法人》特約撰稿 孫立堯

中航世新燃?xì)廨啓C(jī)股份有限公司（現(xiàn)名稱(chēng)為中航世新燃?xì)廨啓C(jī)有限責(zé)任公司，下稱(chēng)“中航股份公司”）、中航世新安裝工程（北京）有限公司（下稱(chēng)“中航工程公司”)系母子公司（兩公司下稱(chēng)“中航世新公司”），為中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)有限公司下屬?lài)?guó)企。

近年來(lái)，因經(jīng)營(yíng)方向和管理不善等問(wèn)題，中航世新公司逐步陷入困境，被迫向北京破產(chǎn)法庭提出了破產(chǎn)重整的申請(qǐng)。

北京破產(chǎn)法庭首次通過(guò)實(shí)質(zhì)合并重整的方式，使中航世新公司實(shí)現(xiàn)“重生”。2021年2月2日，立春前一天，這家前不久還痛苦掙扎、游走在生死邊緣的企業(yè)順利通過(guò)了“質(zhì)量、環(huán)境、職業(yè)健康安全”3項(xiàng)管理體系認(rèn)證，正式邁入新的征程。

陷入困境，燃機(jī)熄火難再啟

中航世新公司在國(guó)內(nèi)外機(jī)電設(shè)備領(lǐng)域均有較高知名度，是國(guó)內(nèi)為數(shù)不多的燃?xì)廨啓C(jī)成套研發(fā)企業(yè)，在燃?xì)廨啓C(jī)制造、安裝等領(lǐng)域具有豐富經(jīng)驗(yàn)，其客戶(hù)分布于電力、海油、石化、分布式能源等領(lǐng)域，與國(guó)內(nèi)外眾多公司包括各大設(shè)計(jì)院均有良好合作關(guān)系。

然而，從2012年開(kāi)始，機(jī)電設(shè)備業(yè)務(wù)逐年萎縮，中航世新公司出現(xiàn)虧損。面對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展問(wèn)題，中航世新公司曾嘗試多種方式自救，但均沒(méi)能扭轉(zhuǎn)公司的經(jīng)營(yíng)狀況。

2017年，因燃機(jī)成套機(jī)組銷(xiāo)售合同未能形成接續(xù)，債務(wù)與人員負(fù)擔(dān)更加沉重，加上資金流斷裂，中航世新公司整體經(jīng)營(yíng)形勢(shì)急劇惡化。此后因各種債務(wù)、人員費(fèi)用、資金流枯竭等多重因素，造成了相關(guān)合同無(wú)法繼續(xù)履行。

轉(zhuǎn)變思路，出一條重整新路

難以自救之下，中航世新公司想到了通過(guò)司法協(xié)助解決問(wèn)題，并向北京破產(chǎn)法庭提起了破產(chǎn)重整申請(qǐng)。北京破產(chǎn)法庭初步查明，中航工程公司與中航股份公司分別有5億多元和6億多元負(fù)債，而兩家公司資產(chǎn)均為3億多元，初步判斷具備破產(chǎn)條件。

同時(shí)，北京破產(chǎn)法庭考慮到，燃?xì)廨啓C(jī)作為新一代能源動(dòng)力系統(tǒng)中的核心裝置，是一個(gè)國(guó)家高新技術(shù)水平及科技實(shí)力的重要標(biāo)志，其研發(fā)制造系國(guó)家“十三五”期間100項(xiàng)重大工程項(xiàng)目之一，具有廣闊的市場(chǎng)發(fā)展前景。故中航世新公司具有一定的重整價(jià)值，并且已經(jīng)有投資人愿意向兩家公司注入重整資金。

確定了大方向后，該案合議庭聯(lián)想到預(yù)重整模式。法官認(rèn)為，這種模式不但可以降低重整成本，還能準(zhǔn)確識(shí)別兩家公司的重整價(jià)值和可行性，提高重整成功率。

目前，我國(guó)立法對(duì)這種模式尚無(wú)明確規(guī)定，但法庭已有相關(guān)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。全國(guó)十大破產(chǎn)典型案例——北京理工中興科技股份有限公司重整案，也是適用這一模式，既兼顧重整效率又兼顧了重整成功率，取得了良好效果。

雖然到了年底，結(jié)案攻堅(jiān)任務(wù)十分艱巨，但為了加快中航世新公司的破產(chǎn)進(jìn)程，合議庭經(jīng)多次合議決定繼續(xù)適用這一模式，在2020年12月啟動(dòng)中航世新公司預(yù)重整，并在當(dāng)月通過(guò)“競(jìng)爭(zhēng)+搖號(hào)”方式選任臨時(shí)管理人，希望通過(guò)這種模式提前處理企業(yè)的疑難問(wèn)題，以促進(jìn)重整順利成功。

同一時(shí)間，北京破產(chǎn)法庭出臺(tái)了《破產(chǎn)重整案件辦理規(guī)范》，合議庭依照上述規(guī)定，指導(dǎo)臨時(shí)管理人開(kāi)展債權(quán)審核、資產(chǎn)審計(jì)評(píng)估、預(yù)重整方案制定等工作，將重整程序中的核心內(nèi)容前移。

在預(yù)重整期間，有100余家債權(quán)人向臨時(shí)管理人申報(bào)債權(quán)，臨時(shí)管理人初步審核確認(rèn)了89.7%的債權(quán)。對(duì)于臨時(shí)管理人制作的預(yù)重整方案，經(jīng)臨時(shí)管理人確認(rèn)的普通債權(quán)總額85.25%的債權(quán)人，以及重整投資人均表示同意。此外，該方案還得到50家普通債權(quán)人及9家出資人同意，凸顯了預(yù)重整模式的效率價(jià)值。

“法官，我們?cè)谡{(diào)查中發(fā)現(xiàn)，中航世新兩家公司可能存在人格高度混同的情形，您看怎么處理？”隨著調(diào)查的深入，中航世新公司臨時(shí)管理人向北京破產(chǎn)法庭反映了關(guān)聯(lián)企業(yè)破產(chǎn)問(wèn)題，這是北京破產(chǎn)法庭首次遇到。

為充分保障債權(quán)人行使權(quán)利，法庭在收到臨時(shí)管理人合并重整申請(qǐng)的當(dāng)天，在全國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)發(fā)布了合并重整異議公告。在合議庭指導(dǎo)下，臨時(shí)管理人繼續(xù)調(diào)查公司在人員、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等方面的情況。結(jié)合相應(yīng)證據(jù)，合議庭認(rèn)為，中航工程公司和中航股份公司雖名為獨(dú)立企業(yè)法人，但法人人格高度混同。對(duì)兩家公司適用實(shí)質(zhì)合并重整，可以降低重整成本，提升重整效率，增加重整的可能性，切實(shí)保障債權(quán)人公平清償利益，遂法庭裁定對(duì)兩家公司適用實(shí)質(zhì)合并重整方式進(jìn)行審理，一次性解決中航世新母子公司債務(wù)問(wèn)題。

“疫”刻不停，法庭協(xié)調(diào)現(xiàn)場(chǎng)查資料

法庭受理中航世新兩家公司重整申請(qǐng)時(shí)，正值新冠肺炎疫情防控期間，人員溝通交流受到一定影響。而債權(quán)人的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)、表決權(quán)是債權(quán)人在破產(chǎn)程序中的核心程序權(quán)利，能否有效行使這些權(quán)利對(duì)決定企業(yè)重整關(guān)系甚大。

中航世新公司合并重整案第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi) 資料圖片

“公開(kāi)透明，打消疑慮，及時(shí)回應(yīng)各方關(guān)切”，合議庭定下了這一案件辦理原則。在嚴(yán)格遵循破產(chǎn)法相關(guān)司法解釋的基礎(chǔ)上，合議庭充分發(fā)揮主觀能動(dòng)性，確保疫情防控和案件審理兩手抓，并結(jié)合智慧法院建設(shè)成果，通過(guò)“線上+線下”的方式，保障債權(quán)人合法權(quán)益。

債權(quán)人知情權(quán)是其行使監(jiān)督權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利的基礎(chǔ)。向單個(gè)債權(quán)人公開(kāi)信息資料，回應(yīng)債權(quán)人關(guān)切，解決信息不對(duì)稱(chēng)問(wèn)題，才能確保債權(quán)人想?yún)⑴c、真決策。

在中航世新公司重整案中，包括臨時(shí)管理人履職工作報(bào)告、債務(wù)人財(cái)產(chǎn)情況調(diào)查報(bào)告、債務(wù)人財(cái)務(wù)資料、債權(quán)申報(bào)材料等由臨時(shí)管理人保管，中國(guó)航發(fā)動(dòng)力科技工程有限責(zé)任公司作為中航世新公司債權(quán)人，向管理人提出了查閱上述資料的申請(qǐng)。其中，一部分電子版資料已經(jīng)發(fā)給申請(qǐng)公司，但還有相當(dāng)一部分資料多為紙質(zhì)保存且有一定保密需要，需要現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地查閱。2020年4月23日，在法庭協(xié)調(diào)下，臨時(shí)管理人準(zhǔn)備好相關(guān)資料，中國(guó)航發(fā)動(dòng)力科技工程有限責(zé)任公司經(jīng)防疫檢查及安全檢查后，在北京破產(chǎn)法庭管理人工作室查閱了相關(guān)資料，為其日后決策提供了信息參考。

疫情期間，為保證案件審理按既定進(jìn)度推進(jìn)，保障債權(quán)人各項(xiàng)權(quán)利，并有效避免人員聚集引發(fā)風(fēng)險(xiǎn)，合議庭決定通過(guò)全國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)召開(kāi)第一次債權(quán)人會(huì)議。會(huì)議召開(kāi)前，合議庭組織各方進(jìn)行多次測(cè)試，確保當(dāng)天會(huì)議順利召開(kāi)，督促臨時(shí)管理人積極履行職責(zé)，要求在會(huì)議召開(kāi)前幾天將會(huì)議資料上傳，供全體債權(quán)人及時(shí)有效查閱下載。

此外，會(huì)議還設(shè)立了提問(wèn)通道，債權(quán)人可以隨時(shí)針對(duì)會(huì)議內(nèi)容提問(wèn)，由臨時(shí)管理人逐一解答，充分保障債權(quán)人的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)和表決權(quán)。

一錘定音，重整計(jì)劃獲通過(guò)

債權(quán)人會(huì)議當(dāng)天，中航世新公司臨時(shí)管理人在法庭指導(dǎo)下設(shè)置了普通債權(quán)人組和出資人組，對(duì)重整計(jì)劃草案進(jìn)行表決。而職工債權(quán)人及稅款債權(quán)人因未受重整計(jì)劃草案影響或調(diào)整，不參與表決。

根據(jù)表決結(jié)果，普通債權(quán)人組中，同意重整計(jì)劃草案的債權(quán)人人數(shù)占該組出席會(huì)議人數(shù)的84.95%，超過(guò)該組出席會(huì)議債權(quán)人的半數(shù)；其所代表債權(quán)額占該組債權(quán)總額的94.95%，超過(guò)該組債權(quán)總額的三分之二。出資人組中，同意重整計(jì)劃草案的股東持股份額占參會(huì)股東持股總額的94.78%，超過(guò)參與表決股東所持表決權(quán)的三分之二。

據(jù)此，全部表決組均通過(guò)重整計(jì)劃草案。隨后，北京破產(chǎn)法庭根據(jù)臨時(shí)管理人的申請(qǐng)，裁定批準(zhǔn)重整計(jì)劃。該案從受理兩家公司重整申請(qǐng)到批準(zhǔn)重整計(jì)劃并終止重整程序，僅用時(shí)43天，展現(xiàn)了專(zhuān)業(yè)化破產(chǎn)審判的加速度。

此后，北京破產(chǎn)法庭審查臨時(shí)管理人重整計(jì)劃執(zhí)行監(jiān)督報(bào)告后，裁定確認(rèn)中航世新公司重整計(jì)劃執(zhí)行完畢并終結(jié)破產(chǎn)程序。根據(jù)重整計(jì)劃安排，中航世新公司合并重整案共引入投資4億余元，化解約11億元債務(wù)，有序安置1000余名職工，并已將股權(quán)全部劃入中國(guó)航空發(fā)動(dòng)機(jī)集團(tuán)旗下，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)更新，中航世新公司也將發(fā)揮集團(tuán)內(nèi)部的產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，努力實(shí)現(xiàn)燃?xì)廨啓C(jī)自主研發(fā)和制造生產(chǎn)。