蘇如飛

2020 年10 月26 日，中國人民銀行發(fā)布《關于規(guī)范代收業(yè)務的通知》（銀發(fā)〔2020〕248 號，以下簡稱《通知》），《通知》自發(fā)布之日起六個月后施行，明確了商業(yè)銀行等機構(gòu)擔任付款人開戶機構(gòu)及代收機構(gòu)開展代收業(yè)務適用場景，將對商業(yè)銀行的賬戶管理、代收、清算等業(yè)務產(chǎn)生影響。

一、人行規(guī)范代收業(yè)務監(jiān)管新規(guī)出臺背景

代收屬于付款人同意，收款人委托代收機構(gòu)按照約定的頻率、額度等條件，從付款人開戶機構(gòu)扣劃付款人賬戶資金給收款人的民事行為。代收業(yè)務收款人和收款人與付款人的交易場景相對固定，付款頻率或額度等條件由收款人與付款人事先約定，在日常生活場景當中應用廣泛、較為典型的如便民服務繳費：水、電、煤、燃氣、供暖等及商業(yè)銀行的信用卡持卡人與銀行簽訂自動還款協(xié)議后，商業(yè)銀行每月從持卡人指定賬戶劃轉(zhuǎn)資金償還信用卡等行為。

近年隨著支付市場的蓬勃發(fā)展，代收業(yè)務的應用領域不斷延伸，代收業(yè)務的風險問題也逐步暴露，甚至出現(xiàn)部分機構(gòu)在缺乏付款人明確授權(quán)同意下，以默示授權(quán)方式開展代收業(yè)務，或以客戶名義偽造代收業(yè)務授權(quán)協(xié)議等方式損害消費者權(quán)益的行為。此外，部分機構(gòu)對收款人的反洗錢管理措施不足，客戶身份識別管理措施不到位，濫用代收業(yè)務場景轉(zhuǎn)移資金，洗錢的風險逐步顯現(xiàn)。

為進一步規(guī)范代收業(yè)務風險，防止濫用代收業(yè)務場景，2019 年10 月人民銀行發(fā)布《中國人民銀行關于規(guī)范代收業(yè)務的通知（征求意見稿）》，對代收業(yè)務的適用場景及管理措施征求意見，指出代收業(yè)務機構(gòu)應當采取有效措施控制代收業(yè)務適用場景，不得通過代收業(yè)務為各類投融資交易、外匯交易、股權(quán)眾籌、P2P 網(wǎng)絡借貸，以及各類交易場所（平臺）和電子商務平臺辦理支付業(yè)務。本次發(fā)布的《通知》則直接對適用的場景進行明確，要求不得通過代收業(yè)務為通知規(guī)定以外的場景辦理資金轉(zhuǎn)移。

二、人行規(guī)范代收業(yè)務監(jiān)管新規(guī)主要內(nèi)容

《通知》整體上采用了防范風險與適應支付市場發(fā)展的監(jiān)管思路，從代收業(yè)務風險的三大問題：付款人開戶機構(gòu)對付款人的權(quán)益保護問題、代收服務機構(gòu)對代收業(yè)務的風險監(jiān)測問題、適用場景問題著手，從五個方面采取措施對代收業(yè)務進行規(guī)范。

一是加強代收業(yè)務的授權(quán)管理。代收業(yè)務的基本特征就是付款人事先授權(quán)，實際交易發(fā)生時不再逐筆確認，因此代收民事關系的核心就是授權(quán)管理。《通知》明確，付款人開戶機構(gòu)應當事先或者在為付款人辦理首筆代收業(yè)務時取得付款人的授權(quán)，通過有效方式向付款人明示所開通代收業(yè)務相關信息，明確收款人名稱、付款用途、付款賬號、付款周期或者條件、授權(quán)期限、服務費用等事項。代收機構(gòu)應采取便利化方式與付款人建立、變更或者終止授權(quán)關系，并做好授權(quán)信息的留存及更新、在交易當中對授權(quán)事項進行逐筆驗證。代收機構(gòu)應當在業(yè)務處理過程中逐筆確認代收業(yè)務協(xié)議約定事項以及收款人與付款人的授權(quán)狀態(tài)。

二是健全代收業(yè)務的風控要求?！锻ㄖ穼ι虡I(yè)銀行開展代收業(yè)務的風險防控措施進行了要求：①對擔任付款人開戶機構(gòu)時，與付款人以非面對面方式建立授權(quán)關系的，《通知》要求應當設置更高級別風險防控措施。②在擔任代收機構(gòu)時，提出了在收款人風險等級較高情形下，可以采取審核留存收款人與付款人授權(quán)協(xié)議、設置交易限額、建立保證金機制、延遲資金結(jié)算等措施。

三是強化代收業(yè)務反洗錢合規(guī)風險監(jiān)測?！锻ㄖ芬舐鋵嵑檬湛钊丝蛻羯矸葑R別的義務?！锻ㄖ分赋?，代收機構(gòu)應當按規(guī)定對收款人開展客戶身份識別，采取有效措施核實收款人身份和經(jīng)營活動的真實性和合法性，以及收款人采用代收服務確有需要且符合相關的適用場景要求。其次是強化交易監(jiān)測要求，《通知》明確，清算機構(gòu)應當建立健全代收業(yè)務風險防控機制，完善可疑交易監(jiān)測模型，及時向成員機構(gòu)提示代收業(yè)務風險。在商業(yè)銀行擔任代收機構(gòu)時，辦理跨機構(gòu)交易業(yè)務應當按照清算機構(gòu)相關代收業(yè)務規(guī)則發(fā)送交易信息，確保交易信息的真實完整。

四是完善代收業(yè)務信息管理。代收業(yè)務當中的客戶信息管理已經(jīng)成為一個需要重點關注的事項。根據(jù)《通知》，商業(yè)銀行開展代收業(yè)務，應當按照合法、正當、必要的原則處理（包括收集、存儲、使用、加工、傳輸、提供、公開等）代收業(yè)務所需信息，并采取必要措施確保信息安全，防止信息泄露、被篡改或丟失?！锻ㄖ芬蟠諜C構(gòu)應當通過協(xié)議等方式向付款人明示處理信息的目的、方式和范圍，并征得付款人同意，并對關鍵協(xié)議條款予以說明。

五是規(guī)范代收適用場景?！锻ㄖ芬蟾犊钊碎_戶機構(gòu)、代收機構(gòu)應當采取有效措施控制代收業(yè)務適用場景范圍，并明確了代收業(yè)務場景的兩種情形：一種是雙方代收協(xié)議的，如付款人與收款人、付款人與付款人開戶機構(gòu)、收款人與代收機構(gòu)分別簽訂代收服務協(xié)議的，代收業(yè)務主要適用的場景有便民服務繳費、政府服務稅費繳納、公益捐款、通信服務費繳納、還款、銀行賬戶充值，資金歸集，以及繳納租金、會員費用等小額便民業(yè)務。另一種是對于付款人、收款人及付款人開戶機構(gòu)同時簽訂三方代收服務協(xié)議的，還可以開辦符合監(jiān)管要求的教育培訓費用繳納、還款、理財基金購買、保險費繳納的代收業(yè)務。

三、商業(yè)銀行的合規(guī)工作建議

近年支付服務的便捷性需求已經(jīng)獲得社會的廣泛認同，如何在搶占代收業(yè)務市場的時候，平衡好資金的安全，成為商業(yè)銀行發(fā)展該業(yè)務的難題。新規(guī)的出臺，將推動商業(yè)銀行進一步在代收業(yè)務領域的合規(guī)經(jīng)營。

（一）適應支付領域強處罰執(zhí)法形勢，嚴守合規(guī)紅線

近年來人行加強了對支付違規(guī)的執(zhí)法處罰，對銀行機構(gòu)屢屢開具千萬元級別的違規(guī)罰單，如2020 年9 月4 日，興業(yè)銀行因存在為無證機構(gòu)提供轉(zhuǎn)接清算服務等違規(guī)行為，被人行福州中支罰沒2469 萬元。《通知》雖以規(guī)范性文件的方式下發(fā)，但已明確對違規(guī)情節(jié)嚴重或者逾期未改正的，將按照《中華人民共和國中國人民銀行法》《中華人民共和國反洗錢法》相關規(guī)定予以處罰。我國商業(yè)銀行應根據(jù)《通知》要求，從上文所提到的授權(quán)管理、風控措施要求、客戶身份識別、代收業(yè)務信息管理、收款人合規(guī)性檢查等方面逐一對代收業(yè)務規(guī)范。

（二）完善代收業(yè)務風控措施，壓實一道防線合規(guī)責任

代收交易驗證強度較弱，易造成付款人的資金風險。特別是近年來代收業(yè)務呈快速發(fā)展趨勢，由于業(yè)務開展不規(guī)范導致的資金損失風險事件逐漸暴露。商業(yè)銀行的內(nèi)控合規(guī)部門，應當敦促結(jié)算與現(xiàn)金管理部門、機構(gòu)業(yè)務管理部門等業(yè)務前臺部門，壓實業(yè)務部門作為合規(guī)管理一道防線部門在該事項上的合規(guī)責任。其中，根據(jù)監(jiān)管新規(guī)要求，對于商業(yè)銀行擔任付款人開戶機構(gòu)，應根據(jù)付款人授權(quán)及本機構(gòu)風險策略等設置代收業(yè)務風險防控措施，加強對付款人授權(quán)狀態(tài)的驗證。對于商業(yè)銀行機構(gòu)擔任代收機構(gòu)的，應當按照劃分的收款人風險等級對收款人實施分類管理，按照不同類別如實施《通知》當中列明的不同管控措施，如設置交易限額、建立保證金機制、延遲資金結(jié)算等。

（三）做好代收業(yè)務自查整改，加強合規(guī)檢查

《通知》要求相關金融機構(gòu)應對存量代收業(yè)務進行梳理，制定整改方案并報告中國人民銀行或其分支機構(gòu)同意后執(zhí)行。商業(yè)銀行應按照《通知》扎實推進整改，強化對收款人合規(guī)性的檢查。一是要強化對收款人客戶身份識別的管理。加強對收款人真實性審核，做好交易監(jiān)測，防止偽造、變造代收業(yè)務交易信息或收款人濫用、出借、出租、出售代收業(yè)務接口，將代收業(yè)務應用于高風險場景或非法交易。二是落實相應的合規(guī)管控要求。對于收款人疑似違規(guī)使用代收業(yè)務接口，或者偽造、變造代收業(yè)務交易信息的，商業(yè)銀行應及時調(diào)查核實，并采取包括但不限于延遲資金結(jié)算、暫停業(yè)務等措施，確保商業(yè)銀行開展代收業(yè)務合規(guī)。