金圓股份業(yè)績(jī)?nèi)钥坷媳拘?/h1>
2021-03-15 05:23:59林依達(dá)
證券市場(chǎng)周刊 2021年8期
林依達(dá)
金圓股份（000546.SZ）登陸資本市場(chǎng)之后，業(yè)績(jī)?cè)愀猓毓晒蓶|幾番變更，直到2014年12月，金圓控股集團(tuán)有限公司（下稱“金圓控股”）閃亮登場(chǎng)，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)也隨之變化。
在2014年，當(dāng)時(shí)的經(jīng)營(yíng)主要是水泥及輔料、水泥制品生產(chǎn)、銷(xiāo)售等。2017年公司募集資金12.12億元，主要用于江蘇金圓新材料科技有限公司、格爾木宏揚(yáng)環(huán)?？萍加邢薰?、灌南金圓環(huán)?？萍加邢薰镜慕ㄔO(shè)以及收購(gòu)江西新金葉實(shí)業(yè)有限公司（下稱“江西新金葉”）58%股權(quán)。這一年公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)已轉(zhuǎn)變?yōu)榻ú暮铜h(huán)保業(yè)務(wù)的雙主業(yè)模式。2018年5月，公司營(yíng)業(yè)范圍又增加了“工業(yè)固體廢棄物及危險(xiǎn)廢棄物收集、貯存、處置及綜合利用項(xiàng)目的建設(shè)及運(yùn)營(yíng)”。
2018年，公司正式更名為“金圓環(huán)保股份有限公司”，行業(yè)分類(lèi)變更為“生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理業(yè)”;2019年，公司提出調(diào)整優(yōu)化環(huán)保產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，在全力發(fā)展環(huán)保產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)上開(kāi)辟發(fā)展新材料產(chǎn)業(yè);2020年，公司全力發(fā)展環(huán)保業(yè)務(wù)、開(kāi)拓發(fā)展新材料業(yè)務(wù)。
主營(yíng)業(yè)務(wù)幾番變更，金圓股份是否迎來(lái)預(yù)期中的增長(zhǎng)？
從業(yè)績(jī)上來(lái)看，營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)每年都保持快速增長(zhǎng)勢(shì)頭。營(yíng)業(yè)收入從2014年的13.73億元增長(zhǎng)至2019年的81.71億元，凈利潤(rùn)從1.30億元增長(zhǎng)至5.03億元，扣非凈利潤(rùn)從-2526.35萬(wàn)元增長(zhǎng)至4.28億元。雖然受到疫情影響，快速增長(zhǎng)不再，但2020年前三季度也還能保持個(gè)位數(shù)增長(zhǎng)。
金圓股份的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要是靠以水泥為主的建材業(yè)務(wù)。2014年至2019年，建材業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.70億元、18.51億元、21.41億元、24.14億元、25.69億元、27.19億元，毛利率分別為28.67%、33.30%、36.86%、30.51%、33.69%、33.18%。
建材業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)自水泥及商品混凝土，期間，水泥的毛利率在28.01%至33.97%之間，商品混凝土的毛利率在33.5%至45.16%。與同行上市公司相比，金圓股份的水泥業(yè)務(wù)毛利率有點(diǎn)偏低，而商品混凝土的毛利率最亮眼。
業(yè)績(jī)承諾神奇實(shí)現(xiàn)
2014年度，上市公司收購(gòu)金圓控股、康恩貝集團(tuán)有限公司、邱永平等10名投資者持有的互助金圓水泥有限公司（下稱“互助金圓”）100%股權(quán)。根據(jù)天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中載明的盈利預(yù)測(cè)數(shù)，2014年至2016年，上述收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)）分別為2.41億元、2.94億元、3.35億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)確定的交易價(jià)格為24.71億元。
此后，2014年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.67億元，完成比例110.56%。但2015年完成比例只有89.67%，2014年至2015年累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)與承諾利潤(rùn)數(shù)差額為-487.41萬(wàn)元。
對(duì)于業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，金圓股份給出的解釋是，2015年，中國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入“新常態(tài)”，經(jīng)濟(jì)下行，增速換擋，投資下滑。水泥行業(yè)延續(xù)2014年下行走勢(shì)，全行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩加劇、市場(chǎng)惡性競(jìng)爭(zhēng)白熱化、水泥產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)下跌，全行業(yè)經(jīng)濟(jì)效益出現(xiàn)嚴(yán)重下滑的局面。全國(guó)水泥市場(chǎng)量?jī)r(jià)齊跌，行業(yè)整體下滑，公司的水泥業(yè)務(wù)也受到較大影響，水泥業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)下降較大。
為了完成業(yè)績(jī)承諾，金圓股份清理業(yè)績(jī)不佳的水泥公司。2015年7月，以1.36億元將太原金圓水泥有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓、1.64億元將朔州金圓水泥有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
如此一來(lái)，2016年，金圓股份實(shí)際業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)3.42億元。業(yè)績(jī)承諾完成率102.17%。
2015年度，我國(guó)水泥行業(yè)產(chǎn)量23.48億噸，同比下降4.9%，上年同期為增長(zhǎng)1.8個(gè)百分點(diǎn)，水泥需求呈現(xiàn)了24年來(lái)首次大幅下降。2015年水泥需求下游行業(yè)中房地產(chǎn)和基建整體表現(xiàn)乏力，導(dǎo)致了水泥需求減少。2015年水泥行業(yè)大面積虧損，整個(gè)行業(yè)凈利潤(rùn)同比下滑近六成。行業(yè)龍頭老大海螺水泥（600585.SH）2015年?duì)I業(yè)收入（509.76億元）同比下降16.1%，凈利潤(rùn)（75.16億元）同比下降超過(guò)31.63%，扣非凈利潤(rùn)（53.01億元）同比下降48.96%。具有百年歷史的華新水泥（600801.SH）營(yíng)業(yè)收入（132.71億元）同比下降17.03%，凈利潤(rùn)（1.03億元）同比下降91.59%、扣非凈利潤(rùn)（6004萬(wàn)元）同比下降94.65%。北方最大的水泥生產(chǎn)廠商的冀東水泥（000401.SZ）營(yíng)業(yè)收入（111.08億元）同比下降17.03%，凈利潤(rùn)（-17.15億元）同比下降91.59%、扣非凈利潤(rùn)（-27.54億元）同比下降94.65%。
2015年上半年，金圓股份的營(yíng)業(yè)收入同比下降15.94%、凈利潤(rùn)同比下降86.30%、扣非凈利潤(rùn)虧損同比下降132.87%，比上面三家同行公司下滑的更厲害，不同的是，三家同行公司下半年基本上延續(xù)上半年的下滑，而金圓股份上演了大逆轉(zhuǎn)，上下半年冰火兩重天，上半年水泥業(yè)務(wù)的毛利率只有15.38%，而下半年飆升至39.14%。2015年金圓股份的扣非凈利潤(rùn)僅僅下滑了1.29%。如此糟糕的行情下，2015年能完成89.67%的業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)是難能可貴，更厲害的是2016年還超額完成了。
就算水泥業(yè)務(wù)下半年折騰到逆天的地步，離業(yè)績(jī)承諾還是有不少差距。
神奇收購(gòu)拯救業(yè)績(jī)承諾
2015年上半年的情況，最為著急的恐怕是負(fù)有業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的大股東等承諾方，眼看就要掏幾億元來(lái)補(bǔ)償。辦法多多的金圓股份不但在水泥業(yè)務(wù)大展身手，并且在下半年上演了神奇的收購(gòu)大戲，扭轉(zhuǎn)了整個(gè)形式，幫助大股東等業(yè)績(jī)承諾方逃避了數(shù)億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償。
2015年8月13日，互助金圓與青海博友的自然人股東張旺林、薛敏共同簽訂了《張旺林、薛敏與青?；ブ饒A水泥有限公司關(guān)于青海博友建材有限公司之增資協(xié)議》，互助金圓公司以現(xiàn)金方式對(duì)青海博友建材有限公司（下稱“青海博友”）增資1.20億元，均作為新增注冊(cè)資本計(jì)入其實(shí)收資本項(xiàng)目。經(jīng)此次增資后，互助金圓持有青海博友80%股權(quán)。自2015年8月1日起，青海博友納入金圓股份合并報(bào)表范圍。
同一天，互助金圓與民和建鑫公司的自然人股東馬忠彪共同簽訂了《馬忠彪與青海互助金圓水泥有限公司關(guān)于民和建鑫商品混凝土有限公司80%股權(quán)之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，互助金圓以現(xiàn)金1760萬(wàn)元受讓馬忠彪持有的民和建鑫商品混凝土有限公司（下稱“民和建鑫”）80%的股權(quán)。金圓股份自2015年7月30日起將民和建鑫納入合并報(bào)表范圍。
這兩家公司的業(yè)績(jī)相當(dāng)好。金圓股份2015年年報(bào)顯示，2015年8月至12月，青海博友實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入（合并數(shù)）4.78億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（合并數(shù)）1.05億元。民和建鑫實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6922.60萬(wàn)元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1466.94萬(wàn)元。按照這樣的業(yè)績(jī)，金圓股份一年時(shí)間不就可以收回成本了嗎？從這兩家公司購(gòu)買(mǎi)日的幾個(gè)指標(biāo)來(lái)看，業(yè)績(jī)好、貨幣資金多、應(yīng)收少、應(yīng)付多，在行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈看起來(lái)挺有優(yōu)勢(shì)。
金圓股份2016年年報(bào)顯示，2016年青海博友全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入（合并數(shù)）5.70億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（合并數(shù)）9982.89萬(wàn)元，繼續(xù)幫助金圓股份完成業(yè)績(jī)承諾。該公司在業(yè)績(jī)承諾期的2015年、2016年貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)約1.6億元。
除了收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)了得外，金圓股份的財(cái)務(wù)水平也功不可沒(méi)。為了方便核算，至少多計(jì)算了半個(gè)月的凈利潤(rùn)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，需要編制購(gòu)買(mǎi)日的財(cái)務(wù)報(bào)表，購(gòu)買(mǎi)日是指能夠控制該公司的那一天，而不是為了方便計(jì)算，選擇月初、月末。在現(xiàn)實(shí)中，如果影響不重大的情況下，選擇接近的月初或月末，有些公司直接都計(jì)劃好了控制日，在月初或月底哪幾天。而金圓股份則是將并入報(bào)表時(shí)間提前。如果標(biāo)的公司影響不大，金圓股份這樣處理也沒(méi)有什么，但如果一個(gè)月平均的凈利潤(rùn)有2400萬(wàn)元，影響就不算小，并且還是在業(yè)績(jī)承諾精準(zhǔn)完成的情況下，更顯得影響重大。畢竟，兩家公司2015年8月至12月平均每月的凈利潤(rùn)大概2400萬(wàn)元，半個(gè)月的凈利潤(rùn)就是1200萬(wàn)元，這樣會(huì)不會(huì)導(dǎo)致業(yè)績(jī)承諾少補(bǔ)償數(shù)千萬(wàn)元？
收購(gòu)標(biāo)的的疑點(diǎn)
金圓股份在《關(guān)于子公司收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)的公告》稱，全資子公司互助金圓是青海省水泥產(chǎn)能排名第一的水泥企業(yè)，在青海地區(qū)已具有良好的品牌效應(yīng)和較高的市場(chǎng)占有率等優(yōu)勢(shì)。根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，互助金圓將收購(gòu)青海省西寧市、海東市部分混凝土公司，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，穩(wěn)定水泥銷(xiāo)售渠道，進(jìn)一步做大做強(qiáng)水泥業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上下游產(chǎn)業(yè)共同發(fā)展，提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和整體盈利能力。
互助金圓收購(gòu)是這樣操作的：互助金圓先對(duì)青海博友進(jìn)行增資，再由青海博友及其分子公司出資收購(gòu)青海宏信混凝土有限公司（下稱“青海宏信”）、青海威遠(yuǎn)混凝土有限公司、互助縣淵隆混凝土有限公司主要資產(chǎn)。互助金圓同時(shí)收購(gòu)民和建鑫80%股權(quán)。
青海博友成立于2012年，2014年才實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入50萬(wàn)元，2015年1-6月未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入，處于連續(xù)虧損之中。增資之后，直上青云。天眼查顯示，青海博友2015年全年?duì)I業(yè)收入2.94億元、凈利潤(rùn)7000萬(wàn)元，從業(yè)人數(shù)101人。這一年青海博友旗下全資子公司西寧金圓商砼有限公司（下稱“西寧商砼”，由西寧商砼完成了對(duì)青海宏信相關(guān)資產(chǎn)的交割手續(xù)）營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、從業(yè)人數(shù)等三項(xiàng)數(shù)據(jù)分別為1.39億元、3033.0萬(wàn)元、132人。另外兩家子公司未披露相關(guān)數(shù)據(jù)。青海宏信2014年相應(yīng)的三項(xiàng)數(shù)據(jù)分別為1.57億元、1260.39萬(wàn)元、189人。2015年青海宏信的主要資產(chǎn)被青海博友及其分子公司收購(gòu)。從從業(yè)人數(shù)來(lái)看，青海宏信最多，產(chǎn)生的凈利潤(rùn)是最少的。青海博友人數(shù)最少，凈利潤(rùn)最多，人均基本上達(dá)到70萬(wàn)元。而青海宏信人均凈利潤(rùn)不到7萬(wàn)元，兩者竟然相差高達(dá)9倍之多。青海博友的營(yíng)業(yè)收入也是最多的，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)西寧商砼和青海宏信。西寧商砼收購(gòu)了青海宏信的相關(guān)資產(chǎn)后，人數(shù)減少，營(yíng)業(yè)收入也在下降，但凈利潤(rùn)卻大增。
由于青海博友及子公司的異常表現(xiàn)，2015年、2016年金圓股份商品混凝土的毛利率創(chuàng)下歷史新高。2015年毛利率高達(dá)44.6%，但還存在業(yè)績(jī)承諾缺口，那么2016年毛利率更是高達(dá)45.16%。
業(yè)績(jī)承諾期拼命做業(yè)績(jī)，到了2017年沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾壓力，金圓股份的商品混凝土毛利率大幅下降至35.89%，2018年繼續(xù)下滑至33.50%，2019年回升至35.58%，業(yè)績(jī)承諾期之后的毛利率下降超過(guò)10個(gè)百分點(diǎn)。
青海博友相關(guān)數(shù)據(jù)波動(dòng)較大，令人疑惑。天眼查顯示，青海博友2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.86億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5326.99萬(wàn)元，沒(méi)有披露從業(yè)人數(shù)，但繳納社保的人數(shù)只有9人。2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.64億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6956.91萬(wàn)元，從業(yè)人數(shù)89人，但繳納社保的人數(shù)只有10人。2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.55億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)55.2萬(wàn)元，從業(yè)人數(shù)96人，但繳納社保的人數(shù)45人。2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.46億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1536.92萬(wàn)元，從業(yè)人數(shù)不詳，但繳納社保的人數(shù)126人。
金圓股份近7成的營(yíng)收來(lái)自以江西新金葉為主的環(huán)保業(yè)務(wù)，但凈利潤(rùn)主要來(lái)自非環(huán)保業(yè)務(wù)。
2017年，金圓股份整個(gè)商品混凝土業(yè)務(wù)的毛利率大幅下滑，但青海博友在營(yíng)業(yè)收入大降的情況下，凈利潤(rùn)反而大幅增加。青海博友2018年、2019年的營(yíng)業(yè)收入與2017年相差不多，但2018年卻離虧損只有一步之遙，2019年的凈利潤(rùn)也比2017年大幅下降。
西寧商砼2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.01億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3941.67萬(wàn)元，從業(yè)人數(shù)124人，但繳納社保的人數(shù)只有4人。2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入507.6萬(wàn)元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-564.7萬(wàn)元，從業(yè)人數(shù)112人，但繳納社保的人數(shù)只有6人。2018繳納社保的人數(shù)1人，其他數(shù)據(jù)不詳。2019年?duì)I業(yè)收入零、虧損478.54萬(wàn)元，從業(yè)人數(shù)1人，繳納社保的人數(shù)1人。2019年繳納社保人員只有1個(gè)人，為何還能虧損這么多？
據(jù)金圓股份2017年年報(bào)，公司商砼業(yè)務(wù)（商品混凝土業(yè)務(wù)）實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.09億元，同比提高4.97%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3449.03萬(wàn)元，同比下降75.81%。金圓股份解釋，商砼業(yè)務(wù)成本上升幅度遠(yuǎn)超價(jià)格上升幅度，形成剪刀差，給整體效益提升造成了巨大壓力。
但青海博友2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.64億元，比2016年減少了1.22億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6956.91萬(wàn)元，比2016年增加了1629.92萬(wàn)元。營(yíng)業(yè)收入下降了42.66%，而凈利潤(rùn)增長(zhǎng)了30.60%。
新金葉精準(zhǔn)變臉
在水泥及混凝土行業(yè)發(fā)展了幾年之后，金圓股份跨界搞起了環(huán)保，并且要大手筆。2017年收購(gòu)了7家公司，耗資7億多元，其中6.2億元收購(gòu)江西新金葉58%的股權(quán)。江西新金葉是一家從事固體廢物無(wú)害化處置及資源化利用的環(huán)保型企業(yè)。
2014年、2015年，江西新金葉的凈利潤(rùn)分別為2175萬(wàn)元和1.05億元，扣非后凈利潤(rùn)分別為-7644萬(wàn)元和1790萬(wàn)元。
轉(zhuǎn)讓方承諾2016年度、2017年度、2018年度，江西新金葉累計(jì)凈利潤(rùn)不低于3.23億元。實(shí)際完成業(yè)績(jī)與承諾業(yè)績(jī)的差額為503.62萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾金額的比例為98.44%。根據(jù)《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》相關(guān)約定，各業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)根據(jù)各自持股比例支付公司現(xiàn)金補(bǔ)償共計(jì)965.65萬(wàn)元。
從業(yè)績(jī)完成情況來(lái)看，這是一次成功的并購(gòu)。金圓股份營(yíng)業(yè)收入大增，從2016年的21.64億元增加至2017年50.73億元、2018年沖上79.74億元、2019年81.71億元。凈利潤(rùn)也隨著增加，從2016年的3.06億元增加至2019年的5.03億元，扣非凈利潤(rùn)從2.94億元增加至4.28億元。金圓股份近七成的營(yíng)收來(lái)自以江西新金葉為主的環(huán)保業(yè)務(wù)，但凈利潤(rùn)主要來(lái)自非環(huán)保業(yè)務(wù)。
在業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后，江西新金葉威力不再。
江西新金葉的營(yíng)業(yè)收入從2018年的51.34億元下降至2019年的48.51億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)從1.50億元到虧損1295.66萬(wàn)元，凈利潤(rùn)從1.70億元到7983.25萬(wàn)元。過(guò)了業(yè)績(jī)承諾期，江西新金葉的業(yè)績(jī)大跳水。金圓股份在2019年年報(bào)表示，因江西新金葉公司對(duì)賭期結(jié)束項(xiàng)目技改及經(jīng)營(yíng)管理交接等原因，業(yè)績(jī)有所下滑。
看上去，江西新金葉的營(yíng)業(yè)收入下滑不多，其實(shí)，里面大有乾坤，有13.25億元營(yíng)業(yè)收入是買(mǎi)回來(lái)的。2019年，江西新金葉火速布局，5月20日與江西匯盈環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“匯盈環(huán)?！保┑墓蓶|簽訂相關(guān)協(xié)議，5月28日全盤(pán)控制匯盈環(huán)保董事會(huì)，5月31日將其納入合并范圍，6月26日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.42億元。6月至12月，匯盈環(huán)保貢獻(xiàn)13.25億元營(yíng)業(yè)收入、貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)343.96萬(wàn)元。
匯盈環(huán)保2019年參保人數(shù)125人，而江西新金葉近千人。匯盈環(huán)保人均創(chuàng)造的營(yíng)業(yè)收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于江西新金葉。
2020年上半年，江西新金葉營(yíng)業(yè)收入19.04億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-7697.34萬(wàn)元、凈利潤(rùn)-2627.94萬(wàn)元。對(duì)此，金圓股份表示，受新冠肺炎疫情的影響，全球大宗商品市場(chǎng)，包括銅、金、銀等在內(nèi)的主要資產(chǎn)價(jià)格均出現(xiàn)較大幅度下跌，自境外疫情進(jìn)入爆發(fā)期以來(lái)，銅價(jià)曾三度跌停至2016年2月份以來(lái)新低，月度跌幅近12%。公司資源化綜合利用業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品有銅、金、銀等貴重金屬，大宗商品價(jià)格大幅下挫導(dǎo)致存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備，產(chǎn)品售價(jià)同步下挫。多重因素疊加導(dǎo)致公司資源化綜合利用業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)虧損。
金圓股份的環(huán)保業(yè)務(wù)毛利率非常低，2017年至2019年、2020年上半年分別為7.25%、5.88%、5.21%、6.30%，環(huán)保業(yè)務(wù)收入主要來(lái)自固廢危廢資源化綜合利用，其毛利率更低，分別為5.79%、2.92%、1.14%、1.22%。毛利率比同行業(yè)上市公司低了不少。依靠這么低的毛利率，江西新金葉還差點(diǎn)完成業(yè)績(jī)承諾。
此前的2017年11月，金圓股份董事會(huì)審議通過(guò)《金圓水泥股份有限公司環(huán)保產(chǎn)業(yè)規(guī)劃（綱要）》，提出“1625”行動(dòng)計(jì)劃，即力爭(zhēng)到2020年完成環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資超過(guò)100億元;擁有全資及控股公司60家;環(huán)保產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目布局覆蓋省份超過(guò)20個(gè);危險(xiǎn)廢物處置總規(guī)模達(dá)到500萬(wàn)噸。實(shí)現(xiàn)躋身中國(guó)危（固）廢處置環(huán)保產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域第一方陣的戰(zhàn)略目標(biāo)，成為國(guó)內(nèi)一流危（固）廢安全處置的系統(tǒng)解決方案提供商和投資運(yùn)營(yíng)商。
2020年過(guò)去了，金圓股份1625計(jì)劃完成的怎么樣呢？
而且，江西新金葉業(yè)績(jī)大跳水，金圓股份的70億元資產(chǎn)（存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)）中，對(duì)應(yīng)江西新金葉、匯盈環(huán)保的那部分是否計(jì)提相應(yīng)的減值損失？
收購(gòu)未完官司先來(lái)？
已經(jīng)收購(gòu)的公司在業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后大變臉。正在收購(gòu)的公司卻讓金圓股份打起了官司。
2020年6月，金圓股份與中國(guó)能源工程集團(tuán)有限公司（下稱“中國(guó)能源”）及其子公司中能源工程集團(tuán)資本控股有限公司（下稱“中能源工程”）簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》及《投資框架協(xié)議》。金圓股份計(jì)劃與在環(huán)保業(yè)務(wù)領(lǐng)域有發(fā)展的相關(guān)公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，首期就與中機(jī)科技發(fā)展（茂名）有限公司（下稱“中機(jī)科技”）開(kāi)展股權(quán)合作，實(shí)現(xiàn)資源共享、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。金圓股份將以不超過(guò)5.775億元通過(guò)公開(kāi)摘牌的方式取得中機(jī)科技35%股權(quán)。
中機(jī)科技總體估值預(yù)計(jì)為11.4億元，不超過(guò)16.5億元且交易市凈率（交易市凈率=交易價(jià)格÷標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)）不超過(guò)4倍，本次購(gòu)買(mǎi)中機(jī)科技35%股權(quán)的掛牌價(jià)格為相對(duì)應(yīng)的股權(quán)比例乘以總體估值。中機(jī)科技凈資產(chǎn)在交付日前不低于4億元。
對(duì)于本次強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，金圓股份積極主動(dòng)，并且不走尋常路。在中機(jī)科技100%股權(quán)質(zhì)押給金圓股份后，金圓股份先后支付了合計(jì)3.5億元誠(chéng)意金。
盡管中機(jī)科技35%股權(quán)掛牌后，摘牌方不一定是金圓股份。但本想先下手為強(qiáng)的金圓股份遲遲沒(méi)有等來(lái)掛牌信息，早該退回來(lái)的誠(chéng)意金及資金占用費(fèi)（10%/年）也不見(jiàn)蹤影。之后，金圓股份走上維權(quán)之路。
聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票
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林依達(dá)
金圓股份（000546.SZ）登陸資本市場(chǎng)之后，業(yè)績(jī)?cè)愀猓毓晒蓶|幾番變更，直到2014年12月，金圓控股集團(tuán)有限公司（下稱“金圓控股”）閃亮登場(chǎng)，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)也隨之變化。
在2014年，當(dāng)時(shí)的經(jīng)營(yíng)主要是水泥及輔料、水泥制品生產(chǎn)、銷(xiāo)售等。2017年公司募集資金12.12億元，主要用于江蘇金圓新材料科技有限公司、格爾木宏揚(yáng)環(huán)?？萍加邢薰?、灌南金圓環(huán)?？萍加邢薰镜慕ㄔO(shè)以及收購(gòu)江西新金葉實(shí)業(yè)有限公司（下稱“江西新金葉”）58%股權(quán)。這一年公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)已轉(zhuǎn)變?yōu)榻ú暮铜h(huán)保業(yè)務(wù)的雙主業(yè)模式。2018年5月，公司營(yíng)業(yè)范圍又增加了“工業(yè)固體廢棄物及危險(xiǎn)廢棄物收集、貯存、處置及綜合利用項(xiàng)目的建設(shè)及運(yùn)營(yíng)”。
2018年，公司正式更名為“金圓環(huán)保股份有限公司”，行業(yè)分類(lèi)變更為“生態(tài)保護(hù)和環(huán)境治理業(yè)”;2019年，公司提出調(diào)整優(yōu)化環(huán)保產(chǎn)業(yè)規(guī)劃，在全力發(fā)展環(huán)保產(chǎn)業(yè)的基礎(chǔ)上開(kāi)辟發(fā)展新材料產(chǎn)業(yè);2020年，公司全力發(fā)展環(huán)保業(yè)務(wù)、開(kāi)拓發(fā)展新材料業(yè)務(wù)。
主營(yíng)業(yè)務(wù)幾番變更，金圓股份是否迎來(lái)預(yù)期中的增長(zhǎng)？
從業(yè)績(jī)上來(lái)看，營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)每年都保持快速增長(zhǎng)勢(shì)頭。營(yíng)業(yè)收入從2014年的13.73億元增長(zhǎng)至2019年的81.71億元，凈利潤(rùn)從1.30億元增長(zhǎng)至5.03億元，扣非凈利潤(rùn)從-2526.35萬(wàn)元增長(zhǎng)至4.28億元。雖然受到疫情影響，快速增長(zhǎng)不再，但2020年前三季度也還能保持個(gè)位數(shù)增長(zhǎng)。
金圓股份的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)主要是靠以水泥為主的建材業(yè)務(wù)。2014年至2019年，建材業(yè)務(wù)分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入13.70億元、18.51億元、21.41億元、24.14億元、25.69億元、27.19億元，毛利率分別為28.67%、33.30%、36.86%、30.51%、33.69%、33.18%。
建材業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)自水泥及商品混凝土，期間，水泥的毛利率在28.01%至33.97%之間，商品混凝土的毛利率在33.5%至45.16%。與同行上市公司相比，金圓股份的水泥業(yè)務(wù)毛利率有點(diǎn)偏低，而商品混凝土的毛利率最亮眼。
業(yè)績(jī)承諾神奇實(shí)現(xiàn)
2014年度，上市公司收購(gòu)金圓控股、康恩貝集團(tuán)有限公司、邱永平等10名投資者持有的互助金圓水泥有限公司（下稱“互助金圓”）100%股權(quán)。根據(jù)天源資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中載明的盈利預(yù)測(cè)數(shù)，2014年至2016年，上述收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)）分別為2.41億元、2.94億元、3.35億元。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)確定的交易價(jià)格為24.71億元。
此后，2014年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.67億元，完成比例110.56%。但2015年完成比例只有89.67%，2014年至2015年累計(jì)實(shí)際實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)與承諾利潤(rùn)數(shù)差額為-487.41萬(wàn)元。
對(duì)于業(yè)績(jī)未達(dá)標(biāo)，金圓股份給出的解釋是，2015年，中國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)入“新常態(tài)”，經(jīng)濟(jì)下行，增速換擋，投資下滑。水泥行業(yè)延續(xù)2014年下行走勢(shì)，全行業(yè)產(chǎn)能過(guò)剩加劇、市場(chǎng)惡性競(jìng)爭(zhēng)白熱化、水泥產(chǎn)品價(jià)格持續(xù)下跌，全行業(yè)經(jīng)濟(jì)效益出現(xiàn)嚴(yán)重下滑的局面。全國(guó)水泥市場(chǎng)量?jī)r(jià)齊跌，行業(yè)整體下滑，公司的水泥業(yè)務(wù)也受到較大影響，水泥業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)下降較大。
為了完成業(yè)績(jī)承諾，金圓股份清理業(yè)績(jī)不佳的水泥公司。2015年7月，以1.36億元將太原金圓水泥有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓、1.64億元將朔州金圓水泥有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
如此一來(lái)，2016年，金圓股份實(shí)際業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)3.42億元。業(yè)績(jī)承諾完成率102.17%。
2015年度，我國(guó)水泥行業(yè)產(chǎn)量23.48億噸，同比下降4.9%，上年同期為增長(zhǎng)1.8個(gè)百分點(diǎn)，水泥需求呈現(xiàn)了24年來(lái)首次大幅下降。2015年水泥需求下游行業(yè)中房地產(chǎn)和基建整體表現(xiàn)乏力，導(dǎo)致了水泥需求減少。2015年水泥行業(yè)大面積虧損，整個(gè)行業(yè)凈利潤(rùn)同比下滑近六成。行業(yè)龍頭老大海螺水泥（600585.SH）2015年?duì)I業(yè)收入（509.76億元）同比下降16.1%，凈利潤(rùn)（75.16億元）同比下降超過(guò)31.63%，扣非凈利潤(rùn)（53.01億元）同比下降48.96%。具有百年歷史的華新水泥（600801.SH）營(yíng)業(yè)收入（132.71億元）同比下降17.03%，凈利潤(rùn)（1.03億元）同比下降91.59%、扣非凈利潤(rùn)（6004萬(wàn)元）同比下降94.65%。北方最大的水泥生產(chǎn)廠商的冀東水泥（000401.SZ）營(yíng)業(yè)收入（111.08億元）同比下降17.03%，凈利潤(rùn)（-17.15億元）同比下降91.59%、扣非凈利潤(rùn)（-27.54億元）同比下降94.65%。
2015年上半年，金圓股份的營(yíng)業(yè)收入同比下降15.94%、凈利潤(rùn)同比下降86.30%、扣非凈利潤(rùn)虧損同比下降132.87%，比上面三家同行公司下滑的更厲害，不同的是，三家同行公司下半年基本上延續(xù)上半年的下滑，而金圓股份上演了大逆轉(zhuǎn)，上下半年冰火兩重天，上半年水泥業(yè)務(wù)的毛利率只有15.38%，而下半年飆升至39.14%。2015年金圓股份的扣非凈利潤(rùn)僅僅下滑了1.29%。如此糟糕的行情下，2015年能完成89.67%的業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)是難能可貴，更厲害的是2016年還超額完成了。
就算水泥業(yè)務(wù)下半年折騰到逆天的地步，離業(yè)績(jī)承諾還是有不少差距。
神奇收購(gòu)拯救業(yè)績(jī)承諾
2015年上半年的情況，最為著急的恐怕是負(fù)有業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的大股東等承諾方，眼看就要掏幾億元來(lái)補(bǔ)償。辦法多多的金圓股份不但在水泥業(yè)務(wù)大展身手，并且在下半年上演了神奇的收購(gòu)大戲，扭轉(zhuǎn)了整個(gè)形式，幫助大股東等業(yè)績(jī)承諾方逃避了數(shù)億元的業(yè)績(jī)補(bǔ)償。
2015年8月13日，互助金圓與青海博友的自然人股東張旺林、薛敏共同簽訂了《張旺林、薛敏與青?；ブ饒A水泥有限公司關(guān)于青海博友建材有限公司之增資協(xié)議》，互助金圓公司以現(xiàn)金方式對(duì)青海博友建材有限公司（下稱“青海博友”）增資1.20億元，均作為新增注冊(cè)資本計(jì)入其實(shí)收資本項(xiàng)目。經(jīng)此次增資后，互助金圓持有青海博友80%股權(quán)。自2015年8月1日起，青海博友納入金圓股份合并報(bào)表范圍。
同一天，互助金圓與民和建鑫公司的自然人股東馬忠彪共同簽訂了《馬忠彪與青海互助金圓水泥有限公司關(guān)于民和建鑫商品混凝土有限公司80%股權(quán)之轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，互助金圓以現(xiàn)金1760萬(wàn)元受讓馬忠彪持有的民和建鑫商品混凝土有限公司（下稱“民和建鑫”）80%的股權(quán)。金圓股份自2015年7月30日起將民和建鑫納入合并報(bào)表范圍。
這兩家公司的業(yè)績(jī)相當(dāng)好。金圓股份2015年年報(bào)顯示，2015年8月至12月，青海博友實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入（合并數(shù)）4.78億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（合并數(shù)）1.05億元。民和建鑫實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6922.60萬(wàn)元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1466.94萬(wàn)元。按照這樣的業(yè)績(jī)，金圓股份一年時(shí)間不就可以收回成本了嗎？從這兩家公司購(gòu)買(mǎi)日的幾個(gè)指標(biāo)來(lái)看，業(yè)績(jī)好、貨幣資金多、應(yīng)收少、應(yīng)付多，在行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈看起來(lái)挺有優(yōu)勢(shì)。
金圓股份2016年年報(bào)顯示，2016年青海博友全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入（合并數(shù)）5.70億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（合并數(shù)）9982.89萬(wàn)元，繼續(xù)幫助金圓股份完成業(yè)績(jī)承諾。該公司在業(yè)績(jī)承諾期的2015年、2016年貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)約1.6億元。
除了收購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)了得外，金圓股份的財(cái)務(wù)水平也功不可沒(méi)。為了方便核算，至少多計(jì)算了半個(gè)月的凈利潤(rùn)。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，需要編制購(gòu)買(mǎi)日的財(cái)務(wù)報(bào)表，購(gòu)買(mǎi)日是指能夠控制該公司的那一天，而不是為了方便計(jì)算，選擇月初、月末。在現(xiàn)實(shí)中，如果影響不重大的情況下，選擇接近的月初或月末，有些公司直接都計(jì)劃好了控制日，在月初或月底哪幾天。而金圓股份則是將并入報(bào)表時(shí)間提前。如果標(biāo)的公司影響不大，金圓股份這樣處理也沒(méi)有什么，但如果一個(gè)月平均的凈利潤(rùn)有2400萬(wàn)元，影響就不算小，并且還是在業(yè)績(jī)承諾精準(zhǔn)完成的情況下，更顯得影響重大。畢竟，兩家公司2015年8月至12月平均每月的凈利潤(rùn)大概2400萬(wàn)元，半個(gè)月的凈利潤(rùn)就是1200萬(wàn)元，這樣會(huì)不會(huì)導(dǎo)致業(yè)績(jī)承諾少補(bǔ)償數(shù)千萬(wàn)元？
收購(gòu)標(biāo)的的疑點(diǎn)
金圓股份在《關(guān)于子公司收購(gòu)相關(guān)資產(chǎn)的公告》稱，全資子公司互助金圓是青海省水泥產(chǎn)能排名第一的水泥企業(yè)，在青海地區(qū)已具有良好的品牌效應(yīng)和較高的市場(chǎng)占有率等優(yōu)勢(shì)。根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，互助金圓將收購(gòu)青海省西寧市、海東市部分混凝土公司，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，穩(wěn)定水泥銷(xiāo)售渠道，進(jìn)一步做大做強(qiáng)水泥業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上下游產(chǎn)業(yè)共同發(fā)展，提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和整體盈利能力。
互助金圓收購(gòu)是這樣操作的：互助金圓先對(duì)青海博友進(jìn)行增資，再由青海博友及其分子公司出資收購(gòu)青海宏信混凝土有限公司（下稱“青海宏信”）、青海威遠(yuǎn)混凝土有限公司、互助縣淵隆混凝土有限公司主要資產(chǎn)。互助金圓同時(shí)收購(gòu)民和建鑫80%股權(quán)。
青海博友成立于2012年，2014年才實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入50萬(wàn)元，2015年1-6月未產(chǎn)生營(yíng)業(yè)收入，處于連續(xù)虧損之中。增資之后，直上青云。天眼查顯示，青海博友2015年全年?duì)I業(yè)收入2.94億元、凈利潤(rùn)7000萬(wàn)元，從業(yè)人數(shù)101人。這一年青海博友旗下全資子公司西寧金圓商砼有限公司（下稱“西寧商砼”，由西寧商砼完成了對(duì)青海宏信相關(guān)資產(chǎn)的交割手續(xù)）營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、從業(yè)人數(shù)等三項(xiàng)數(shù)據(jù)分別為1.39億元、3033.0萬(wàn)元、132人。另外兩家子公司未披露相關(guān)數(shù)據(jù)。青海宏信2014年相應(yīng)的三項(xiàng)數(shù)據(jù)分別為1.57億元、1260.39萬(wàn)元、189人。2015年青海宏信的主要資產(chǎn)被青海博友及其分子公司收購(gòu)。從從業(yè)人數(shù)來(lái)看，青海宏信最多，產(chǎn)生的凈利潤(rùn)是最少的。青海博友人數(shù)最少，凈利潤(rùn)最多，人均基本上達(dá)到70萬(wàn)元。而青海宏信人均凈利潤(rùn)不到7萬(wàn)元，兩者竟然相差高達(dá)9倍之多。青海博友的營(yíng)業(yè)收入也是最多的，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)西寧商砼和青海宏信。西寧商砼收購(gòu)了青海宏信的相關(guān)資產(chǎn)后，人數(shù)減少，營(yíng)業(yè)收入也在下降，但凈利潤(rùn)卻大增。
由于青海博友及子公司的異常表現(xiàn)，2015年、2016年金圓股份商品混凝土的毛利率創(chuàng)下歷史新高。2015年毛利率高達(dá)44.6%，但還存在業(yè)績(jī)承諾缺口，那么2016年毛利率更是高達(dá)45.16%。
業(yè)績(jī)承諾期拼命做業(yè)績(jī)，到了2017年沒(méi)有業(yè)績(jī)承諾壓力，金圓股份的商品混凝土毛利率大幅下降至35.89%，2018年繼續(xù)下滑至33.50%，2019年回升至35.58%，業(yè)績(jī)承諾期之后的毛利率下降超過(guò)10個(gè)百分點(diǎn)。
青海博友相關(guān)數(shù)據(jù)波動(dòng)較大，令人疑惑。天眼查顯示，青海博友2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.86億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5326.99萬(wàn)元，沒(méi)有披露從業(yè)人數(shù)，但繳納社保的人數(shù)只有9人。2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.64億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6956.91萬(wàn)元，從業(yè)人數(shù)89人，但繳納社保的人數(shù)只有10人。2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.55億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)55.2萬(wàn)元，從業(yè)人數(shù)96人，但繳納社保的人數(shù)45人。2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.46億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1536.92萬(wàn)元，從業(yè)人數(shù)不詳，但繳納社保的人數(shù)126人。
金圓股份近7成的營(yíng)收來(lái)自以江西新金葉為主的環(huán)保業(yè)務(wù)，但凈利潤(rùn)主要來(lái)自非環(huán)保業(yè)務(wù)。
2017年，金圓股份整個(gè)商品混凝土業(yè)務(wù)的毛利率大幅下滑，但青海博友在營(yíng)業(yè)收入大降的情況下，凈利潤(rùn)反而大幅增加。青海博友2018年、2019年的營(yíng)業(yè)收入與2017年相差不多，但2018年卻離虧損只有一步之遙，2019年的凈利潤(rùn)也比2017年大幅下降。
西寧商砼2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.01億元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3941.67萬(wàn)元，從業(yè)人數(shù)124人，但繳納社保的人數(shù)只有4人。2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入507.6萬(wàn)元、實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-564.7萬(wàn)元，從業(yè)人數(shù)112人，但繳納社保的人數(shù)只有6人。2018繳納社保的人數(shù)1人，其他數(shù)據(jù)不詳。2019年?duì)I業(yè)收入零、虧損478.54萬(wàn)元，從業(yè)人數(shù)1人，繳納社保的人數(shù)1人。2019年繳納社保人員只有1個(gè)人，為何還能虧損這么多？
據(jù)金圓股份2017年年報(bào)，公司商砼業(yè)務(wù)（商品混凝土業(yè)務(wù)）實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.09億元，同比提高4.97%，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3449.03萬(wàn)元，同比下降75.81%。金圓股份解釋，商砼業(yè)務(wù)成本上升幅度遠(yuǎn)超價(jià)格上升幅度，形成剪刀差，給整體效益提升造成了巨大壓力。
但青海博友2017年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.64億元，比2016年減少了1.22億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)6956.91萬(wàn)元，比2016年增加了1629.92萬(wàn)元。營(yíng)業(yè)收入下降了42.66%，而凈利潤(rùn)增長(zhǎng)了30.60%。
新金葉精準(zhǔn)變臉
在水泥及混凝土行業(yè)發(fā)展了幾年之后，金圓股份跨界搞起了環(huán)保，并且要大手筆。2017年收購(gòu)了7家公司，耗資7億多元，其中6.2億元收購(gòu)江西新金葉58%的股權(quán)。江西新金葉是一家從事固體廢物無(wú)害化處置及資源化利用的環(huán)保型企業(yè)。
2014年、2015年，江西新金葉的凈利潤(rùn)分別為2175萬(wàn)元和1.05億元，扣非后凈利潤(rùn)分別為-7644萬(wàn)元和1790萬(wàn)元。
轉(zhuǎn)讓方承諾2016年度、2017年度、2018年度，江西新金葉累計(jì)凈利潤(rùn)不低于3.23億元。實(shí)際完成業(yè)績(jī)與承諾業(yè)績(jī)的差額為503.62萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾金額的比例為98.44%。根據(jù)《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》相關(guān)約定，各業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)根據(jù)各自持股比例支付公司現(xiàn)金補(bǔ)償共計(jì)965.65萬(wàn)元。
從業(yè)績(jī)完成情況來(lái)看，這是一次成功的并購(gòu)。金圓股份營(yíng)業(yè)收入大增，從2016年的21.64億元增加至2017年50.73億元、2018年沖上79.74億元、2019年81.71億元。凈利潤(rùn)也隨著增加，從2016年的3.06億元增加至2019年的5.03億元，扣非凈利潤(rùn)從2.94億元增加至4.28億元。金圓股份近七成的營(yíng)收來(lái)自以江西新金葉為主的環(huán)保業(yè)務(wù)，但凈利潤(rùn)主要來(lái)自非環(huán)保業(yè)務(wù)。
在業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后，江西新金葉威力不再。
江西新金葉的營(yíng)業(yè)收入從2018年的51.34億元下降至2019年的48.51億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)從1.50億元到虧損1295.66萬(wàn)元，凈利潤(rùn)從1.70億元到7983.25萬(wàn)元。過(guò)了業(yè)績(jī)承諾期，江西新金葉的業(yè)績(jī)大跳水。金圓股份在2019年年報(bào)表示，因江西新金葉公司對(duì)賭期結(jié)束項(xiàng)目技改及經(jīng)營(yíng)管理交接等原因，業(yè)績(jī)有所下滑。
看上去，江西新金葉的營(yíng)業(yè)收入下滑不多，其實(shí)，里面大有乾坤，有13.25億元營(yíng)業(yè)收入是買(mǎi)回來(lái)的。2019年，江西新金葉火速布局，5月20日與江西匯盈環(huán)?？萍加邢薰荆ㄏ路Q“匯盈環(huán)?！保┑墓蓶|簽訂相關(guān)協(xié)議，5月28日全盤(pán)控制匯盈環(huán)保董事會(huì)，5月31日將其納入合并范圍，6月26日支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.42億元。6月至12月，匯盈環(huán)保貢獻(xiàn)13.25億元營(yíng)業(yè)收入、貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)343.96萬(wàn)元。
匯盈環(huán)保2019年參保人數(shù)125人，而江西新金葉近千人。匯盈環(huán)保人均創(chuàng)造的營(yíng)業(yè)收入遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于江西新金葉。
2020年上半年，江西新金葉營(yíng)業(yè)收入19.04億元，營(yíng)業(yè)利潤(rùn)-7697.34萬(wàn)元、凈利潤(rùn)-2627.94萬(wàn)元。對(duì)此，金圓股份表示，受新冠肺炎疫情的影響，全球大宗商品市場(chǎng)，包括銅、金、銀等在內(nèi)的主要資產(chǎn)價(jià)格均出現(xiàn)較大幅度下跌，自境外疫情進(jìn)入爆發(fā)期以來(lái)，銅價(jià)曾三度跌停至2016年2月份以來(lái)新低，月度跌幅近12%。公司資源化綜合利用業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品有銅、金、銀等貴重金屬，大宗商品價(jià)格大幅下挫導(dǎo)致存貨計(jì)提跌價(jià)準(zhǔn)備，產(chǎn)品售價(jià)同步下挫。多重因素疊加導(dǎo)致公司資源化綜合利用業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)虧損。
金圓股份的環(huán)保業(yè)務(wù)毛利率非常低，2017年至2019年、2020年上半年分別為7.25%、5.88%、5.21%、6.30%，環(huán)保業(yè)務(wù)收入主要來(lái)自固廢危廢資源化綜合利用，其毛利率更低，分別為5.79%、2.92%、1.14%、1.22%。毛利率比同行業(yè)上市公司低了不少。依靠這么低的毛利率，江西新金葉還差點(diǎn)完成業(yè)績(jī)承諾。
此前的2017年11月，金圓股份董事會(huì)審議通過(guò)《金圓水泥股份有限公司環(huán)保產(chǎn)業(yè)規(guī)劃（綱要）》，提出“1625”行動(dòng)計(jì)劃，即力爭(zhēng)到2020年完成環(huán)保產(chǎn)業(yè)投資超過(guò)100億元;擁有全資及控股公司60家;環(huán)保產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目布局覆蓋省份超過(guò)20個(gè);危險(xiǎn)廢物處置總規(guī)模達(dá)到500萬(wàn)噸。實(shí)現(xiàn)躋身中國(guó)危（固）廢處置環(huán)保產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域第一方陣的戰(zhàn)略目標(biāo)，成為國(guó)內(nèi)一流危（固）廢安全處置的系統(tǒng)解決方案提供商和投資運(yùn)營(yíng)商。
2020年過(guò)去了，金圓股份1625計(jì)劃完成的怎么樣呢？
而且，江西新金葉業(yè)績(jī)大跳水，金圓股份的70億元資產(chǎn)（存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、無(wú)形資產(chǎn)）中，對(duì)應(yīng)江西新金葉、匯盈環(huán)保的那部分是否計(jì)提相應(yīng)的減值損失？
收購(gòu)未完官司先來(lái)？
已經(jīng)收購(gòu)的公司在業(yè)績(jī)承諾期過(guò)后大變臉。正在收購(gòu)的公司卻讓金圓股份打起了官司。
2020年6月，金圓股份與中國(guó)能源工程集團(tuán)有限公司（下稱“中國(guó)能源”）及其子公司中能源工程集團(tuán)資本控股有限公司（下稱“中能源工程”）簽署《戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》及《投資框架協(xié)議》。金圓股份計(jì)劃與在環(huán)保業(yè)務(wù)領(lǐng)域有發(fā)展的相關(guān)公司建立戰(zhàn)略合作關(guān)系，首期就與中機(jī)科技發(fā)展（茂名）有限公司（下稱“中機(jī)科技”）開(kāi)展股權(quán)合作，實(shí)現(xiàn)資源共享、強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合。金圓股份將以不超過(guò)5.775億元通過(guò)公開(kāi)摘牌的方式取得中機(jī)科技35%股權(quán)。
中機(jī)科技總體估值預(yù)計(jì)為11.4億元，不超過(guò)16.5億元且交易市凈率（交易市凈率=交易價(jià)格÷標(biāo)的公司賬面凈資產(chǎn)）不超過(guò)4倍，本次購(gòu)買(mǎi)中機(jī)科技35%股權(quán)的掛牌價(jià)格為相對(duì)應(yīng)的股權(quán)比例乘以總體估值。中機(jī)科技凈資產(chǎn)在交付日前不低于4億元。
對(duì)于本次強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，金圓股份積極主動(dòng)，并且不走尋常路。在中機(jī)科技100%股權(quán)質(zhì)押給金圓股份后，金圓股份先后支付了合計(jì)3.5億元誠(chéng)意金。
盡管中機(jī)科技35%股權(quán)掛牌后，摘牌方不一定是金圓股份。但本想先下手為強(qiáng)的金圓股份遲遲沒(méi)有等來(lái)掛牌信息，早該退回來(lái)的誠(chéng)意金及資金占用費(fèi)（10%/年）也不見(jiàn)蹤影。之后，金圓股份走上維權(quán)之路。
聲明：本文僅代表作者個(gè)人觀點(diǎn);作者聲明：本人不持有文中所提及的股票
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