馬力路遙

摘 要：近年來，銀保監(jiān)會陸續(xù)下發(fā)《商業(yè)銀行合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理指引》《銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)從業(yè)人員職業(yè)操守指引》《關(guān)于進(jìn)一步強(qiáng)化內(nèi)控合規(guī)管理防范案件風(fēng)險(xiǎn)的通知》等文件，對新時(shí)期金融風(fēng)險(xiǎn)防范工作提出了更高的要求，并要求各金融機(jī)構(gòu)構(gòu)建形成合規(guī)文化長效機(jī)制。然而，面對合規(guī)“文化”這樣一個(gè)抽象的命題，金融機(jī)構(gòu)究竟應(yīng)當(dāng)從何處切入才能真正推進(jìn)形成良好的合規(guī)價(jià)值體系和文化氛圍？筆者以為可借助明確企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)作為合規(guī)文化建設(shè)工作第一責(zé)任人、并明確其職責(zé)內(nèi)容的方式，強(qiáng)化制度威懾可置信性，由上至下真正推進(jìn)合規(guī)文化理念“內(nèi)化于心、外化于行”。

關(guān)鍵詞：合規(guī)文化;第一責(zé)任人;可置信性

一、思考：繁重監(jiān)督負(fù)荷與稀缺監(jiān)督資源背景下的合規(guī)文化建設(shè)之困。

事實(shí)上，“合規(guī)文化建設(shè)“本身即是一個(gè)知易行難的命題：一方面，”合規(guī)“較之于規(guī)范人類最低道德要求的”法律“顯然有著更為廣闊的內(nèi)涵和外延;另一方面，“文化”一詞更是為這一建設(shè)工作的最終成效提出了較高要求——不僅僅只是基于制度威懾下的“要我合規(guī)”，而是真正內(nèi)化于心外化于行的“我要合規(guī)”。

與此同時(shí)，眾所周知制度的施行與制度的執(zhí)行是一脈相承的，后者意味著監(jiān)督主體在推進(jìn)制度施行中不可或缺的地位。然而對于一般金融機(jī)構(gòu)而言，顯然很難比照公權(quán)力機(jī)構(gòu)建立部門齊全、分工明晰的制度執(zhí)行機(jī)制（也正是基于此，經(jīng)濟(jì)學(xué)家提出“公共善品”的概念，并指出這類“物品”應(yīng)由政府提供方是最具效率的），這即是合規(guī)文化建設(shè)的“監(jiān)督資源“約束;此外，正如前文所述，“合規(guī)文化”意味著整個(gè)公司全體員工內(nèi)化于心的合規(guī)行為合力，這就意味著至少在制度施行之初，公司內(nèi)部的制度施行監(jiān)督/推進(jìn)人員面臨著督促公司全體員工合規(guī)行為的壓力，這便是合規(guī)文化建設(shè)的“監(jiān)督負(fù)荷”約束。

二、破題：作為激勵(lì)機(jī)制的合規(guī)建設(shè)第一責(zé)任人履職要求。

如前所述，對于一般金融機(jī)構(gòu)而言，合規(guī)文化建設(shè)面臨著繁重監(jiān)督負(fù)荷和稀缺監(jiān)督資源的雙重約束，以此為背景，筆者以為金融機(jī)構(gòu)應(yīng)在合規(guī)文化建設(shè)方案及其實(shí)施辦法的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步制定“合規(guī)建設(shè)第一責(zé)任人工作辦法”，也即確立公司黨委書記、董事長、總經(jīng)理等“一把手”在企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)中第一責(zé)任人的地位，該思路的“靈感”肇始于監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求各金融機(jī)構(gòu)建立合規(guī)文化建設(shè)“領(lǐng)導(dǎo)小組”，但并未就“領(lǐng)導(dǎo)小組”的具體工作和職責(zé)提出詳細(xì)要求，沿著這一思維脈絡(luò)，筆者以為金融機(jī)構(gòu)自身應(yīng)進(jìn)一步就公司主要領(lǐng)導(dǎo)在合規(guī)文化建設(shè)中應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任及其行為約束，這一制度對于全公司合規(guī)文化氛圍的建立并不僅僅發(fā)揮著”言傳身教“的作用，同時(shí)，其也是合規(guī)文化建設(shè)“制度可置信性”的重要推助作用。具體而言：

首先，正如前文所述，前述思路重在推進(jìn)企業(yè)主要負(fù)責(zé)人在合規(guī)文化建設(shè)中的模范帶頭作用。金融機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合“主要負(fù)責(zé)人”相應(yīng)職位的工作重點(diǎn)及合規(guī)文化建設(shè)要求，就其如何履行法治合規(guī)建設(shè)工作進(jìn)行詳細(xì)的職責(zé)分工和義務(wù)要求。由于公司主要領(lǐng)導(dǎo)人員的行為決策往往對于整個(gè)公司的價(jià)值取向和行為偏好有著不可忽視的引導(dǎo)作用，正是基于此，筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)以領(lǐng)導(dǎo)人員帶頭合規(guī)為切入點(diǎn)，有意識地引導(dǎo)其他員工學(xué)習(xí)跟進(jìn)，力圖以此“由上至下”推進(jìn)整個(gè)企業(yè)合規(guī)氛圍，并由此一定程度放松制度推進(jìn)過程中對制度運(yùn)行監(jiān)督工作的依賴程度。

其次，沿著如下邏輯脈絡(luò)，界定企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)在合規(guī)文化建設(shè)中的第一責(zé)任人角色及其工作職責(zé)，對于推進(jìn)合規(guī)文化建設(shè)制度可置信性方面亦能發(fā)揮重要作用。關(guān)于制度“可置信性”，簡言之，即是制度施行的對象因形成了具體制度必然能夠落實(shí)的心理預(yù)期，故而選擇遵從制度規(guī)定（反之，如制度施行對象產(chǎn)生了具體制度僅僅是“只聞樓梯響”的心理預(yù)期，則其將采取不遵從制度規(guī)定的策略）。而制度可置信性主要源于兩個(gè)方面：因違反制度而被發(fā)現(xiàn)的概率以及制度的嚴(yán)厲程度，二者之間存在互補(bǔ)關(guān)系（也即嚴(yán)厲的制度能夠一定程度降低制度可置信性對違規(guī)行為發(fā)現(xiàn)概率的需求，反之亦然），根據(jù)前文分析，由于監(jiān)督負(fù)荷和監(jiān)督資源的剛性約束，對于一些輕微的合規(guī)瑕疵行為可能很難第一時(shí)間被發(fā)現(xiàn)并被施以懲罰，這就需要一定程度提升制度的嚴(yán)厲程度以彌補(bǔ)這一短板，筆者認(rèn)為，界定企業(yè)主要領(lǐng)導(dǎo)作為合規(guī)文化建設(shè)第一責(zé)任人的職責(zé)很好地承擔(dān)了這一角色——當(dāng)企業(yè)主要負(fù)責(zé)人的行為亦將囿于“合規(guī)”的約束，且其違反制度的行為亦會受到懲罰時(shí)，事實(shí)上是向全公司所有員工釋放出了公司內(nèi)部、乃至監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于合規(guī)法治建設(shè)工作的決心和力度，這一“信號顯示”能夠一定程度抑制一般工作人員違反制度要求的僥幸心理。

三、小結(jié)

承上所言，筆者認(rèn)為借助明確公司主要領(lǐng)導(dǎo)作為企業(yè)合規(guī)文化建設(shè)第一責(zé)任人并明確界定其職責(zé)內(nèi)容的方式，之于構(gòu)建合規(guī)文化建設(shè)長效機(jī)制有著不可忽視的重要推進(jìn)作用，其邏輯脈絡(luò)在于通過約束企業(yè)主要負(fù)責(zé)人的行為，強(qiáng)化制度威懾的可置信性，由此對公司一般員工形成積極的行為激勵(lì)，推進(jìn)合規(guī)文化建設(shè)工作實(shí)施效率。

參考文獻(xiàn)：

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