文/王月梅

一、金融控股公司

金融控股公司一詞首次出現(xiàn)在美國的 《金融服務(wù)法案》條款中，而第一次有了較為清晰的定義是在1999 年2 月，國際三大金融監(jiān)管組織——巴塞爾銀監(jiān)會、國際證券聯(lián)合會、國際保監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布了《對金融控股公司的監(jiān)管原則》，定義金融控股公司為“在同一控制權(quán)下，所屬的受監(jiān)管實體至少明顯地在從事兩種以上的銀行、證券和保險業(yè)務(wù)，同時每類業(yè)務(wù)的資本要求不同”。由此看來，金融控股公司實際上是綜合經(jīng)營的一種組織模式，而且金融控股公司的運行是為了尋求資本投資效率最優(yōu)化及收益最大化。

金融控股公司在我國的發(fā)展起點為2002 年，國務(wù)院批準中信集團、光大集團和平安集團成為我國金融控股公司試點。近年來，我國金融業(yè)市場化程度不斷深化，一些非金融企業(yè)通過并購、參股等方式，投資控股了多家或者多類金融機構(gòu)，形成了具有金融控股公司特征的集團，這些公司集團也成為金融監(jiān)管的重點。

（一）金融控股公司的特點

1.集團控股，聯(lián)合經(jīng)營

金融控股公司作為一種綜合經(jīng)營的組織模式，整個組織由一個控股公司作為母體，若由單純投資組織作為母體，這便是純粹性金融控股公司；若以金融業(yè)務(wù)經(jīng)營機構(gòu)為母體，這便是事業(yè)型金融控股公司。這兩種類型的公司的控股子公司之間都是聯(lián)合經(jīng)營的模式。

2.法人分業(yè)，財務(wù)并表

法人分業(yè)是指不同法人承擔(dān)不同的金融業(yè)務(wù)。這種機制能夠防止風(fēng)險在各金融業(yè)務(wù)之間傳播，同時也能遏制內(nèi)部交易的發(fā)生。

財務(wù)并表，根據(jù)國際通行的會計準則，控股51%以上的子公司在核算時要合并財務(wù)報表。這是為了避免多次計算公司的資本金和財務(wù)盈虧，防止出現(xiàn)財務(wù)杠桿過高。同時，由于子公司之間法人互相獨立，控股公司對子公司的責(zé)任，以及子公司相互之間的責(zé)任，僅限于出資額水平，各公司的盈虧責(zé)任相互分離，由自身擔(dān)負。這種形式意味著，子公司的風(fēng)險不會快速傳播至整個控股集團公司，出現(xiàn)問題時也不會對整體產(chǎn)生很大影響。

（二）金融控股公司監(jiān)管的必要性

金融控股公司不僅要受到金融市場的約束，也會受到國家金融監(jiān)管部門的制度監(jiān)督和規(guī)定制約，這是由金融市場本身的不完全性、金融行業(yè)的脆弱性以及金融控股公司自身的風(fēng)險性決定的。政府所采取的金融監(jiān)管相對于金融市場約束，能夠提高金融市場中資源配置平衡性，維護金融市場的穩(wěn)定，保障社會公共及消費者的權(quán)利和利益不受損害。

1.金融市場的不完全性

金融控股公司是在金融市場進行金融運營的，而金融市場具備不完全性，表現(xiàn)在：第一，金融機構(gòu)的經(jīng)營大多是高杠桿負債模式，外部性強，金融機構(gòu)的所有者與債權(quán)人的風(fēng)險和收益不對稱，冒險激勵對所有者的效用強于其他債權(quán)人；而且金融體系內(nèi)各機構(gòu)為鏈條式連接關(guān)系，風(fēng)險傳播性較強，系統(tǒng)內(nèi)某個機構(gòu)的風(fēng)險很容易在內(nèi)部形成鏈條式的傳播擴散。第二，金融市場的經(jīng)營過程期間，信息不完全性和不對稱性日益凸顯，這會增加機構(gòu)之間交易前后的道德風(fēng)險問題，而且會產(chǎn)生信息隱藏甚至信息造假的惡性循環(huán)。信息不完全和市場不完全性都會使整個金融市場的資源配置效果受到影響，相應(yīng)地，體系內(nèi)機制的執(zhí)行效率會逐步降低，金融風(fēng)險也會日益累積，形成潛在危機。

2.金融行業(yè)的脆弱性

金融行業(yè)具有高杠桿負債經(jīng)營的特點，這使其更加容易聚集風(fēng)險，金融機構(gòu)也具有脆弱性。而且金融自由化的背景之下，市場利率不穩(wěn)定、金融準入門檻逐步降低、市場競爭激烈、金融產(chǎn)品創(chuàng)新及業(yè)務(wù)更加自由化以及投機全球自由流動，都會給金融市場帶來很大的沖擊，其脆弱性會越來越深化。

3.金融控股公司自身風(fēng)險

金融控股公司的聯(lián)合經(jīng)營、財務(wù)并表等特點決定了它在資本運營期間存在諸多風(fēng)險，包括：

其一，關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。盡管進行聯(lián)合經(jīng)營，法人分業(yè)，一些金融控股集團公司的內(nèi)部風(fēng)險隔離措施仍不充足。各公司之間極少設(shè)置行之有效的風(fēng)險防火墻，而且缺失內(nèi)部資金轉(zhuǎn)移定價。加之子公司缺乏自主權(quán)，他們難以根據(jù)市場化原則靈活地平衡風(fēng)險和收益之間的關(guān)系，而且子公司之間資金劃撥轉(zhuǎn)移、相互擔(dān)保等行為缺乏約束，越來越隨意，所以，在關(guān)聯(lián)交易時，若是金融控股集團內(nèi)任何子公司面臨風(fēng)險或存在破產(chǎn)危機，風(fēng)險將會很輕易地擴散到其他公司，從而容易在金融控股集團公司乃至整個金融行業(yè)中引發(fā)嚴重的系統(tǒng)性風(fēng)險。

其二，監(jiān)管套利風(fēng)險。在分業(yè)監(jiān)管體制下，監(jiān)管機構(gòu)針對不同的金融業(yè)有不同的監(jiān)管要求和方式方法，沒有一致的標準。因此，金融控股集團的不同子公司容易滋生監(jiān)管套利的行為。例如，為了使回報率更大，金融控股公司會把資金投放到監(jiān)管門檻更低的行業(yè)。這將拉長資金鏈和信用鏈，形成交叉金融風(fēng)險，而且金融控股公司要承擔(dān)的風(fēng)險相應(yīng)也會變高，市場監(jiān)管的有效性會被逐步削弱。

其三，財務(wù)杠桿過高風(fēng)險。其重要原因是資本重復(fù)計算，而資本重復(fù)計算一方面來源是集團公司分配給子公司的資本同時出現(xiàn)在集團公司及其子公司的資產(chǎn)負債表中。另一個來源是子公司之間相互持有股票導(dǎo)致的資本的雙重計算。事實上，無論這些資金如何運作，都無法抵消集團內(nèi)部的財務(wù)風(fēng)險。上述兩種方式都會明顯提高集團的財務(wù)杠桿率，降低資本充足率，增加金融控股公司整體風(fēng)險。

（三）金融控股公司的宏觀審慎管理

宏觀審慎管理的根本目的是以防范整個金融業(yè)的系統(tǒng)性風(fēng)險，既防范金融體系內(nèi)部關(guān)聯(lián)可能導(dǎo)致的風(fēng)險傳遞，又關(guān)注金融體系的跨周期穩(wěn)健運行，從而有效管理整體風(fēng)險。而系統(tǒng)性風(fēng)險主要通過時間和結(jié)構(gòu)兩個維度積累：在時間維度上，金融風(fēng)險隨著時間不斷積累，最終導(dǎo)致金融體系的脆弱性增加；在結(jié)構(gòu)性維度上，金融機構(gòu)和金融市場之間因相互關(guān)聯(lián)產(chǎn)生風(fēng)險。相應(yīng)地，宏觀審慎管理的制度及工具也從時間維度和結(jié)構(gòu)性維度展開，如表1 所示：

目前，宏觀審慎管理的國際核心標準包括《巴塞爾協(xié)議III》《有效金融機構(gòu)處置機制的核心要素》《全球系統(tǒng)重要性銀行識別和損失吸收能力》等文件中的一些標準。美、英、德及歐盟等世界主要經(jīng)濟體都明確了中央銀行負責(zé)宏觀審慎管理和系統(tǒng)性風(fēng)險防范工作，并不斷建立和完善中央銀行宏觀審慎管理框架。其中，巴塞爾銀行監(jiān)管委員會（Basel Committee on Banking Supervision）在2012 年《有效銀行監(jiān)管核心原則》（Core principles of Effective Banking Supervision）修正案中提出了審慎監(jiān)管的16 項原則和要求，其中便包括了公司的財務(wù)報告和信息披露。

根據(jù)2019 年中國宏觀經(jīng)濟運行情況，中國經(jīng)濟總體保持穩(wěn)定，主要宏觀調(diào)控指標處于合理區(qū)間，經(jīng)濟結(jié)構(gòu)繼續(xù)優(yōu)化，但也面臨一些新問題新挑戰(zhàn)，防范金融風(fēng)險的任務(wù)仍然艱巨。例如，一些金融控股集團正處于野蠻生長的狀態(tài)，他們之中存在不容忽視的風(fēng)險，因此，必須加強宏觀審慎管理，對金融控股公司等金融機構(gòu)進行統(tǒng)籌監(jiān)督管理，加強金融基礎(chǔ)設(shè)施的全面管理和互聯(lián)互通，尤其是促進金融行業(yè)綜合統(tǒng)計和監(jiān)管信息的共享。

二、會計信息披露

（一）會計信息披露對金融控股公司的意義

披露會計信息是一種正向的企業(yè)行為，能夠為企業(yè)經(jīng)營帶來積極的效果。而對于外部利益相關(guān)者來說，缺乏及時準確的會計信息會有三方面的影響。其一，由于缺乏確定性的、全面性的決策依據(jù)，增加投資者決策風(fēng)險。其二，當會計信息缺失或者不足時，信息使用者會去尋求其他信息來源，那么財務(wù)信息的基礎(chǔ)地位會受到一定影響。其三，不及時披露會計信息會給某些公司提供時間和機會去操縱會計信息，修改或者編造虛假財務(wù)報表。這些都會影響資本市場的公平和效率。

完備的會計信息披露制度可以提高金融市場的整體水平，比如，高水平的會計信息披露可降低公司集團的融資約束，信息披露質(zhì)量高的公司均會顯露出較好的市場表現(xiàn)和較佳的財務(wù)績效。而完善會計信息披露機制一直是加強金融控股公司監(jiān)督管理的重要手段之一。

（二）會計信息披露的內(nèi)容

會計信息披露內(nèi)容至少包括財務(wù)信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本充足性、關(guān)聯(lián)交易四個部分。其中，①財務(wù)信息包括金融控股公司和集團層面能夠反映經(jīng)營成果的信息，以向外界提供基本的運營情況和狀態(tài)；②股權(quán)結(jié)構(gòu)信息包括控股公司基本信息，前十大股東和集團控股或?qū)嶋H控制的子公司及特殊目的的實體基本情況，以全面、有層次地刻畫集團范圍的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)；③資本充足性包括控股集團層面及剔除內(nèi)部持股等因素后公司層面的資金充足性情況，真實、客觀地反映金融控股集團范圍的風(fēng)險水平；④關(guān)聯(lián)交易信息是為了披露金融控股公司中有較大風(fēng)險影響的關(guān)聯(lián)交易類別，一方面，匯總關(guān)聯(lián)交易信息可以反映集團范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易總量，以及各板塊之間的關(guān)聯(lián)交易規(guī)模；另一方面，有了關(guān)聯(lián)交易信息，監(jiān)管單位便可分析各實體之間的風(fēng)險相關(guān)程度及集團內(nèi)部的風(fēng)險傳播路徑。

根據(jù)2018 年中國金融穩(wěn)定報告，各個國家對于金融控股公司的信息披露要求如表2 所示，可為我國金融控股公司的信息披露提供一定的參考。

（三）會計信息披露需求與供給現(xiàn)狀

1.金融控股公司對會計信息披露的需求

（1）市場需求

2001 年巴塞爾委員會發(fā)布的《新巴塞爾資本協(xié)議》中提出了監(jiān)管框架，尤其強調(diào)了對信息披露的要求，希望信息披露可以影響金融市場參與者的決策過程和投資行為，從而增強市場約束力。及時、全面、準確的信息可以使投資者及時獲得金融控股公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營策略、風(fēng)險管理能力和風(fēng)險回報等可靠信息，其決策的盲目性勢必會隨之降低。

表2 各個國家的信息披露情況

在信息公開意識上，由于中國資本市場發(fā)育尚不成熟，人們始終對會計信息披露存在疑慮，認為公司的任何信息，尤其是風(fēng)險信息必須密不可宣，公開信息會影響金融公司的經(jīng)營，這種保守的觀念也使金融控股公司的會計信息不能披露完全。

在制度約束上，我國的金融控股公司的信息披露制度約束比較弱。從目前來看，以財務(wù)報告為主體的金融機構(gòu)的信息披露已不是什么陌生的事情，但是在信息披露對象上，金融控股公司更是將主要披露對象限制在向投資者范圍，而其他利益相關(guān)者包括存款人、被保險人等被排除在外，這類公眾成員的信息訴求被忽視。而且，一些強制性監(jiān)管規(guī)定和法律制裁力度不足，相關(guān)機構(gòu)缺乏公開披露信息的激勵手段，各公司以不披露為準則，互相推脫披露責(zé)任，整體信息公開的氛圍非常消極，這就需要強化市場約束，充分暴露金融機構(gòu)運行中的各種風(fēng)險，為金融市場參與者提供真實情況，也保證金融體系穩(wěn)定健康發(fā)展。積極的是，2009 年以來，我國企業(yè)會計準則的應(yīng)用范圍逐步擴大，各金融機構(gòu)的信息生成標準和披露規(guī)定也逐步統(tǒng)一，這確實有利于推進金融控股公司信息披露的標準化進程，也有利于提高信息的公開程度，滿足市場信息需求。

（2）監(jiān)管需求

由于金融業(yè)的負外部性比較強，各國都有嚴格的金融監(jiān)管措施，以維護金融市場運行的秩序穩(wěn)定，防止金融體系的風(fēng)險外溢至社會其他行業(yè)，避免對社會造成影響。因此，金融控股公司除了定期向市場提供必要信息外，還需要向監(jiān)管機構(gòu)提供規(guī)定的信息監(jiān)管內(nèi)容，以確保監(jiān)管方實現(xiàn)其金融監(jiān)管任務(wù)。

金融控股公司的活動數(shù)量化信息以財務(wù)信息為基礎(chǔ)。及時、有效、完整、準確的財務(wù)信息是監(jiān)督的唯一途徑，因為細究微觀主體的財務(wù)數(shù)據(jù)時，往往會發(fā)現(xiàn)不少問題，這也是機關(guān)部門對于金融控股公司的財務(wù)信息進行核查監(jiān)督的原因。資產(chǎn)、負債、現(xiàn)金流量等財務(wù)狀況信息屬于公開披露信息的部分內(nèi)容，相比之下，會計信息更具強制性要求的一類基于宏觀審慎監(jiān)管的信息，它關(guān)注的重點是金融控股公司的風(fēng)險預(yù)告和業(yè)務(wù)規(guī)范情況，目的是集中解決金融市場運行期間出現(xiàn)的信息不對稱問題和金融契約不完全情況，從而加快整個體系的透明度建設(shè)，使投資者和金融參與者有更充分的風(fēng)險預(yù)期，更理智的投資和更加穩(wěn)定的收益。另外，通過建立和完善金融機構(gòu)的預(yù)承諾制度，可以提高監(jiān)管者的信息識別能力，降低風(fēng)險，二者之間的信息不對稱隨之降低，有效地保障了金融監(jiān)管實施。

在目前中國分業(yè)監(jiān)管的情況下，金融控股公司產(chǎn)品交叉的現(xiàn)狀給監(jiān)管部門的監(jiān)督管理工作提出了較高的要求。單一金融行業(yè)的監(jiān)管經(jīng)驗已經(jīng)難以適應(yīng)金融控股公司快速發(fā)展的宏觀審慎監(jiān)管要求，這就需要監(jiān)管部門針對不斷出現(xiàn)的新的金融風(fēng)險和交叉業(yè)務(wù)提出新的監(jiān)管信息要求和制度規(guī)定。但是不論披露方式和要求如何變化，都是對金融控股公司現(xiàn)存的會計信息的再調(diào)整，而且，真實公允、充分披露會計信息的硬性要求前提始終不會變化，尤其是金融控股公司在資本運作中形成的有效資本和資產(chǎn)規(guī)模等，依舊需要各監(jiān)管部門協(xié)同監(jiān)管，增強信息需求的有效性和合理性。

2.金融控股公司對會計信息的供給情況

隨著我國金融市場的發(fā)展，金融控股公司的信息披露狀況有所改善，但尚未達到有效的靈活的市場信息披露程度。這主要表現(xiàn)為中國金融機構(gòu)信息披露程度低，信息披露不充分，披露涉及對象范圍窄，市場參與者幾乎沒有獲取可靠信息的渠道。而且有的金融控股公司的披露行為都有所欠缺，有選擇性披露（僅披露良好信息）、過度披露（用冗余信息迷惑信息消費者）、信息造假，甚至在預(yù)測性會計信息中存在瞞報和少報的現(xiàn)象。因此，金融控股公司會計信息披露的有效性和可信度越來越低。

（1）強制性披露

監(jiān)管部門等管理方在制定金融控股公司會計信息披露規(guī)定時，目的是通過強制性的信息披露形式削弱甚至消除金融市場中的信息不對稱，并確保公司、投資方、金融參與者等各方的利益，最終目標是實現(xiàn)社會效益最大化，維持社會穩(wěn)定。

這就要求其信息披露機制的參與約束手段和激勵政策并存。參與約束會使得金融控股公司的信息披露收益大于等于其不披露的機會成本，這樣便可以催發(fā)其進行會計信息披露的主動性；而激勵約束實現(xiàn)了金融控股公司的分離與平衡，使其參與信息披露的積極性更高。另外，監(jiān)管方對金融控股公司進行強制性信息披露，還可以解決金融控股公司自主信息供給和投資者信息需求之間的供需矛盾，維持一個能兼顧公平與效率的理性投資水平，達成共贏的局面。然而，強制性的公開信息披露更多的是針對上市公司，對于中國很多非上市金融機構(gòu)來說，監(jiān)管機構(gòu)、財稅等方面的各種規(guī)定更具約束力；當信息的公開不能滿足市場的需求時，金融控股公司自身也需要制定相應(yīng)的信息披露制度，揭示業(yè)務(wù)風(fēng)險，滿足公眾和監(jiān)管的需要，保證金融市場穩(wěn)定發(fā)展。

（2）自愿性披露

出于提升市場形象、降低融資成本及操縱控制權(quán)變動的考慮，企業(yè)會進行一定程度的自愿性信息披露。中國金融機構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)的改善，催生了對金融機構(gòu)信息披露具有強烈話語權(quán)的需求主體，各方對自身權(quán)利收益的關(guān)注便催生了對準確信息的真實需求，治理結(jié)構(gòu)中的各方對于信息的需求間接地為完善信息披露機制、促進金融機構(gòu)信息披露提供了更堅實的基礎(chǔ)。英、美、德、日等國家的金融市場信息披露情況對比發(fā)現(xiàn)，股權(quán)高度分散且對投資者進行權(quán)益保護時，企業(yè)的自愿性信息披露較充分。中國的金融控股公司的信息披露狀況，在一定程度上也表現(xiàn)出股權(quán)分散機構(gòu)優(yōu)于股權(quán)集中機構(gòu)的特點，這種特點將成為推動信息披露的一種積極力量。

在中國資本市場的發(fā)展過程中，信息披露不規(guī)范容易導(dǎo)致信息噪聲的傳播，抑制優(yōu)質(zhì)企業(yè)信息披露，導(dǎo)致金融市場信息的信用整體下降。自愿性信息披露通常側(cè)重于向市場提供積極的內(nèi)容，一些負面消息會被信息發(fā)布者過濾掉，或者說被隱瞞，所以，如何保證信息質(zhì)量也成為監(jiān)管的主要內(nèi)容。目前，我國對自愿性信息披露的質(zhì)量尚無統(tǒng)一要求，相關(guān)內(nèi)容僅偶爾出現(xiàn)在證監(jiān)會和交易所的一些原則性規(guī)定中，所以在沒有有效約束的情況下，企業(yè)的自愿性披露往往會異化為選擇性披露，這是市場不愿看到的趨勢，當然這也需要監(jiān)管部門進行約束把控。

三、建議

根據(jù)上述我國金融控股公司的會計信息披露需求和供給現(xiàn)狀，筆者認為，在保持金融控股公司、市場和監(jiān)管機構(gòu)的信息需求的情況下，有必要從內(nèi)部和外部兩個方面促進和改善金融控股公司的信息披露狀況。

（一）加強資本市場尤其是金融市場的建設(shè)，增強金融市場約束能力和政府監(jiān)管力度，增強會計信息披露的外部驅(qū)動力

從會計目標的發(fā)展過程來看，從反映受托責(zé)任到提供決策信息，變化的驅(qū)動力實際上是資本市場的快速發(fā)展和權(quán)利收益的日漸分散。會計信息本來是連接資本市場和企業(yè)信息的紐帶，資本市場是企業(yè)實現(xiàn)價值的平臺，要獲得良好的市場形象，會計信息披露必須真實、公正。

目前我國資本市場尚處于新興階段，狀態(tài)相對封閉，市場約束力薄弱，并不能強力發(fā)揮金融市場和資本市場的約束機制。加之內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易、違規(guī)操縱市場等不當行為都在一步步地侵蝕著市場的信用基礎(chǔ)，這就需要加強政府監(jiān)管，維護市場秩序，確保市場公開、公平、公正，為金融控股公司提供健康有序的市場環(huán)境。

（二）完善信息披露機制，強化會計信息披露的內(nèi)部激勵

考慮到金融控股公司的特點，及其對會計信息披露存在的諸多需求，這些需求在增加其會計信息生產(chǎn)成本的同時，也能使金融控股公司出現(xiàn)管理上的漏洞。特別是由于金融業(yè)務(wù)運作過程中出現(xiàn)的業(yè)務(wù)交叉現(xiàn)象，以及各種新類型金融產(chǎn)品層出不窮，這些復(fù)雜情況會使監(jiān)管不斷出現(xiàn)新的缺口，體系內(nèi)的風(fēng)險也會逐漸積累。為此，一方面，信息披露機制在滿足各方的信息需求的前提下，應(yīng)加入激勵約束和參與約束，以確保包括金融控股公司的會計信息的披露供給與社會各級需求步調(diào)一致，減少信息供需矛盾；另一方面，各監(jiān)管部門和金融機構(gòu)之間要多多進行有效的溝通和協(xié)調(diào)，在保證金融控股公司會計信息有效性的前提下，既滿足市場需求和監(jiān)管要求，又降低信息生產(chǎn)成本，提高金融控股公司的會計信息披露的內(nèi)在驅(qū)動。

（三）完善會計準則，搭建信息供需的制度平臺

2006 年2 月，中國頒布了會計準則體系，由此，我國的會計準則與國際會計準則逐漸趨同，企業(yè)進行國際融資的成本也隨之降低。所以對于金融控股公司來說，倘若整個集團公司根據(jù)不同的會計制度和準則生產(chǎn)會計信息，那么其產(chǎn)生的財務(wù)報告也會降低相關(guān)信息的比較基礎(chǔ)，不利于集團的財務(wù)監(jiān)督和內(nèi)部管理。這就需要相關(guān)管理部門在會計準則實施過程中協(xié)調(diào)配合，盡可能縮短該制度和準則的過渡期，促進金融控股公司的穩(wěn)定發(fā)展。