胡楠

華宇軟件（300271.SZ）2020年前三季度僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.28億元，同比下降30.56%;扣非凈利潤(rùn)5274萬(wàn)元，同比大幅下滑83.70%。

雖然業(yè)績(jī)大幅下滑，但上市公司也迎來(lái)了一件“大喜事”，據(jù)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站信息，其控股子公司聯(lián)奕科技已于2020年12月17日在廣東證監(jiān)局辦理了輔導(dǎo)備案登記，距離分拆上市更進(jìn)了一步。

不過(guò)，在“大喜事”的背后也存在著不少值得關(guān)注的問(wèn)題。此次喜事的主角聯(lián)奕科技是上市公司收購(gòu)而來(lái)的，業(yè)績(jī)承諾期剛剛結(jié)束就對(duì)其進(jìn)行拆分上市，未免過(guò)于巧合了些，而在其定增前夕，關(guān)聯(lián)方神秘入股，更是加重了對(duì)其借分拆上市之機(jī)進(jìn)行利益輸送的懷疑。另外，華宇軟件的研發(fā)支出資本化比例明顯高于同行業(yè)企業(yè)，應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例不足，高管持續(xù)減持。

一魚多吃

2017年，華宇軟件以14.88億元收購(gòu)了從事教育信息化業(yè)務(wù)的聯(lián)奕科技100%股份，產(chǎn)生商譽(yù)12.99億元，并于當(dāng)年9月6日實(shí)現(xiàn)并表。并表后，上市公司業(yè)績(jī)也一路高歌。

2017-2019年，華宇軟件分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.38億元、27.08億元、35.10億元，同比分別增長(zhǎng)28.46%、15.84%、29.60%;分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3.75億元、4.89億元、5.82億元，同比分別增長(zhǎng)36.62%、30.39%、19.07%。

業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，聯(lián)奕科技分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7815萬(wàn)元、1.09億元、1.41億元，占當(dāng)期上市公司凈利潤(rùn)的比重分別為20.85%、22.29%、24.26%。不難看出，聯(lián)奕科技對(duì)上市公司業(yè)績(jī)非常重要。

不過(guò)，2020年上半年，聯(lián)奕科技的業(yè)績(jī)卻突然“變臉”，僅實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8774萬(wàn)元，同比下降64.44%;凈利潤(rùn)-1228萬(wàn)元，同比更是大幅下降203%。

雖然其業(yè)績(jī)存在受疫情影響的可能，但是據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2020年上半年，聯(lián)奕科技的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手方直科技（300235.SZ）實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入4905萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)8.28%，凈利潤(rùn)1691萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)90.98%;拓維信息（002261.SZ）實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.03億元，同比增長(zhǎng)10.58%，凈利潤(rùn)3510萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)24.45%;佳發(fā)教育（300559.SZ）實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.05億元，同比增長(zhǎng)4.40%，凈利潤(rùn)1.15億元，同比增長(zhǎng)21.40%。

可以發(fā)現(xiàn)，聯(lián)奕科技業(yè)績(jī)下滑程度明顯與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手不符，且華宇軟件卻未對(duì)其計(jì)提任何商譽(yù)減值損失。

另外，據(jù)2020年半年報(bào)，上市公司二季度新簽合同8.74億元，同比增長(zhǎng)49.65%，其中教育信息化業(yè)務(wù)同比增長(zhǎng)52.52%。

究竟是聯(lián)奕科技盈利能力下降，還是上市公司有意人為調(diào)節(jié)利潤(rùn)呢？如果是盈利能力下降，為何不在半年報(bào)時(shí)計(jì)提商譽(yù)減值損失，如果是人為做盈余調(diào)節(jié)，那么動(dòng)機(jī)又是什么呢？

通過(guò)查詢公司的一系列公告，《證券市場(chǎng)周刊》記者發(fā)現(xiàn)了一些蛛絲馬跡。2020年6月16日，上市公司發(fā)布公告，擬啟動(dòng)分拆聯(lián)奕科技至境內(nèi)證券交易所上市的前期籌備工作;3個(gè)月后，聯(lián)奕科技完成股份制改造，股權(quán)結(jié)構(gòu)由上市公司100%控股變更為華宇軟件與其子公司華宇信息技術(shù)有限公司分別持有99%、1%的股份;10月20日，華宇軟件再次發(fā)布公告，擬引入投資機(jī)構(gòu)對(duì)聯(lián)奕科技進(jìn)行增資。

需要指出的是，此次引入投資機(jī)構(gòu)增資時(shí)，聯(lián)奕科技的股權(quán)結(jié)構(gòu)與股份制改造完成時(shí)有所不同，股權(quán)結(jié)構(gòu)為華宇軟件持股95.19%、廣州奕創(chuàng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“廣州奕創(chuàng)”）持股2.15%、廣州宇奕投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“廣州宇奕”）持股1.70%、華宇信息持股0.96%，注冊(cè)資本也由8250萬(wàn)元增至8580萬(wàn)元。

這也就是說(shuō)，在聯(lián)奕科技完成股份制改造之后、此次增資之前還發(fā)生過(guò)一次增資。

據(jù)企查查，廣州奕創(chuàng)與廣州宇奕均成立于2020年8月14日，兩家公司的實(shí)際控制人為朱明武，而朱明武則是聯(lián)奕科技原持股5%以上的股東之一，兼任聯(lián)奕科技北京、福建、杭州、成都分公司的法人，同時(shí)也是華宇軟件重要子公司北京億信華辰軟件有限責(zé)任公司的董事。

有意思的是，廣州奕創(chuàng)的注冊(cè)資本為2052萬(wàn)元，實(shí)繳資本為零，參保人數(shù)也為零，廣州宇奕的注冊(cè)資本為1628萬(wàn)元，實(shí)繳資本與參保人數(shù)也同樣為零，顯然，兩家公司是專門為增資聯(lián)奕科技而設(shè)立的。

據(jù)企查查，兩家公司的經(jīng)營(yíng)范圍為“企業(yè)自有資金投資;項(xiàng)目投資，企業(yè)管理服務(wù)，投資咨詢服務(wù)”，而且兩家公司股東的認(rèn)繳出資合計(jì)金額與注冊(cè)資本金額一致，這也就是說(shuō)兩家公司大概率用其注冊(cè)資本對(duì)聯(lián)奕科技進(jìn)行增資，假定其使用全額注冊(cè)資本金對(duì)聯(lián)奕科技增資，那么聯(lián)奕科技整體股權(quán)估值為9.5億元左右，而該數(shù)值比公司2017年被收購(gòu)時(shí)的估值還要低，很難不讓人懷疑其向“自己人”進(jìn)行利益輸送。

另外，據(jù)2020年10月20日發(fā)布的增資公告，上市公司副總經(jīng)理任剛、廣州華宇科創(chuàng)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、中移股權(quán)基金（河北雄安）合伙企業(yè)（有限合伙）、前海股權(quán)投資基金（有限合伙）、中原前海股權(quán)投資基金（有限合伙）、廣州新星創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）分別以8000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、3500萬(wàn)元、2500萬(wàn)元、500萬(wàn)元取得聯(lián)奕科技3.56%、2.23%、2.23%、1.56%、1.11%、0.22%的股權(quán)，以此進(jìn)行計(jì)算，聯(lián)奕科技100%股權(quán)的價(jià)值為22.40億元左右。

按照正常邏輯，投資機(jī)構(gòu)是逐利的，大概率不會(huì)對(duì)一家高估值且業(yè)績(jī)“變臉”的企業(yè)進(jìn)行增資，這也在一定程度上從側(cè)面加深了對(duì)公司調(diào)控業(yè)績(jī)的懷疑。

如果事實(shí)果真如此，聯(lián)奕科技進(jìn)行盈余管理的動(dòng)機(jī)就已經(jīng)很清晰了，即為了讓廣州奕創(chuàng)與廣州宇奕低價(jià)增資入股，對(duì)“自己人”進(jìn)行利益輸送，同時(shí)，也為其分拆上市之后的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)做鋪墊，可謂是一魚多吃。

會(huì)計(jì)手段增利

2017-2019年，華宇軟件研發(fā)投入分別為3.31億元、4.07億元、4.68億元，資本化研發(fā)支出占當(dāng)期研發(fā)投入的比重分別為35.98%、42.07%、45%。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，同為“IT系統(tǒng)集成-政府板塊”的辰安科技（300523.SZ）近三年資本化研發(fā)支出占當(dāng)期研發(fā)投入的比重分別為36.30%、27.20%、16.16%，榕基軟件（002474.SZ）分別為42.68%、25.52%、28.46%，而中電興發(fā)（002298.SZ）則是將全部的研發(fā)投入費(fèi)用化。

對(duì)比之下可以發(fā)現(xiàn)，華宇軟件的研發(fā)投入資本化比例明顯高于同板塊企業(yè)，而較高的資本化比例也在一定程度上“美化”了公司的業(yè)績(jī)。

除此之外，華宇軟件應(yīng)收賬款壞賬的計(jì)提比例也明顯低于其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

據(jù)2019年年報(bào)，上市公司將應(yīng)收賬款分為兩個(gè)組合，分別為政府客戶組與其他客戶組合，對(duì)于政府客戶組，1年以內(nèi)賬齡的應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例為0.2%，1-2年賬齡為5%;對(duì)于其他客戶組，1年以內(nèi)賬齡的應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例為1%，1-2年為5%。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，中電興發(fā)1年內(nèi)賬齡的應(yīng)收賬款計(jì)提比例為2.99%，1-2年賬齡的應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例為12.83%;辰安科技1年以內(nèi)賬齡的應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例為5%，1-2年賬齡的應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例為10%。

另外，據(jù)2020年半年報(bào)，華宇軟件按賬齡披露的應(yīng)收賬款明細(xì)中，1年以內(nèi)賬齡應(yīng)收賬款金額為7億元，占應(yīng)收賬款總額的比重為57.09%;1-2年賬齡的應(yīng)收賬款金額為3.06億元，占應(yīng)收賬款總額的比重為24.95%。

從應(yīng)收賬款賬齡結(jié)構(gòu)的角度，就很容易理解為何華宇軟件應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例較低的原因了，而一旦按照其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的計(jì)提比例對(duì)應(yīng)收賬款進(jìn)行壞賬計(jì)提，那么將顯著降低上市公司的利潤(rùn)水平。

股東、高管大撤退

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，2019年至今，華宇軟件高管合計(jì)減持公司股票1032萬(wàn)股，合計(jì)減持金額為2億元。相比在二級(jí)市場(chǎng)的緩慢減持，公司實(shí)際控制人邵學(xué)的“減持”更為高效。

2020年11月7日，上市公司發(fā)布公告，實(shí)際控制人邵學(xué)、大股東任剛與王莉麗擬分別向中移資本控股有限責(zé)任公司轉(zhuǎn)讓其所持有的上市公司股份3650萬(wàn)、320萬(wàn)股、130萬(wàn)股，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為22.11元/股，總交易對(duì)價(jià)總額為9.07億元。

交易完成后，邵學(xué)的持股比例由17.91%降至13.43%，任剛的持股比例由1.58%下降至1.19%，王莉麗的持股比例由1.25%下降至1.09%。

從“減持”效率的角度，不得不說(shuō)這是一次高效的“減持”。

針對(duì)上述問(wèn)題，《證券市場(chǎng)周刊》記者已向上市公司發(fā)出采訪函，截至發(fā)稿，公司未進(jìn)行回復(fù)。