王華 青島懿宸聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）

資產(chǎn)與股權(quán)收購，顧名思義，是企業(yè)之間針對實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)，企業(yè)與股東之間針對公司控制權(quán)進(jìn)行的交易。近年來，我國經(jīng)濟(jì)不斷發(fā)展，財(cái)稅問題日益增多，為了更好的管理我國經(jīng)濟(jì)市場，國家稅務(wù)總局不斷調(diào)整財(cái)稅政策，針對不同經(jīng)濟(jì)市場建立相關(guān)市場規(guī)定，為稅務(wù)等相關(guān)問題的處理建立有法可依的市場。

一、淺析資產(chǎn)收購與股權(quán)收購的優(yōu)缺點(diǎn)

資產(chǎn)收購是企業(yè)與企業(yè)之間直接進(jìn)行的交易，能夠有效避免企業(yè)與股東之間的糾紛。股權(quán)收購企業(yè)與股東之間針對控制權(quán)進(jìn)行的交易，由于企業(yè)股東結(jié)構(gòu)復(fù)雜，在收購難度上相較于資產(chǎn)收購具有一定的挑戰(zhàn)性，談判難度，時(shí)間久[1]。資產(chǎn)收購與股權(quán)收購之前，應(yīng)對被收購方企業(yè)“或有負(fù)債”，處理對被收購方進(jìn)行正常的財(cái)務(wù)、運(yùn)營之外，還需對是否擔(dān)保，是否有未解決訴訟等方面，將審計(jì)報(bào)告中反應(yīng)出來的債務(wù)進(jìn)行深入綜合調(diào)查。股東對企業(yè)有足額出資的義務(wù)，當(dāng)目標(biāo)企業(yè)注冊資本與實(shí)收資本發(fā)生誤差時(shí)，股東可以憑借對企業(yè)足額出資的義務(wù)，收購方有權(quán)利要求被收購方股東補(bǔ)足差額，以免轉(zhuǎn)嫁到收購方企業(yè)本身[3]。

二、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購稅務(wù)處理的問題

資產(chǎn)收購與股權(quán)收購時(shí)應(yīng)注意，提前對目標(biāo)公司開展調(diào)查，主要針對企業(yè)財(cái)務(wù)等方面展開調(diào)查，在確保企業(yè)不存在法律糾紛或者其他法律訴訟等問題的前提下，需要深入考究確保收購的合理性。資產(chǎn)收購和股權(quán)收購的不同點(diǎn)在于，股權(quán)收購時(shí)不會(huì)對公司所有權(quán)造成改變，因此不必繳納相關(guān)稅費(fèi)，并且根據(jù)收購方直接支付85%以上的收購金額，稅法規(guī)定如果收購方資產(chǎn)是被購方資產(chǎn)的一半以上，可以暫時(shí)不交個(gè)人所得稅，相對可以節(jié)稅。

應(yīng)當(dāng)注意的是，我們應(yīng)注意對被收購方的歷史稅務(wù)，需要在進(jìn)行資產(chǎn)收購與股權(quán)收購進(jìn)行協(xié)商，主要是因企業(yè)重組后，被收購方的稅務(wù)問題由收購方承擔(dān)，如果歷史稅務(wù)問題沒有被解決，將嚴(yán)重?fù)p害收購方的利益，增大收購成本，造成不必要的財(cái)務(wù)危機(jī)，通過被收購方的法律問題進(jìn)行了解，提前溝通好歷史財(cái)稅問題解決方案，可有效避免稅收風(fēng)險(xiǎn)，增大收購利益；還能對收購方的公司運(yùn)營情況進(jìn)行深入了解。

三、資產(chǎn)收購與股權(quán)收購稅務(wù)處理

近年來，在經(jīng)濟(jì)全球化的影響下, 企業(yè)之間的競爭日益增強(qiáng)，企業(yè)重組業(yè)務(wù)的發(fā)生也逐漸增多。應(yīng)該在這種情況下,合理的進(jìn)行稅務(wù)安排, 有效減免征稅。資產(chǎn)收購與股權(quán)收購稅務(wù)處理主要包括資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓損益確認(rèn)由于收購方企業(yè)是想最大程度的獲得被收購方的利益，并且收購過程中有不同支付選擇中對收購方利益會(huì)造成不同程度的起伏，因此對與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損益需要結(jié)合支付方式：

自身股權(quán)支付，是指被收購方采用股份作為支付方式，沒有應(yīng)稅行為，不必確認(rèn)資產(chǎn)損益。但是要?jiǎng)澏ê侠淼墓蓹?quán)范圍。了解企業(yè)股權(quán)分布情況，分清股權(quán)、股權(quán)范圍、股權(quán)重組形式，以保證股權(quán)收購的有效合法性，保證股權(quán)收購達(dá)到實(shí)際的要求。

貨幣性資產(chǎn)支付，是企業(yè)通過現(xiàn)金等非貨幣性資產(chǎn)進(jìn)行收購支付的一種方式。另外，企業(yè)與股東之間在進(jìn)行股權(quán)收購時(shí)，收購方支付金額必須≥交易總金額的85%，從而滿足企業(yè)重組的財(cái)稅處理要求[3]。為了保證股權(quán)收購工作的順利進(jìn)行，避免后期因稅務(wù)問題影響企業(yè)發(fā)展，企業(yè)在進(jìn)行股權(quán)收購時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)市場規(guī)定，根據(jù)股權(quán)收購相關(guān)法規(guī)條例進(jìn)行，合理選用稅務(wù)處理方式，依法納稅。根據(jù)我國公司法相關(guān)規(guī)定,股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)股東大會(huì)表決同意方可進(jìn)行，當(dāng)50%以上的股東同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，該項(xiàng)業(yè)務(wù)才能依據(jù)相關(guān)政策正常進(jìn)行。

做好資產(chǎn)收購與股份收購稅務(wù)處理，可以有效保證企業(yè)在并購重組過程中，避免出現(xiàn)承擔(dān)額外的稅負(fù)問題, 常見的額外稅務(wù)負(fù)擔(dān)主要是涉稅問題協(xié)商不足，造成處理不當(dāng)從而造成的企業(yè)出現(xiàn)漏繳、多繳等問題，并且由于自身處理失誤未能學(xué)習(xí)有關(guān)稅法知識(shí)，不能享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策以及各類非規(guī)范性征管等相關(guān)問題。進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)的稅務(wù)管理策略可以資產(chǎn)收購與股份收購稅務(wù)處理順利進(jìn)行, 尤其是通過做好相應(yīng)的稅務(wù)處理能夠在企業(yè)進(jìn)行并購重組前,對不同的稅務(wù)處理決策可能造成的一些企業(yè)稅務(wù)負(fù)擔(dān)問題進(jìn)行綜合考慮，從中對比分析選擇最優(yōu)的稅務(wù)處理方案[4]。資產(chǎn)收購與股份收購稅務(wù)處理中稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題，主要有兩個(gè)方面，內(nèi)因和外因，外因是指因外部的不確定性因素造成的，使資產(chǎn)收購與股份收購利益產(chǎn)生重大損害或無法正常推進(jìn)；內(nèi)部因素是因稅務(wù)處理不當(dāng)造成的，使資產(chǎn)收購與股份收購利益產(chǎn)生重大損害或無法正常推進(jìn)；因此做好相關(guān)的稅務(wù)處理能夠有效地防范稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)問題, 確保并購重組的順利推進(jìn)。

結(jié)語綜上所述，通過對股權(quán)收購與資產(chǎn)收購稅務(wù)處理相關(guān)問題的分析，我們對資產(chǎn)收購與股權(quán)收購之間有了更深一步的認(rèn)識(shí)，兩者之間的區(qū)別運(yùn)用以及稅務(wù)處理上的相應(yīng)要求，通過相關(guān)法規(guī)的明確規(guī)定，有助于企業(yè)實(shí)現(xiàn)企業(yè)資源的合理利用, 便于開展企業(yè)重組業(yè)務(wù)時(shí)相應(yīng)的稅務(wù)問題處理。