唐玄宗統(tǒng)治前期的宰相是姚崇和宋璄，兩個(gè)人都善于治國理政，而且直言不諱，唐玄宗對他們兩個(gè)人的意見十分看重，姚、宋兩人出入宮殿，玄宗必定起座迎送。玄宗晚年懶于朝政，不愿納諫，不聽忠言。最初是張九齡和裴耀庭為宰相，倆人性情相投且關(guān)系不錯(cuò)，一起掌管國政。當(dāng)時(shí)的御史中丞李林甫為了升官，無所不用其極。當(dāng)時(shí)武惠妃寵傾后宮，她的兒子壽王李瑁也被唐玄宗寵愛，李林甫乘機(jī)通過宦官向武惠妃獻(xiàn)媚，表示可以幫助壽王將來繼承皇位。這自然得到了武惠妃的好感，武惠妃也因此時(shí)常在唐玄宗面前贊揚(yáng)李林甫。唐玄宗身邊的近侍高力士極為得寵，李林甫對高力士百般巴結(jié)，使其作為內(nèi)援。通過高力士的消息，李林甫對唐玄宗的一舉一動(dòng)都可以準(zhǔn)確把握，出言進(jìn)奏，必合圣意。由此，李林甫先被任命為黃門侍郎，隨后便升為禮部尚書、同中書門下三品，再晉戶部、兵部尚書，開始把持唐王朝的政治權(quán)力。

玄宗想廢掉太子，張九齡認(rèn)為不能輕言廢立，堅(jiān)決表示了不同意見。李林甫當(dāng)面不表示意見，卻在背后挑撥君相關(guān)系：“皇帝的家事何必讓大臣參謀？”唐玄宗對張九齡干預(yù)皇帝家事的行為非常不滿。不久，唐玄宗想對自己賞識的官吏加以實(shí)封，張九齡又表示了不同意見。李林甫私下跟唐玄宗說：“用人只求有真本事，管他什么文學(xué)辭章。皇上任用人才，難道還有什么限制嗎？”唐玄宗對張九齡更加反感，而李林甫則博得了唐玄宗的好感。后來李林甫抓住機(jī)會誣告張九齡和裴耀庭朋黨為奸。最后，玄宗把兩位宰相一起貶官，李林甫一躍而成為宰相。

后來李林甫見楊貴妃得寵，便將楊國忠當(dāng)作自己的黨羽一心栽培。宮外人士中，則選中了善于阿諛奉承的安祿山。安祿山勇敢善斗，能處理各種糾紛;又為人狡詐，善于揣度人心，很受平盧節(jié)度使張守珪青睞。安祿山曾被張守珪派去討伐契丹叛黨，他仗著勇猛冒失前進(jìn)，結(jié)果招致大敗，按照當(dāng)時(shí)慣例，張守珪本應(yīng)將敗將安祿山處死，但安祿山臨刑時(shí)大呼：“您既然想滅契丹，為何還將能擔(dān)當(dāng)此任的壯士殺死？”張守珪聽了，覺得此人不同一般，于是沒有殺他。

安祿山因感激張守珪的不殺之恩，所以格外效力。張守珪將他收為養(yǎng)子，且提拔為副將，后來推薦他擔(dān)任了平盧兵馬使。再后來，張守珪因故被貶，而安祿山善于逢迎上司，被提升為平盧節(jié)度使。已將張九齡擠出朝廷的宰相李林甫，因自己不學(xué)無術(shù)，也不喜歡儒將，所以力勸玄宗信任安祿山。而玄宗也以為自己內(nèi)靠李林甫，外倚安祿山，自此天下無憂了。安祿山任平盧節(jié)度使后，又兼任了范陽節(jié)度使，權(quán)力逐漸增大。

天寶六年（公元747年），安祿山入朝拜見玄宗。剛?cè)雽m門，安祿山就伏地奏道：“臣生長番戎，仰蒙皇上恩典，得極寵榮，自愧愚蠢，無法勝任，只有以身許國，報(bào)答浩浩皇恩。”玄宗聽了非常欣慰：“卿能以身報(bào)國，是大唐的福氣，朕心甚慰！”言畢，玄宗指著一旁的太子，讓安祿山上前參拜。安祿山遲疑了一下，并不上前參拜。

殿前侍監(jiān)厲聲道：“安祿山，見了殿下，為何不拜？”安祿山卻裝糊涂地問玄宗：“陛下，殿下是何官職？”玄宗以為他真不懂，笑著說：“殿下就是皇太子?！卑驳撋竭€裝作不懂說：“臣不懂天朝禮節(jié)，不知何謂皇太子？”玄宗說：“朕百年之后，當(dāng)將帝位托付于他，所以叫作皇太子?！?/p>

安祿山這才假意道歉說：“愚臣只知有陛下，不知有皇太子，真是罪該萬死！”然后才向太子拜了幾拜。唐玄宗不知道安祿山奸詐，反而稱贊他誠樸可愛，對他的忠心感到十分滿意。

一次，唐玄宗命高力士設(shè)宴于勤政樓款待安祿山，召集親信大臣侍宴。當(dāng)楊貴妃和三個(gè)姐姐各執(zhí)管笛、琵琶等樂器奏出一片清音悅耳之聲時(shí)，安祿山忘乎所以，竟起身離座，走到御席前啟奏道：“皇上，臣愚鈍不識音律，但覺悠揚(yáng)悅耳，真是盛世元音，奇妙無比！臣想獻(xiàn)舞一支，以助陛下酒興。臣乃胡人，胡旋舞乃臣所長，今愿在筵前獻(xiàn)丑?！?/p>

玄宗笑著說：“你如此肥胖，也能跳胡旋舞嗎？”安祿山傻笑了一下，就挪動(dòng)腳步，隨著樂聲盤旋起來。

起初，玄宗還覺得他有點(diǎn)兒笨拙，但接著看下去，只見他騰挪旋轉(zhuǎn)，活躍得如同走馬燈一般，以至玄宗等人看不清他的面目，只見一個(gè)大肚皮在不停地旋轉(zhuǎn)，靈活自如！大概轉(zhuǎn)了百十回，樂聲停止，安祿山也站定了身子，只見他口不喘息，面不改色，恭敬地向著玄宗行禮。唐玄宗不住口地稱贊，并連指著他的大肚皮笑著說：“你腹中裝的是什么東西，如此龐大，跳起舞來卻又顯得輕盈無比？”安祿山笑著說：“沒有其他東西，只有一顆忠于陛下的赤誠之心?！?/p>

玄宗聽后更是無比喜悅，當(dāng)即令楊氏兄弟與安祿山結(jié)為異姓兄弟。宴后，百官打道回府后，唐玄宗單獨(dú)邀請安祿山入宮，與之?dāng)⒄劇Ｐ谡劦筋^腦發(fā)熱之時(shí)，竟脫口而出，稱安祿山為“祿兒”，安祿山大喜，連忙向楊貴妃拜道：“兒臣祿山，愿母妃娘娘千歲！”玄宗先是驚異，繼而笑責(zé)他說：“天下豈有先母后父之理？”安祿山轉(zhuǎn)過肥胖的身體對玄宗說：“臣是番人，番人習(xí)俗向來是先母后父?！?/p>

唐玄宗不但不怪安祿山，反而笑著對楊貴妃說：“由此可見他樸質(zhì)可愛?！弊源烁有湃伟驳撋搅恕：髞戆驳撋匠朔蛾?、平盧兩處外，又兼了河?xùn)|節(jié)度使，控制了北方邊境的大部分地區(qū)。他秘密擴(kuò)充兵力，提拔將領(lǐng)，又從邊境各族的降兵中挑選了八千名壯士，組成一支精兵，囤積糧草，磨利武器，準(zhǔn)備叛亂。

天寶十四年（公元755年）十一月，安祿山經(jīng)過周密準(zhǔn)備，和部下史思明決定發(fā)動(dòng)叛亂，帶領(lǐng)十五萬叛軍南下，史稱“安史之亂”。一路上煙塵滾滾，鼓聲震地，敲碎了玄宗的安逸夢。

當(dāng)時(shí)中原地區(qū)已經(jīng)多年沒有戰(zhàn)事，地方官吏聞叛軍將至，或棄城逃跑，或開門出迎，安軍長驅(qū)南下，幾乎沒有遇到什么抵抗，很快占領(lǐng)了黃河以北大部分地區(qū)。唐軍連遭敗績，當(dāng)潼關(guān)失守后，唐玄宗頓時(shí)慌了手腳，在楊國忠的建議下，唐玄宗和楊貴妃等人連夜倉皇逃出長安，試圖到蜀地避亂。

車隊(duì)行至馬嵬驛時(shí)，扈從的六軍將士一路饑寒交迫，疲憊不堪，更憤恨于奸佞楊國忠亂政誤國，招致叛亂。于是士兵們發(fā)動(dòng)兵變，射殺了楊國忠，隨后，余怒未息的將士包圍了馬嵬驛，在外喧囂不已。唐玄宗走到驛門，慰勞軍士，命令收兵，軍士卻不遵圣旨，屹然不動(dòng)。高力士前去詢問，龍武大將軍陳玄禮回答說：“楊國忠謀反，他的妹妹楊貴妃也不適宜在圣上身邊，希望陛下能下令處死楊貴妃。”

唐玄宗聽后，倚杖垂首而立，遲遲不表態(tài)，最后他顫抖著說：“貴妃住在內(nèi)宮，怎么知道楊國忠謀反呢？”經(jīng)過高力士再三陳說利害，唐玄宗為求自保，迫不得已命高力士把楊貴妃縊死在佛堂前的梨樹下，方才平息了六軍將士的憤怒情緒。

不久，太子李亨繼位，即唐肅宗。后起用郭子儀、李光弼等大將，歷時(shí)八年之久才平定“安史之亂”。