胡軍良 江西省交通工程集團(tuán)建設(shè)有限公司

一、引言

近年來，國內(nèi)外資本市場上的財(cái)務(wù)欺詐事件頻頻爆發(fā)，我國上市公司財(cái)務(wù)欺詐現(xiàn)象層出不窮，因信息披露不規(guī)范而被查處的案件也非常多。本文基于GONE理論對G公司財(cái)務(wù)造假事件的分析，希望可以發(fā)現(xiàn)一些具體問題并給監(jiān)管部門一些建議。警示上市公司進(jìn)一步完善內(nèi)部控制與治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范政企關(guān)系。其次，提供防止財(cái)務(wù)造假行為的論證基礎(chǔ)，營造一個(gè)更為穩(wěn)定的市場環(huán)境，避免企業(yè)一再發(fā)生財(cái)務(wù)造假 行為。

二、國內(nèi)外相關(guān)理論

關(guān)于財(cái)務(wù)造假的手段及類型，Albrecht（2005）調(diào)查和概括出，存在四類主要的財(cái)務(wù)造假類型，分別是，虛增收入、虛增資產(chǎn)、財(cái)務(wù)信息披露違規(guī)和侵害公共利益這幾種[1]。T.Wells（2007）揭示了財(cái)務(wù)造假是由造假企業(yè)在披露財(cái)務(wù)信息時(shí)所隱瞞的手段導(dǎo)致的，會(huì)使財(cái)務(wù)報(bào)告的信息模糊不清[2]。關(guān)于財(cái)務(wù)造假的動(dòng)因及防范，Zingales（2020）在對于超過七億美元的比較典型的財(cái)務(wù)造假案例進(jìn)行整合研究，得出了如下結(jié)論：公司主體的多方共同參與，能有效降低財(cái)務(wù)造假發(fā)生的概率[3]。郭昕蕾（2020）從公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的角度出發(fā)，提出當(dāng)公司中的實(shí)際控制人手中擁有較大的股權(quán)時(shí)，公司是更加容易出現(xiàn)財(cái)務(wù)造假的，建議外部治理機(jī)制和內(nèi)部治理機(jī)制相結(jié)合[4]。牛彥秀（2019）建議合理規(guī)劃發(fā)展戰(zhàn)略，完善公司內(nèi)部管理，樹立良好企業(yè)文化信念，加大對企業(yè)財(cái)務(wù)造假的懲治力度，會(huì)計(jì)事務(wù)所保持自身的 獨(dú)立性[5]。

對于上述文獻(xiàn)以及參考的文獻(xiàn)綜合分析得出：關(guān)于財(cái)務(wù)造假的手段主要集中于虛增收入、非關(guān)聯(lián)方交易虛擬資產(chǎn)掛賬等，關(guān)于財(cái)務(wù)造假的動(dòng)因有內(nèi)部結(jié)構(gòu)不合理、利益驅(qū)動(dòng)、監(jiān)管失職等。目前國內(nèi)大多數(shù)文獻(xiàn)對于財(cái)務(wù)造假都是基于理論上的研究，較少深入分析其動(dòng)因、手段與結(jié)果。本文參照G公司的財(cái)務(wù)造假案例，基于GONE理論深入分析其財(cái)務(wù)造假動(dòng)因，識(shí)別其財(cái)務(wù)造假的手段與其后果，并提出防范財(cái)務(wù)造假 的措施。

GONE理論是舞弊的四大理論之一，在分析造假原因時(shí)應(yīng)用較為廣泛，基于GONE理論分析財(cái)務(wù)舞弊，我們可以從貪婪、機(jī)會(huì)、需要、暴露四個(gè)方面由淺入深、更好地分析企業(yè)財(cái)務(wù)舞弊的原因，GONE理論的四個(gè)動(dòng)因因子相互依存，將個(gè)人主觀舞弊原因與外部客觀條件相結(jié)合，有機(jī)分析舞弊的發(fā)生的根本原因。

三、案例回顧

廣東省證監(jiān)局在2020年發(fā)布了一份名為《行政處罰及市場禁入事先告知書》的公告，向社會(huì)揭露了廣東G公司科技股份有限公司（簡稱G公司）的違法事實(shí)，并發(fā)布了處罰結(jié)果。

在這份公告中包含了G公司上市公司財(cái)務(wù)造假方面的幾個(gè)事實(shí)：第一，對于2015至2017年期間的財(cái)務(wù)報(bào)表上的營業(yè)額和利潤等數(shù)據(jù)進(jìn)行偽造。第二，在2015年初至2016年底期間G公司為了達(dá)到增加利息的目的，通過偽造存款合同，虛構(gòu)銷售業(yè)務(wù)。為了增加操作成本，分配真實(shí)成本，他們選擇通過虛增產(chǎn)量的方式分配的方式。最后，通過有關(guān)各方交易的G公司非法占用非運(yùn)營資金，2018年上述有關(guān)聯(lián)方交易量占最新審計(jì)凈資產(chǎn)的22%。此外，G公司在相關(guān)半年報(bào)告書和年度報(bào)告書中沒有發(fā)表資金相關(guān)交易的非營業(yè)業(yè)務(wù)，存在重大疏忽。但2015年到2018年的半年報(bào)告書和年度報(bào)告書違規(guī)披露，卻得到了相關(guān)董事會(huì)的批準(zhǔn)票和簽名確認(rèn)。

四、基于GONE理論的G公司財(cái)務(wù)造假動(dòng)因分析

（一）貪婪動(dòng)機(jī)

公司管理層道德缺失。上市公司一般會(huì)勾結(jié)利益相關(guān)者，以非公允的價(jià)格進(jìn)行交易，經(jīng)公司的股份從不同的持股人手中通過轉(zhuǎn)讓，收購等方式，將分散的股權(quán)輸送給主要股東，以增加其持有的股份。上市的成功使得G公司的外部相關(guān)者可以吸收大量資本，個(gè)體的資本增長率得到空前增加。于是肆意揮霍，為了達(dá)到上市后的利潤目標(biāo)不惜以造假為代價(jià)，使其經(jīng)營得到了爆發(fā)式增長。

在證監(jiān)會(huì)披露調(diào)查之前，G公司的幾大股東及子公司就出現(xiàn)了不可忽視的問題。G公司的管理層丟棄了信念和道德，指使工作人員進(jìn)行違法的會(huì)計(jì)操作。其實(shí)際控制人為整起舞弊的主導(dǎo)人，公司高管皆參與，可見，G公司此次財(cái)務(wù)造假事件，是由公司多位高管共同參與的惡性舞弊事件。由于獨(dú)立董事機(jī)制的制度缺陷，并未有合適的人選對各年度報(bào)告進(jìn)行監(jiān)督，造成了沒有制衡的局面，財(cái)務(wù)報(bào)告的準(zhǔn)確性和真實(shí)性便沒有保障。在2018年8月初，金剛實(shí)業(yè)作為G公司的子公司做出與申港證券簽訂股票質(zhì)押協(xié)議的決定，質(zhì)押股票超過1300萬股，超過公司股本的百分之六，且遲遲沒有公開，直到十月底，累計(jì)質(zhì)押股票超過2000萬股，占比在百分之十以上才被公布于眾。并且在2018年間公司高管所持股本已經(jīng)被司法凍結(jié)，影響頗大，但G公司并未及時(shí)準(zhǔn)確地向公眾說明情況，其誠信程度缺失之深，道德品質(zhì)之低令人咂舌。

（二）機(jī)會(huì)因素

（1）內(nèi)部控制的缺失

G公司作為高新技術(shù)國有上市企業(yè)，內(nèi)部管理問題非常嚴(yán)重，在混亂的監(jiān)管治理的公司背景下，舞弊者就越容易滋生，財(cái)務(wù)造假的披露風(fēng)險(xiǎn)降低從而造假成功的機(jī)率變高。

據(jù)了解，G公司此前并未重視內(nèi)部控制，也沒有正式的內(nèi)部控制相關(guān)文件，直到我國國有資產(chǎn)監(jiān)督委員會(huì)頒發(fā)了《國有企業(yè)全面風(fēng)險(xiǎn)管理規(guī)定》的新規(guī)，G公司才做出了相關(guān)調(diào)整。在此背景下，G公司首次涉足內(nèi)部控制領(lǐng)域，起草相關(guān)文件，確立框架，規(guī)劃明確責(zé)任。文件與方案并沒有給G公司帶來較好的反應(yīng)效果，甚是還暴露出諸多問題。在之后的審計(jì)報(bào)告中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所均有指出問題，例如，來往款項(xiàng)賬目不清、人員管理混亂、賦予子公司對內(nèi)管理權(quán)限過大，甚至還伴有稅務(wù)審核和諸多違規(guī)問題等。內(nèi)部監(jiān)督控制設(shè)立較晚加之管理混亂的雙重問題，增加了造假發(fā)生的可能性。

（2）外部監(jiān)管的缺陷

會(huì)計(jì)師事務(wù)所沒有加強(qiáng)對G公司財(cái)務(wù)人員的監(jiān)督、審計(jì)部門沒有認(rèn)真糾察G公司上報(bào)的一系列財(cái)務(wù)報(bào)表中的問題和錯(cuò)誤，甚至是幫助掩蓋。律師事務(wù)所不僅沒有有效行使職業(yè)職責(zé)，對其舞弊行為進(jìn)行檢舉，反而為了自生利益，幫助G公司鉆法律的空子，在《證券法》修訂未果的情況下，趁著財(cái)務(wù)舞弊成本不高、披露程度低的空檔，采用一系列手段進(jìn)行財(cái)務(wù)造假。此外，地方政府對上市公司及其行徑存在保護(hù)意圖，不僅沒有及時(shí)對企業(yè)發(fā)展方向與手段進(jìn)行引導(dǎo)，還在一定程度上起著助推作用，監(jiān)管力度的缺失，也成為G公司財(cái)務(wù)造假的誘因之一。

（三）需求動(dòng)因

（1）避免存在退市風(fēng)險(xiǎn)的需求

退市是上市公司未能滿足上市標(biāo)準(zhǔn)而被動(dòng)或者主動(dòng)終止上市的情況，退市標(biāo)準(zhǔn)之一是由于公司股票資本總額、股票分紅等發(fā)生變更不能滿足上市條件且在規(guī)定時(shí)期內(nèi)不能恢復(fù)。G公司在上市之后，以迅速的發(fā)展在制造業(yè)中留下了一席之地，但是母公司在選擇子公司的時(shí)候，往往針對經(jīng)營不利或因其他原因無法有效保證資本運(yùn)作的企業(yè)，其需要大量資金注入以從資本市場抽身。鑒于利益獲得需求，以及初上市對業(yè)績的要求和看重，G公司無法同時(shí)滿足二者的需求，選擇通過造假，虛構(gòu)對外建設(shè)項(xiàng)目，虛增營業(yè)收入、虛增凈利潤，對外界造成一種公司極其具備潛力且股市定然穩(wěn)定增長的假象。正是以這樣的手段，G公司才能在證券市場快速通過股票的投融資籠進(jìn)大量資本，為保證企業(yè)發(fā)展需求與對子公司作出的補(bǔ)償承諾，采取了財(cái)務(wù)舞弊手段。

（2）快速獲得利益需求

G公司上市流程付出大量資源與資金，其上市之后，面對新進(jìn)入玻璃制造業(yè)的大量競爭者，急需進(jìn)行資金回血保證營業(yè)收入的持續(xù)增長。且“一帶一路”政策鼓勵(lì)我國公司與外國沿線國家進(jìn)行貿(mào)易往來，并提供相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。為此，G公司想通過這一機(jī)會(huì)進(jìn)行資金情況的快速改善，來充實(shí)自身實(shí)力。此外，G公司在日常的經(jīng)營和發(fā)展過程中存在大量資金的需求，由此產(chǎn)生了壓力。一方面要面對來自金融機(jī)構(gòu)等諸多債務(wù)壓力，另一方面來自市場各方面的壓力，如果不能快速以優(yōu)異的經(jīng)營形象出現(xiàn)在公眾眼前，來奪得較好的融資環(huán)境，不僅會(huì)影響企業(yè)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，還會(huì)令股東等外部參與者對其失去信心。正處于戰(zhàn)略發(fā)展的需要，公司領(lǐng)導(dǎo)層往往會(huì)決定以最快捷的手段財(cái)務(wù)造假充實(shí)資本，獲得收益與價(jià)值。

（四）暴露動(dòng)因

處罰力度是指對違法行為進(jìn)行的懲治和告誡的程度，其直接影響違法主體對后續(xù)經(jīng)營手段的選擇。根據(jù)此前財(cái)務(wù)舞弊事件來看，證監(jiān)會(huì)對于財(cái)務(wù)造假行為的行政處罰力度較弱。由于資本市場運(yùn)營方式靈活，市場的自發(fā)性調(diào)節(jié)作用于資本的不可控性，使得資本市場的運(yùn)營環(huán)境需要各個(gè)上市公司共同維持。

廣東證監(jiān)局對G公司給予警告，并處以60萬元罰款，對時(shí)任G公司董事長、總經(jīng)理給予警告，并處以30萬元罰款。廣東證監(jiān)局還決定對董事長、總經(jīng)理采取10年證券市場禁入措施。G公司在進(jìn)行舞弊行為之前一定綜合權(quán)衡過可能面臨的處罰，較為晦澀的處罰條例和較低的處罰力度無法與高額利潤抗衡，中國證監(jiān)會(huì)對具有舞弊行為和造假行為的企業(yè)往往采用警告教育的形式，威懾作用較小。

五、啟示與建議

（一）加強(qiáng)管理層誠信意識(shí)

G公司財(cái)務(wù)造假案件很大程度在于股份主要集中控制在個(gè)別管理者手中，加上董事會(huì)監(jiān)事機(jī)制不完善，監(jiān)督工作落實(shí)不到位，無法對領(lǐng)導(dǎo)人員進(jìn)行監(jiān)督與權(quán)責(zé)制衡，便會(huì)為財(cái)務(wù)舞弊行為提供露頭契機(jī)。公司管理層應(yīng)該加強(qiáng)誠信意識(shí)建設(shè)，董事會(huì)監(jiān)事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)起監(jiān)督與提醒的作用，企業(yè)中層要保證自身的規(guī)范競爭與誠信意識(shí)，對不正確的戰(zhàn)略及時(shí)進(jìn)行規(guī)勸，企業(yè)上下各司其職，而不是選擇投機(jī)取巧的歪門邪道。

（二）建立有效監(jiān)督機(jī)制

1.內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制

上市公司的實(shí)際控制者有財(cái)務(wù)舞弊的動(dòng)機(jī)，策劃者往往集受益人和管理者的多重角色，對于解決多重角色帶來的問題，就要警惕少數(shù)股東和債權(quán)人的產(chǎn)生自我利益，即必須發(fā)揮對內(nèi)部管理的作用，對少數(shù)股東和債權(quán)人進(jìn)行實(shí)際控制。一方面，增強(qiáng)關(guān)于監(jiān)查委員會(huì)的能力，充分發(fā)揮監(jiān)查委員會(huì)的作用，通過增加財(cái)務(wù)委員會(huì)的人才，提高其獨(dú)立性等來避免上市公司的財(cái)務(wù)造假。另一方面，要加強(qiáng)監(jiān)督委員會(huì)的監(jiān)督功能，優(yōu)化監(jiān)督委員會(huì)的組成，限制監(jiān)督委員會(huì)候選人對監(jiān)事會(huì)人員構(gòu)成的控制，使監(jiān)督委員會(huì)的資格標(biāo)準(zhǔn)化。

2.外部監(jiān)督機(jī)制

在巨大的利益誘惑下，有很多機(jī)構(gòu)難以抵擋，在工作的時(shí)候違背了客觀性，謹(jǐn)慎性等要求。不得不承認(rèn)中介機(jī)構(gòu)是減少財(cái)務(wù)舞弊現(xiàn)象發(fā)生的主要環(huán)節(jié)之一。會(huì)計(jì)師事務(wù)所對市場有著外部監(jiān)管的直接作用，應(yīng)提高從業(yè)人員自身的素質(zhì)，充分利用其獨(dú)立性準(zhǔn)確性的純潔職能，這不僅僅只要求事務(wù)所一方參與，政府也應(yīng)對其培訓(xùn)，監(jiān)督，獎(jiǎng)懲和處罰，進(jìn)而減少違規(guī)事件，形成良好秩序的市場環(huán)境。

（三）對財(cái)務(wù)造假行為加大懲處力度

上市公司的財(cái)務(wù)造假主要由利害相關(guān)驅(qū)動(dòng)，然而現(xiàn)有的條例對于這種危害極大的行為最大處罰僅僅是罰款60萬元，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于該行為所能帶來的利益，因此需要加大處罰力度，使其所帶來的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于正常營業(yè)的成本，從而減少財(cái)務(wù)造假行為。此外需要對于因造假而能夠上市的公司不僅要求其退市，同時(shí)對相關(guān)人員采取嚴(yán)厲的處罰措施。