□文/張 穎 孫小桐
(哈爾濱商業(yè)大學 黑龍江·哈爾濱)
[提要] 國內(nèi)外證券市場上財務舞弊事件層出不窮,財務舞弊問題一直是各行各業(yè)備受矚目的熱點話題。近幾年,財務丑聞尤其嚴重,因此需要對企業(yè)財務舞弊問題進行探究。本文以近期證監(jiān)會處罰的中信國安為例,采用GONE理論分析其動因,從法律法規(guī)、內(nèi)部控制與監(jiān)督、外部審計監(jiān)管等角度提出遏制財務舞弊的對策。
青海中信國安科技發(fā)展有限公司(以下簡稱“青海中信國安”)作為中信國安信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡稱中信國安)曾經(jīng)的子公司,在被納入合并報表期間曾連續(xù)七年進行財務造假。2021年3月3日,證監(jiān)會對中信國安開具行政處罰決定書,針對中信國安在2009年到2015年連續(xù)七年經(jīng)營期內(nèi)進行的財務造假行為做出處罰,開出罰單60萬元,同時對9名相關(guān)責任人給予警告并處以5萬元至30萬元不等罰款。
中信國安成立于1997年,公司地址位于北京市朝陽區(qū)國安大廈內(nèi),主營業(yè)務包括信息網(wǎng)絡基礎設施業(yè)務、鹽湖資源開發(fā)、高科技新材料的開發(fā)和生產(chǎn)等。1997年9月22日,公司以上網(wǎng)定價發(fā)行方式向社會公開發(fā)行普通股5,000萬股,同年10月31日,公司股票在深圳證券交易所掛牌上市。
成立于2003年的青海中信國安,是中信國安為開發(fā)青海省鹽湖資源而投資成立的公司,在2015年被完全轉(zhuǎn)讓給中信國安投資有限公司(以下簡稱中信國安投資),目前企業(yè)狀態(tài)顯示為存續(xù)狀態(tài)。據(jù)證監(jiān)會披露的信息顯示,中信國安的年度報告在2009~2015年間均存在虛假記錄,在青海中信國安納入中信國安合并報表的2009~2014年期間,采用在賬面上虛增收入、少計財務費用的造假方法進行造假活動,其中2009~2014年所虛增利潤總額分別占中信國安當年合并報表利潤總額的30.95%、51.54%、47.24%、154.23%、189.66%、6.56%。這6年的財務造假虛增營業(yè)收入共計5.06億元,少計財務費用共計5.07億元,虛增利潤總額共計10.12億元,中信國安聯(lián)合其審計公司進行財務造假,涉及金額巨大,給我國資本市場帶來了惡劣的影響。
在2015年度,中信國安與中信國安投資進行了股權(quán)轉(zhuǎn)讓。中信國安分次將其持有的青海中信國安的51%和49%的股份轉(zhuǎn)讓,并在首次轉(zhuǎn)讓后將長期股權(quán)投資由成本法改為權(quán)益法核算。在該報告年度期間,青海中信國安仍采用同一手法,使得2015年中信國安賬面投資收益多計33,479,790.09元,占當年中信國安投資收益的6.24%,利潤總額的8.56%。
可以從以往上市公司財務舞弊的案例了解到,上市公司的舞弊行為一般是通過虛增收入、提前或推遲確定收入、減少或轉(zhuǎn)移入賬費用、偽造財務數(shù)據(jù)等方式來完成的,據(jù)證監(jiān)會行政處罰事先告知書顯示,中信國安主要以虛增營業(yè)收入的方式來增加利潤,是通過其當時的子公司青海中信國安進行具體操作,對該舞弊進行分析,青海中信國安的財務舞弊手法可以概括為以下三個方面:
(一)利誘客戶以防罪行敗露。中信國安為完成預定的銷售目標,與客戶協(xié)商以“借款”的方式進行虛假銷售,通過客戶的預付款來完成自身給定的年度銷售任務,而之后客戶可以選擇接受貨物或者收回資金兩種方式來使投入資金回本。中信國安為防止財務造假罪行敗露,還約定對客戶訂購貨物剩余資金以10%的價格進行讓利,并按照同期商業(yè)貸款利率給客戶支付利息以維持穩(wěn)定的資金來源,包括中農(nóng)集團、邦力達、四川農(nóng)資、河北農(nóng)資等在內(nèi)的10家客戶都參與到該財務舞弊事件中。
(二)惡意沖銷虛增營業(yè)收入。青海中信國安收到客戶支付的預售款后,將未實際發(fā)貨部分的金額直接計入賬面收入并通過偽造銷售合同、產(chǎn)品出庫單等原始單據(jù)來填制記賬憑證,進而虛增了主營業(yè)務收入。在發(fā)生時對虛假的交易進行了賬務處理,但又在月底對預收賬款和應收賬款進行沖銷,這樣的操作顯然是漏洞百出的。經(jīng)上述操作后,在2009~2014年青海中信國安納入合并報表期間,累計虛增營業(yè)收入5.06億元,僅以2013年青海中信國安賬面虛增利潤總額占當年中信國安合并報表利潤總額的189.66%為例,就可以看出青海中信國安的財務舞弊行為是多么的膽大且暴利。
(三)隨意刪減財務費用。在2009~2014年納入中信國安合并財務報表期間,依據(jù)青海中信國安與中農(nóng)集團等10家客戶私下達成的約定,青海中信國安應在客戶預付款項后將未兌換成貨物的貨款退回,并向其支付利息。根據(jù)對偽造的銷售合同的了解,青海中信國安未發(fā)貨資金可占成本12%~15%的比例,而這一部分以銀行存款、銀行承兌匯票和貨物支付產(chǎn)生的財務費用,青海中信國安卻從未進行賬務處理。這樣一來,在青海中信國安納入中信國安合并報表的2009~2014年期間,累計虛增營業(yè)收入5.06億元,累計少計財務費用5.07億元,累計虛增利潤總額10.13億元。而且在2015年中信國安轉(zhuǎn)讓青海中信國安股份的這一階段,青海中信國安仍在采用同樣的手法進行保利、計息預售氯化鉀的行為,使得中信國安2015年1月至6月凈利潤虛增6,832.61萬元。
GONE理論又名舞弊四因素論,它由G、O、N、E也就是貪婪、機會、需要、暴露四個因素組成。四者相互獨立卻又密不可分,基于這四個因素,該理論可以解讀為,當一個主體在其貪婪之心的促使下為了他所需要的“錢、權(quán)、物”,只要存在一定的機會且被發(fā)現(xiàn)的幾率或犯錯成本不高時,他就會產(chǎn)生舞弊行為。
(一)貪婪(Greed)。“貪婪”這一因素在這里不僅是形容人本性的一個概念,而可以從一個更加寬廣的視角來評定它,將它視作該因素引導者存在的廣義上的道德問題,它會影響行為主體做出忽視道德倫理只顧自身利益的短視行為。在企業(yè)經(jīng)營過程中,該因素很大程度上會使行為主體產(chǎn)生但不僅限于以下方面的影響,也就是對金錢的渴求、利潤的向往、行業(yè)地位的追逐等用來滿足主體的訴求。
在中信國安財務舞弊案件中,受“貪婪”因素影響的主體,可以分為兩類:一是公司相關(guān)經(jīng)營者和受益人;二是在中信國安在進行財務舞弊的進程中為其保駕護航的會計師事務所致同會計師事務所以及對中信國安進行審核的其他相關(guān)業(yè)內(nèi)人士?!柏澙贰弊钪庇^的影響也一一展現(xiàn),在財務舞弊行為進行期間,孫亞雷先分別擔任了青海中信國安董事長和中信國安副董事長,后又被任命為中信國安的法定代表人、董事長;李宏燦也分別擔任了中信國安副總經(jīng)理和青海中信國安總經(jīng)理的相關(guān)職務;與中信國安進行合作的致同會計師事務所也連年收到遠超于市面價格甚至是財務舞弊行為被發(fā)現(xiàn)后被罰款金額的審計費用。
(二)機會(Opportunity)?!皺C會”因素可以發(fā)揮其作用得益于進行舞弊的人員在企業(yè)的實際操作中有一定的權(quán)限和話語權(quán),這樣就可以在一定程度上避開企業(yè)內(nèi)部監(jiān)管機構(gòu)的管理,倘若外部沒有強有力的監(jiān)管機制進行監(jiān)督的話,就會給一些錯誤行為以可乘之機。
此次中信國安財務舞弊事件中,企業(yè)為了達成其最終的銷售目標,內(nèi)部的企業(yè)高層管理人員和會計默認進行財務造假行為,外部的關(guān)聯(lián)客戶和會計師事務所為了利益幫助隱瞞。且在其進行財務舞弊的時間段,我國對于上市公司財務舞弊的懲罰力度和懲罰機制都還不能對其產(chǎn)生絕對的震懾作用,舞弊成本的低廉和收益的巨大也給中信國安財務舞弊行為的發(fā)生創(chuàng)造了機會。
(三)需要(Need)。2009年4月,青海中信國安在青海格爾木市召開了銷售專題會議,來自全國各地超過10家主要客戶的企業(yè)參加了此次會議。青海中信國安在已預計了當年銷售收入約為4億元的情況下,還和參與會議的客戶一起訂立了10億元的銷售目標。由于對未來的經(jīng)營回報有著過于樂觀的估計,沒有預設一個合理的業(yè)績目標,這樣的業(yè)績承諾令中信國安承受了較大的業(yè)績壓力,進而導致采取了虛增營業(yè)收入的非法手段,開啟了中信國安此后長達7年持續(xù)財務造假。
中信國安通過偽造銷售訂單來虛增收入并直接將此類賬款歸為貨款來進行記賬,還在之后將偽造銷售行為產(chǎn)生的財務費用全部抹去,來達到增加利潤的目的。作為一家備受矚目的上市公司,這樣的造假行為一旦開始便難以收場,于是中信國安就這樣進行了連續(xù)7年的造假活動。在2009~2014年間,中信國安一直通過其子公司青海中信國安的往來業(yè)務完成虛增利潤的“目標”,直到2015年,中信國安將青海中信國安這個財務造假載體的全部股權(quán)處置完畢,才算是徹底結(jié)束了7年之久的財務舞弊行為。
(四)暴露(Exposure)。2021年3月3日,證監(jiān)會對中信國安開具了行政處罰決定書,對中信國安開出罰單60萬元,同時對相關(guān)責任人處以5萬元至30萬元不等罰款。盡管對中信國安采取的相應處罰已經(jīng)是其造假活動發(fā)生期間的頂格處罰,但懲處力度相較于舞弊帶來的收益,其震懾力可以說是微乎其微,并不能起到警示其他公司的作用,這也間接導致財務舞弊案例層出不窮。
(一)完善獎懲政策,提高違法成本。通過中信國安財務舞弊事件可以了解到,在其進行舞弊期間我國有關(guān)上市公司財務舞弊問題的懲處力度是不足的,對于中信國安虛增利潤超十億元的嚴重財務造假事件,證監(jiān)會也只是采取了對其最高處以60萬元罰款的判決處罰,從這兩個數(shù)目可以直觀地看到造假成本之低廉。2020年3月1日,新修訂的《證券法》正式開始實施,其中第197條對造假事實主體給予的懲處力度大幅提高:信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,處以100萬元至1,000萬元不等的罰款;對造假事件負主要責任的人員給予警告,并處以50萬元至500萬元不等的罰款。這一舉措極大地提高了企業(yè)的造假成本,對相關(guān)責任主體具有巨大的震懾力。
新法案的修訂,對于減少財務舞弊現(xiàn)象的發(fā)生作用斐然,但僅僅從外部施壓是無法根治財務造假問題的,只有從內(nèi)部打通才能最大限度地杜絕財務舞弊事件的發(fā)生,完善獎懲制度刻不容緩。以中信國安財務舞弊事件為例,客戶之所以愿意幫助隱瞞其舞弊行為,就是因為中信國安允諾的10%的利息回報,若國家對于揭露行為的獎賞足夠高,重賞之下必有勇夫,不管相關(guān)人員是為了正義還是為了獎賞,國家加大對舞弊行為舉報人員的獎賞力度都能極大地凈化資本市場現(xiàn)行環(huán)境。
(二)完善企業(yè)內(nèi)部控制,提高信息透明度。上市公司中除卻中小板上市公司,其余上市公司的經(jīng)營規(guī)模一般都很大,在其經(jīng)營過程中就會分設分公司或子公司,而采用合并報表進行信息披露時,母公司便可借機進行不合規(guī)操作或?qū)嵤╁e誤行為,這些事項往往都是外部人員無法直觀發(fā)現(xiàn)的,這時企業(yè)內(nèi)部的自我控制與監(jiān)管對于減少上市公司財務舞弊行為就起到至關(guān)重要的作用。中信國安財務舞弊事件產(chǎn)生的很大原因就與其內(nèi)部監(jiān)管控制不力,且信息披露不夠清晰透明有關(guān)。為減少今后上市公司財務舞弊行為的發(fā)生,建議將合并報表披露的子公司相關(guān)財務信息進行透明化展示。將以往只展示的數(shù)據(jù)增加往來業(yè)務或會計實證加以輔佐將會很大程度上將一些不合規(guī)的事項暴露出來,從而降低舞弊風險。
(三)轉(zhuǎn)變外部審計機構(gòu)收費模式。值得引發(fā)我們所有人深思的是,從中信國安正式于1999年上市以來,年報審計共更換了四家會計師事務所,但這四家事務所實際上是一脈相承的,通過一系列改制、更名走過來的。該企業(yè)與該審計機構(gòu)間的關(guān)系可見一斑,而且在負責該公司審計工作以來,審計費用一路水漲船高,其中的緣由就不得而知了。由于企業(yè)聘用外部審計機構(gòu)時,會支付給審計機構(gòu)一定的咨詢費用和服務費用,所以就難以保證兩者之間應有的獨立,從而使得審計報告的質(zhì)量和客觀性難以保證。對此,建議對外部審計機構(gòu)的收費模式進行調(diào)整,比如在企業(yè)年審過程中,所產(chǎn)生的咨詢費和服務費,可先交由證券交易所管理,然后證券交易所再根據(jù)審計業(yè)務的完成情況給予審計機構(gòu)相應的費用,這樣能有效保證外部審計機構(gòu)與企業(yè)之間保持合理的獨立性。