羅娟雯

（廣西大學商學院，廣西 南寧 530000）

一、引言

黨的十八大以來，國有企業(yè)完成了功能界定與分類，國資國企改革進一步提檔加速，國有資產(chǎn)監(jiān)管從管企業(yè)為主向管資本為主轉(zhuǎn)變，經(jīng)營管理全面融入市場經(jīng)濟體系。作為未來三年國企改革的重要抓手之一，混合所有制改革能夠有效地彌補企業(yè)管理短板和弱項，提升國有企業(yè)綜合效能并激發(fā)企業(yè)活力，是做大、做優(yōu)、做強國有企業(yè)的必然要求。根據(jù)國務院國資委統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2020年9月，中央企業(yè)層面，混合所有制企業(yè)戶數(shù)占比超70%；在省級地方國企層面，混改占比接近60%?；旌纤兄平?jīng)濟將成為中國特色社會主義基本經(jīng)濟制度的重要形式。

我國經(jīng)濟發(fā)展動能正在從資本、勞動力等傳統(tǒng)要素驅(qū)動，轉(zhuǎn)變?yōu)橐钥萍?、體制等為核心的創(chuàng)新驅(qū)動。構建中長期激勵機制，激發(fā)人才創(chuàng)新創(chuàng)造活力，是企業(yè)實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展創(chuàng)造價值的重要一環(huán)。國有控股混合所有制企業(yè)員工持股是2019年出臺的《中央企業(yè)混合所有制改革操作指南》中鼓勵運用的中長期激勵政策，也是2020年中央出臺的《國有企業(yè)改革三年行動方案》的重點任務之一，這意味著將會有更多企業(yè)實行員工持股計劃。

新舊動能換擋期下，研究員工持股問題和對策，對于國有企業(yè)深化混合所有制改革意義重大。從新時期員工持股相關政策演進看，從黨的十八屆三中全會提出“允許”，到《國務院關于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見》的“探索”，再到國企改革三年行動的“穩(wěn)慎”，既肯定了員工持股對于推進企業(yè)的積極作用，也考慮到了其中的風險及難點。《關于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（以下簡稱試點意見）在突出員工持股計劃對科技型企業(yè)引導功能的同時，對股權激勵尺度進行嚴格把控，防止國有資產(chǎn)流失，更注重建立長效激勵約束機制。涉及職工切身利益，強調(diào)關注方案的風險及可能引發(fā)的社會不穩(wěn)定。這均要求準確預判員工持股改革阻力，找到應對策略，實現(xiàn)國企、社會和員工的三方共贏。

二、員工持股改革之動力

在實行國有控股的混改企業(yè)中，適時地引入員工持股計劃能夠打破固有體制機制的約束，完善良性的收益分配機制和企業(yè)治理監(jiān)督體制，提高企業(yè)活力。

（1）建立健全員工中長期激勵機制。區(qū)別于20世紀90年代集資型、福利型的員工全員持股模式，新一輪混合所有制企業(yè)員工持股的首要動機是激勵員工，同時，兼具投資性?，F(xiàn)階段，國有企業(yè)市場化分配程度低、分配秩序不完善等問題在一定程度上仍然存在。地方國企建立薪酬激勵政策自主性不足，薪酬調(diào)整空間小，從而使得企業(yè)無法在現(xiàn)行工資決定機制下為創(chuàng)新型尖端人才提供市場化薪酬或更有競爭力的分配機制。實施員工持股計劃，建立以智力勞動價值為導向的分配體系，消除內(nèi)部分配掣肘因素，使員工在創(chuàng)新活動中得到合理回報，從而為企業(yè)創(chuàng)造源源不斷的發(fā)展動力。

（2）改善公司監(jiān)督機制。2018年，中共中央出臺《深化黨和國家機構改革方案》，不再設立國有重點大型企業(yè)監(jiān)事會。與此同時，國資監(jiān)管部門強化了企業(yè)總會計師制度、紀檢監(jiān)察、巡視等典型的政府主導型外部監(jiān)督制度。作為“外部人”，這種外源性行政監(jiān)督有著很強的獨立性，但這恰是信息不對稱的根源，不能及時、透徹地了解企業(yè)決策的過程和背景，監(jiān)督時效性較為滯后，難以適應國企現(xiàn)代化治理的規(guī)范要求。根據(jù)美國經(jīng)濟學家阿爾奇安和德姆塞茨提出的團隊生產(chǎn)理論，股權激勵實質(zhì)上是一種監(jiān)督行為。實施員工持股計劃，企業(yè)內(nèi)部職工基于出資者的身份對管理經(jīng)營活動以及財務信息進行全面監(jiān)督，企業(yè)經(jīng)營狀況的好壞、監(jiān)督成果的大小與員工自身經(jīng)濟利益密切相關，員工參與公司治理實現(xiàn)所有者到位，進一步改善公司監(jiān)督機制，形成員工利益與企業(yè)效益的正向關系。

（3）激發(fā)和保障企業(yè)發(fā)展活力。國有企業(yè)的核心技術員工有助于企業(yè)創(chuàng)新，并且持股比例越高，技術創(chuàng)新效率也越高。企業(yè)創(chuàng)新活動具有高度的不確定性，且需要長時間、持續(xù)地投入大量人力資源和財力保障。任何投入的中斷都會造成研發(fā)阻力從而導致企業(yè)損失。人才是企業(yè)創(chuàng)新的核心動力來源，通過股權紐帶，將核心技術骨干與企業(yè)未來發(fā)展捆綁，有助于提升技術創(chuàng)新效率，打造核心競爭力，實現(xiàn)企業(yè)高效穩(wěn)健發(fā)展。還可以向外部傳遞企業(yè)治理結構良好、管理理念領先的信號，吸引投資者，符合相關者利益，使得企業(yè)的市場活力得到真正的激發(fā)，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值的目的。

三、員工持股改革之阻力

（1）出資困境。試點意見明確提出，入股資金需及時足額繳納，且以現(xiàn)金為主。大型重資產(chǎn)企業(yè)實施員工持股時，因資產(chǎn)體量龐大，每股定價往往較高，員工可承受的認購股份占比較小，導致認購熱情不足。相反，如果企業(yè)總資產(chǎn)規(guī)模過小，在員工個人持股不超1%且員工持股總量不超總股本30%的現(xiàn)行紅線下，將造成員工持股人數(shù)較多、份額較小的局面，從而導致持股無法充分集中在科研人員及核心業(yè)務骨干范圍內(nèi)。設計持股方案時，盲目嚴格要求以現(xiàn)金出資一次性實繳，也會給員工帶來資金來源困擾。以廣西國資系統(tǒng)某試點企業(yè)員工持股計劃為例，該方案擬認購金額293萬元，最終實繳金額244萬元，棄購金額達到49余萬元，占到總計劃的六分之一。

（2）非主觀性國有資產(chǎn)流失擔憂。根據(jù)試點意見，員工入股的價格采用凈資產(chǎn)價值定價方式，且需經(jīng)過批準或備案。如果企業(yè)品牌價值等無形資產(chǎn)價值沒有在凈資產(chǎn)中體現(xiàn)，那么股權定價不能充分體現(xiàn)企業(yè)真實價值。同樣值得關注的是，經(jīng)濟行為通常需在企業(yè)資產(chǎn)的評估基準日后一年內(nèi)實現(xiàn)，即評估報告有效期通常為一年。企業(yè)對于員工持股往往處于探索階段，涉及財務審計、資產(chǎn)評估、持股風險評估、方案編制上報審批等一系列流程，稍有延誤，便會引發(fā)因評估報告失效而無意導致的國有資產(chǎn)流失。

（3）股權出資機制有待明晰。試點企業(yè)可以在設計員工持股方案時，預留部分股權用于建立后續(xù)激勵機制。但在實繳出資階段，該部分預留股權形式上無論由合伙企業(yè)還是國有或民營股東持有，均會因缺少實際繳納人導致出資不到位，而損害其他股權持有人利益。此時，試點企業(yè)往往只能放棄后續(xù)激勵股權預留，上述廣西某試點企業(yè)的案例即是如此。在沒有預留股權的情況下，同一試點企業(yè)再次實施員工持股時，是否仍需同步引入非公資本仍然沒有答案。

四、員工持股實現(xiàn)路徑

（1）完善員工持股的配套制度。首先，對前期試點經(jīng)驗進行總結研究，將試點有益經(jīng)驗制度化，盡快出臺混合所有制企業(yè)員工持股操作性文件，明確員工持股增量引入原則、預留股權及流轉(zhuǎn)等系列事項；其次，加快員工持股配套制度規(guī)則的建立，降低員工持股的潛在風險。中央企業(yè)首批實施員工持股計劃的10家企業(yè)，除中國電器外，均采取合伙制企業(yè)作為員工持股平臺持有股權，可以認為合伙制企業(yè)是較為普遍的持股方式。國家相關部門通過配套員工持股法律法規(guī)，規(guī)范在該持股方式下，執(zhí)行事務合伙人行使員工股權權利的行為，加強制度的約束力。

（2）注重股權籌劃管理。試點企業(yè)通過將資產(chǎn)體量控制在合適的規(guī)模，使得各方股東在董事會上擁有對應席位行使表決權，從而真正改善企業(yè)治理。重資產(chǎn)型企業(yè)開展員工持股，可以先剝離土地、廠房等大額資產(chǎn)，由國有股東出資方購買后，試點企業(yè)以租賃等方式使用，或者將人力密集或技術密集的業(yè)務分離打包成立專門業(yè)務公司開展員工持股，再以該試點企業(yè)參與科技成果轉(zhuǎn)化。對出資金額要求較高的企業(yè)，可以通過有限合伙企業(yè)的串聯(lián)、多層嵌套等方式規(guī)避合伙企業(yè)人數(shù)需在50人以內(nèi)的限制，由員工根據(jù)經(jīng)濟實力確定認購資金量及持股平臺層級。

（3）落實混改企業(yè)董事會職權。試點意見明確提出，實施員工持股計劃試點企業(yè)應保證國有股東控股地位。在現(xiàn)有公司法框架下，國資國企管理部門出臺混改企業(yè)治理指導意見，強化國有控股股東依法治企意識，落實混改企業(yè)董事會職權，從制度上探索國有股東授權清單，推動企業(yè)治理體系及治理能力現(xiàn)代化。員工代表部分股權通過在董事會上獲得席位，提升決策的參與程度，實現(xiàn)對董事會的有效監(jiān)督，增強員工對企業(yè)的主人翁地位的認同感。

（4）探索出資新路徑。針對員工持股計劃融資問題，金融機構可以創(chuàng)新設計開發(fā)相應的金融產(chǎn)品，緩解員工持股資金來源壓力，調(diào)動員工參股熱情。在引入戰(zhàn)略投資者的過程中，約定由戰(zhàn)略投資者對預留激勵股權進行實繳到位，后期新增員工的入股轉(zhuǎn)讓在持股平臺與戰(zhàn)略投資者之間進行，有效規(guī)避國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓審批的復雜過程。探索員工持股計劃與超額利潤分享相融合的出資機制，將超額利潤分享獎勵轉(zhuǎn)化為員工股權的增量部分，用于員工激勵，既解決了員工出資困境，也減少現(xiàn)金流出，為企業(yè)發(fā)展留存資本。

（5）探索建立所有權與其他權益分離的管理機制。企業(yè)股權通?？梢员憩F(xiàn)的形態(tài)有所有權、表決權、交易權等。試點企業(yè)可以根據(jù)不同股東對股權形態(tài)的關心程度，設計區(qū)分多層次、差異化持股方案，通過股權形態(tài)分離，喪失一段時間內(nèi)的交易權獲得其他權利的優(yōu)先，滿足各方股東需求，促進企業(yè)持續(xù)健康經(jīng)營。例如，山東萬華化學公司員工通過兩個持股平臺公司共持有20%股份，國有股占21.6%，聯(lián)合作為一致行動人。持股員工享受股份分紅及凈資產(chǎn)增值，不上市流通；公司回購退休人員股份，再派給新員工。此舉既保持了員工的穩(wěn)定性，也使得持股得到了延續(xù)。