徐亞健

（義烏華鼎錦綸股份有限公司，浙江 義烏 322000）

一、現(xiàn)狀分析

2020年10月，國(guó)務(wù)院發(fā)布了《關(guān)于進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量的意見》的文件，在上市公司規(guī)范運(yùn)作，加大監(jiān)管力度，加強(qiáng)違規(guī)懲治手段等方面都做出指示，各省證監(jiān)局隨后也按照文件指示，聯(lián)合財(cái)政、稅務(wù)、海關(guān)、金融、市場(chǎng)監(jiān)管、行業(yè)監(jiān)管、地方政府等機(jī)構(gòu)開始準(zhǔn)備相關(guān)監(jiān)管工作。

文件中明確指出，提高上市公司質(zhì)量離不開信息披露質(zhì)量的提高，而要提高信息披露質(zhì)量，離不開會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的提升和財(cái)務(wù)內(nèi)控的把關(guān)。本文從信息披露的內(nèi)外部環(huán)境角度分析了當(dāng)前情況。

（一）外部環(huán)境

境外資本證券化時(shí)間長(zhǎng)，且一直以來(lái)實(shí)行注冊(cè)制，寬進(jìn)嚴(yán)控，違規(guī)處罰力度強(qiáng)，管理層責(zé)任大。比如，根據(jù)美國(guó)證委會(huì)的要求，上市公司定期報(bào)告中，必須包含有管理層和內(nèi)控部分，且更加強(qiáng)調(diào)管理層職責(zé)。此外，境外監(jiān)管除了發(fā)行階段，在持續(xù)披露等方面法律也十分完善。

（二）內(nèi)部環(huán)境

我國(guó)資本證券化發(fā)展歷程比較短，到90年代初才開始逐步建立中國(guó)自己的證券市場(chǎng)，第一批上市的企業(yè)只有30多家，并且規(guī)范性較差。近30年逐步開始加強(qiáng)對(duì)上市公司的監(jiān)管和要求，但過(guò)程還是比較緩慢，一直到2006年，上市公司內(nèi)控指引和信披管理辦法才出臺(tái)，而制度的頒發(fā)要落實(shí)，又需要很長(zhǎng)一段時(shí)間，所以我國(guó)上市公司普遍存在信披應(yīng)付監(jiān)管要求，內(nèi)部控制執(zhí)行不嚴(yán)格等問(wèn)題。但是，近幾年國(guó)家對(duì)上市公司信息披露要求越來(lái)越嚴(yán)，各省證監(jiān)局無(wú)論是對(duì)IPO審核，還是對(duì)已上市公司每年組織的培訓(xùn)中，對(duì)信息披露的規(guī)范性都是三令五申。此外，伴隨2020年國(guó)務(wù)院上述文件的出臺(tái)，國(guó)內(nèi)環(huán)境也會(huì)越來(lái)越嚴(yán)。

面對(duì)境內(nèi)外日趨嚴(yán)格的環(huán)境，上市公司尤其是有境外再次上市或投資規(guī)劃的企業(yè)，做好財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作和加強(qiáng)財(cái)務(wù)內(nèi)控刻不容緩，以提高信息披露質(zhì)量，改善公司運(yùn)營(yíng)。

二、財(cái)務(wù)工作措施

（一）嚴(yán)格審核資金收支

財(cái)務(wù)部門是資金支付的“看門人”，雖然大多支付決定權(quán)不在財(cái)務(wù)部門，但是復(fù)核資金用途，是職權(quán)分離內(nèi)控要求的重要部分。2019年，僅上海證券交易所就處理涉及資金占用、違規(guī)擔(dān)保案例共22件。所以，財(cái)務(wù)付款審批人在審核時(shí)，對(duì)原始合同、相關(guān)決議文件、付款審批單相關(guān)責(zé)任人簽字、是否預(yù)算范圍內(nèi)付款都要審核到位，尤其是超預(yù)算合同的真實(shí)性，要敢于向管理層多問(wèn)幾個(gè)為什么。此外，財(cái)務(wù)出納崗位，有時(shí)候財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在審核支付時(shí)難免有疏漏，出納是最后一道防線，對(duì)于存疑的付款，要及時(shí)向上級(jí)反饋。財(cái)務(wù)部門內(nèi)部要明確崗位分工和崗位職責(zé)，也要建立獎(jiǎng)懲制度，對(duì)于發(fā)現(xiàn)的異常情況要及時(shí)反饋，而對(duì)于不僅僅為完成工作而工作的人才要予以鼓勵(lì)和獎(jiǎng)勵(lì)。

（二）提高核算及報(bào)表質(zhì)量

近年來(lái)，國(guó)家對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)造假打擊力度趨嚴(yán)趨重，其中較為典型的是上海市ZY達(dá)股份有限公司，是上海市第一起違規(guī)披露案件。在幾項(xiàng)違規(guī)披露事件中，ZY達(dá)主要因?yàn)樘撛龀?0%收入并借此將凈利潤(rùn)扭虧為盈。此案除了一般公開譴責(zé)等監(jiān)管處罰之外，也被立為了刑事案件，并對(duì)全部被告進(jìn)行了刑事處罰，其中該公司的負(fù)責(zé)編制報(bào)表的財(cái)務(wù)經(jīng)理被處以“拘役三個(gè)月，緩刑三個(gè)月，罰金人民幣伍萬(wàn)元”，可見打擊力度相較于前幾年已經(jīng)越來(lái)越大，這也體現(xiàn)出了國(guó)家對(duì)報(bào)表數(shù)據(jù)造假的打擊決心。

核算是財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)，一方面，把握好及時(shí)、準(zhǔn)確的原則，原始憑證一定要收集完整，核算會(huì)計(jì)要堅(jiān)守立場(chǎng)，務(wù)必求真求全；另一方面，有不少上市公司都有外購(gòu)的子公司，對(duì)他們上交的財(cái)報(bào)，報(bào)表審核人一定嚴(yán)格審查，不定項(xiàng)抽查，盡可能排除子公司虛增收入的可能性，并要求子公司相關(guān)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人簽字蓋章，對(duì)數(shù)據(jù)負(fù)責(zé)。在報(bào)表合并過(guò)程中，關(guān)聯(lián)交易要審查完整，留存底稿并抵消完整。

（三）協(xié)助做好投融資規(guī)劃

公司上市后，就不再是私人企業(yè)，管理層不能盲目進(jìn)行投融資或持有過(guò)分保守態(tài)度，更不能因?yàn)榇蠊蓶|的要求而毫無(wú)根據(jù)地進(jìn)行投融資項(xiàng)目。一方面，財(cái)務(wù)部門要根據(jù)資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、產(chǎn)權(quán)比率、利息償付倍數(shù)、債務(wù)保障率、每股經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流量等一系列長(zhǎng)短期償債能力、流動(dòng)能力指標(biāo)提出建議，并根據(jù)企業(yè)的戰(zhàn)略要求，建立一個(gè)相對(duì)合理的資本結(jié)構(gòu)，積極參與到投資項(xiàng)目在資金方面的可行性分析中，從而保護(hù)好企業(yè)和公眾利益。

另一方面，項(xiàng)目投資是最容易出現(xiàn)關(guān)聯(lián)資金占用、轉(zhuǎn)移、挪用的關(guān)鍵點(diǎn)。由于信息不對(duì)稱和國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的非理性程度比較高，上市公司的投融資易出現(xiàn)內(nèi)部人控制和隧道挖掘問(wèn)題，因此，財(cái)務(wù)部門要利用NVP等數(shù)據(jù)嚴(yán)格把關(guān)投資項(xiàng)目的可行性。

（四）借助第三方力量自查

隨著國(guó)內(nèi)監(jiān)管嚴(yán)格，上市公司每年年度都聘請(qǐng)外部機(jī)構(gòu)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表和內(nèi)部控制有效性進(jìn)行審計(jì)并出具報(bào)告，此外，有商譽(yù)的從2019年開始也強(qiáng)制要求出具評(píng)估報(bào)告，發(fā)行債券的，還需要出具債券融資報(bào)告。這些第三方一般都具備較強(qiáng)的專業(yè)知識(shí)，在出具報(bào)告的過(guò)程中，也承擔(dān)較大的風(fēng)險(xiǎn)，上市公司財(cái)務(wù)可以借助這些力量，對(duì)年度中經(jīng)營(yíng)決策上的疑問(wèn)進(jìn)行追查，盡量規(guī)避財(cái)務(wù)工作中的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。例如，存在外購(gòu)子公司的上市公司，聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)對(duì)并購(gòu)過(guò)程產(chǎn)生的商譽(yù)做評(píng)估，一般評(píng)估采用的是收益法，需要被并購(gòu)子公司提交后續(xù)年度利潤(rùn)預(yù)測(cè)并對(duì)其修改審核，這對(duì)上市公司監(jiān)管子公司財(cái)務(wù)情況是有利的，并對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表最終“商譽(yù)”數(shù)額的準(zhǔn)確性提供了很大幫助。此外，上市公司每年也會(huì)要求控股子公司出具年度預(yù)算，評(píng)估機(jī)構(gòu)的利潤(rùn)預(yù)測(cè)，這也是對(duì)子公司年度預(yù)算的一個(gè)復(fù)核。

但是，對(duì)于第三方意見也要辯證吸收，比如并購(gòu)方案，有時(shí)第三方只是簡(jiǎn)單為有并購(gòu)意向和被并購(gòu)意向的公司牽線搭橋，更多從合規(guī)和業(yè)務(wù)可行性考慮，并不十分了解雙方的實(shí)際情況，而大多是從其自身利益考慮。這時(shí)候，上市公司財(cái)務(wù)作為戰(zhàn)略決策的重要參與者，要從未來(lái)發(fā)展、合規(guī)監(jiān)管、推出路徑、預(yù)期利潤(rùn)、戰(zhàn)略吻合程度、并購(gòu)?fù)瓿珊蠊举Y產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理性等方面多思考，以為管理層提供有參考價(jià)值的獨(dú)立意見。

（五）協(xié)助做好激勵(lì)機(jī)制

今年，不少上市公司推出激勵(lì)機(jī)制以此留住人才，效果也十分不錯(cuò)，但是，好的激勵(lì)機(jī)制離不開財(cái)務(wù)工作的協(xié)助，因?yàn)榧?lì)機(jī)制如果做得不到位，會(huì)同時(shí)增加企業(yè)和員工雙方的成本。常用的激勵(lì)機(jī)制稅務(wù)籌劃方式有：

1.將年薪制控制在臨界值，尤其是年終獎(jiǎng)，以為員工減少稅負(fù)；

2.為管理層提供非貨幣性福利，例如配車、電腦等，既可以減少企業(yè)稅負(fù)，也可以減少個(gè)人所得稅；

3.采用股票期權(quán)和認(rèn)股權(quán)證指定股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，以延緩納稅時(shí)間和減少員工稅負(fù)，在實(shí)際發(fā)生時(shí)按照發(fā)生金額繳納。

股權(quán)激勵(lì)方式作為新興的激勵(lì)機(jī)制方式，在信息披露中要求也是越來(lái)越高。不僅在定期報(bào)告中有要求，臨時(shí)公告也需要對(duì)方案、進(jìn)展等情況進(jìn)行公告，這就要求財(cái)務(wù)在制定此類激勵(lì)機(jī)制時(shí)要做好統(tǒng)籌協(xié)調(diào)。

（六）信息披露財(cái)務(wù)報(bào)告部分力求全、實(shí)、真

在發(fā)生信息不對(duì)稱情況比較明顯的公司，外部投資者很難知道上市公司真實(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況，股價(jià)和公司實(shí)際情況有時(shí)候并不相符，市盈率指標(biāo)虛高情況嚴(yán)重，而根據(jù)中國(guó)人民大學(xué)商學(xué)院葉康濤老師研究，信息披露的完整性有利于降低股價(jià)崩盤的風(fēng)險(xiǎn)。信息披露中財(cái)務(wù)報(bào)告部分比重很大，財(cái)務(wù)部若是盡可能編制完整的借款和擔(dān)保情況、關(guān)聯(lián)交易、或有事項(xiàng)，在財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)方面求全、求實(shí)、求真，加強(qiáng)投資者對(duì)上市公司實(shí)際情況的了解，雖然短期可能暴露公司的真實(shí)業(yè)績(jī)情況，但從長(zhǎng)遠(yuǎn)看，反而會(huì)降低股價(jià)崩盤的概率，并提高信息披露質(zhì)量，進(jìn)而促進(jìn)企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展。

三、總結(jié)

上市公司股權(quán)融資的方式將公司債務(wù)比率大大降低，減弱了財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，還增強(qiáng)了公司后續(xù)債務(wù)融資的便利性，但上市后的公司不再是私人的，其肩負(fù)著向公眾披露公司信息的義務(wù)，管理層承擔(dān)的責(zé)任也更多。為了適應(yīng)國(guó)內(nèi)外環(huán)境對(duì)上市公司質(zhì)量的要求，提高信息披露質(zhì)量已經(jīng)刻不容緩，其中，會(huì)計(jì)信息質(zhì)量的提升和財(cái)務(wù)內(nèi)控的把關(guān)是重點(diǎn)工作。財(cái)務(wù)工作到位，增加核算的準(zhǔn)確性，嚴(yán)格審核資金收支，協(xié)助運(yùn)營(yíng)管理，做好自查和投融資工作，盡可能完整、真實(shí)地披露公司的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，對(duì)提高上市公司信息披露質(zhì)量都十分重要。

做好財(cái)務(wù)工作，提高信息披露質(zhì)量，不僅對(duì)保護(hù)投資者利益十分重要，對(duì)保持上市公司股價(jià)穩(wěn)定和規(guī)范公司經(jīng)營(yíng)管理也意義非凡，他能夠?qū)⑸鲜泄疽胍粋€(gè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的良好發(fā)展機(jī)制。