楊曉丹 趙彤暉

【摘 要】進(jìn)入2019年以來，商譽(yù)減值熱潮襲來，企業(yè)業(yè)績紛紛變臉，A股上市公司進(jìn)入了集體爆雷期，而如此巨額商譽(yù)的形成和面臨的減值風(fēng)險與我國準(zhǔn)則規(guī)定的商譽(yù)后續(xù)計量方法有著莫大的關(guān)系。文章以大連天神娛樂股份有限公司（簡稱天神娛樂）的并購商譽(yù)會計處理為例，從經(jīng)濟(jì)后果的視角對幾種不同的商譽(yù)后續(xù)計量方法進(jìn)行檢驗(yàn)與評價，進(jìn)而提出改進(jìn)建議：除了完善已有的減值測試法，還應(yīng)該考慮重新引入攤銷的后續(xù)計量方法。

【關(guān)鍵詞】合并商譽(yù);后續(xù)計量;經(jīng)濟(jì)后果;商譽(yù)減值;商譽(yù)攤銷

【中圖分類號】F234.4 【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A 【文章編號】1674-0688（2020）10-0159-05

0 引言

2018年對于上市公司而言注定是不平凡的一年，A股史上出現(xiàn)從未見過的奇觀——集體業(yè)績暴雷，這次集體暴雷指向了一個詞：商譽(yù)減值！此次商譽(yù)暴雷使合并商譽(yù)的計量問題再次成為會計界熱議的話題。2019年1月，財政部會計準(zhǔn)則委員會也曾反饋大部分咨詢委員支持將商譽(yù)的后續(xù)會計處理方法從減值調(diào)整為攤銷。雖然之后會計準(zhǔn)則委員會又稱商譽(yù)減值改攤銷僅是專家研討意見，目前仍按現(xiàn)行準(zhǔn)則處理，但商譽(yù)后續(xù)計量采用何種方法更恰當(dāng)，抑或如何完善當(dāng)前準(zhǔn)則已迫在眉睫。

自2008年以來，中國并購市場的發(fā)展趨勢日益明顯，并購數(shù)量及并購金額也呈上升態(tài)勢。從2013年開始，A股掀起一股兼并熱潮，高溢價并購帶來商譽(yù)的不斷累計。2013—2018年，A股上市公司商譽(yù)合計數(shù)從2013年的2 143.86億元增長到13 059.75億元。同時，當(dāng)下A股正面臨著巨額商譽(yù)減值的壓力，截至2019年4月30日，共有871家上市公司在2018年年報中計提了商譽(yù)減值損失，總金額達(dá)1 658.61億元，是過去A股20多年累計商譽(yù)減值的2倍以上。從2013年開始，商譽(yù)減值便迅速增長。2013—2015年，A股上市公司商譽(yù)減值金額分別為16.83億元、26.56億元、78.62億元。2016年、2017年和2018年A股商譽(yù)減值金額高達(dá)114.45億元、367.04億元和1 658.61億元，呈倍數(shù)增長。

溢價并購形成的高額商譽(yù)為企業(yè)埋下了極大的商譽(yù)減值風(fēng)險隱患。天神娛樂同樣慘遭巨額商譽(yù)減值的厄運(yùn)，成為2018年A股市場“巨虧王”。本文基于A股上市公司商譽(yù)及商譽(yù)減值規(guī)模不斷擴(kuò)大的背景，以大連天神娛樂股份有限公司并購北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡稱幻想悅游）為例，檢驗(yàn)不同商譽(yù)后續(xù)計量方法下對合并報表帶來的經(jīng)濟(jì)后果，尋求符合中國現(xiàn)實(shí)環(huán)境的商譽(yù)后續(xù)計量方法。

1 文獻(xiàn)回顧

1.1 商譽(yù)后續(xù)計量方法評價研究

目前，各國商譽(yù)后續(xù)計量方法基本向IFRS（International Financial Reporting Standards，國際財務(wù)報告準(zhǔn)則）趨同，采用減值測試法。日本會計準(zhǔn)則比較特殊，堅持采用攤銷的后續(xù)計量方法。減值測試法的選擇具有一定合理性，吳虹雁（2014）[1]考察了上市企業(yè)對商譽(yù)減值測試準(zhǔn)則的落實(shí)情況發(fā)現(xiàn)，會計政策的變更鼓勵了企業(yè)主動披露信息，有效降低了信息不對稱程度。但是，將減值測試法作為合并商譽(yù)唯一后續(xù)計量方法是值得商榷的。Alain Schatt等人（2016）[2]認(rèn)為需要更多的研究來了解在哪些情況下只進(jìn)行商譽(yù)減值測試更有效，以及在哪些情況下只進(jìn)行商譽(yù)減值測試是不夠的。在進(jìn)行任何修改之前，標(biāo)準(zhǔn)制定者在發(fā)布新會計準(zhǔn)則時應(yīng)該謹(jǐn)慎考慮經(jīng)濟(jì)和制度背景。黃蔚、湯湘希（2018）[3]對我國A股市場2007—2016年數(shù)據(jù)進(jìn)行實(shí)證研究，從合并商譽(yù)的本質(zhì)及新增商譽(yù)對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績與盈利影響的時效性角度入手，發(fā)現(xiàn)商譽(yù)的產(chǎn)生并未給企業(yè)帶來持久的價值增值與超額收益，其積極影響是短暫的，因此不應(yīng)長期保留在公司賬上而不攤銷。

經(jīng)過這么多年的時間檢驗(yàn)，減值測試法的弊病逐漸顯現(xiàn)。因?yàn)樯套u(yù)涉及對未來的估計，只要是估計就存在不確定性和認(rèn)為主觀性。管理層在確定商譽(yù)減值的比例、時機(jī)方面擁有一定的操縱空間，因此上市公司選擇商譽(yù)作為調(diào)節(jié)利潤的一個方法。Kevin K? . Li，Richard G.Sloan（2017）[4]認(rèn)為新準(zhǔn)則導(dǎo)致商譽(yù)余額相對膨脹和不及時的減損，會計實(shí)務(wù)中，SFAS 142的發(fā)布為部分管理層推遲商譽(yù)減值確認(rèn)時點(diǎn)提供可乘之機(jī)，致使股票價格與收益異常增長，而投資者并未充分預(yù)見到商譽(yù)減值的不及時性。王秀麗（2015）[5]對商譽(yù)減值計提的影響因素進(jìn)行研究發(fā)現(xiàn)，商譽(yù)減值的計提并不能準(zhǔn)確地反映企業(yè)價值的變化，而是會受到股東持股比例和決策判斷的影響，管理層通過人為操縱商譽(yù)減值計提達(dá)到粉飾財報的目的，使得減值資產(chǎn)的賬面價值與真實(shí)價值不符。曲曉輝等人（2017）[6]提出商譽(yù)的減值測試結(jié)果與企業(yè)盈余管理程度顯著相關(guān)，企業(yè)“洗大澡”和盈余平滑的行為給商譽(yù)減值信息的價值相關(guān)性帶來負(fù)面影響。

1.2 關(guān)于我國商譽(yù)后續(xù)計量的改進(jìn)建議

我國從2007年以后開始實(shí)施新準(zhǔn)則，不再采用攤銷的后續(xù)計量方法，而至少應(yīng)當(dāng)在每年年終進(jìn)行減值測試。商譽(yù)后續(xù)計量方法選擇的合理性最終影響會計信息質(zhì)量，學(xué)者們在不斷探索對我國商譽(yù)后續(xù)計量方法的完善。

陳姣（2018）[7]從準(zhǔn)則層面比較了我國與國際準(zhǔn)則中商譽(yù)后續(xù)計量方法的差異，認(rèn)為商譽(yù)后續(xù)計量方法的選擇既要考慮會計目標(biāo)、會計計量屬性、會計信息質(zhì)量要求，也要考慮成本效益及重要性。王志宏等人（2016）[8]提出應(yīng)結(jié)合我國資本市場實(shí)際情況，綜合考慮宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)市場、成本因素、整體財務(wù)狀況、市場估值變化等因素，運(yùn)用公允價值計量屬性解決商譽(yù)問題。宋建波等人（2019）[9]認(rèn)為商譽(yù)攤銷加減值測試能更好地應(yīng)對當(dāng)前資本市場商譽(yù)亂象，分期攤銷減少了管理層的自由裁量權(quán)和盈余操縱主觀性，但商譽(yù)攤銷的具體操作方法仍需深入探討。李玉菊（2018）[10]建議將合并后的企業(yè)整體作為減值測試對象，將商譽(yù)減值視作所有者權(quán)益的減少，同時計入“其他綜合收益”項(xiàng)目并在附注中披露。

1.3 文獻(xiàn)評述

合并商譽(yù)產(chǎn)生的泡沫已經(jīng)引起理論和實(shí)務(wù)界的重視，對商譽(yù)后續(xù)計量方法的研究也日益增多，減值測試法是否仍適應(yīng)當(dāng)前資本市場的發(fā)展，目前還有待爭論。關(guān)于商譽(yù)后續(xù)計量的研究文獻(xiàn)大都是從實(shí)證分析的角度探討商譽(yù)及商譽(yù)減值問題，但結(jié)合具體的案例研究較少。

本文在前人理論研究和實(shí)踐的基礎(chǔ)上，結(jié)合中國目前的會計制度和現(xiàn)實(shí)環(huán)境，以2018年掀起的A股巨額商譽(yù)減值熱潮為天然“實(shí)驗(yàn)場”，以財政部和證監(jiān)會力圖推動商譽(yù)相關(guān)準(zhǔn)則改革這一自然實(shí)驗(yàn)為契機(jī)，聚焦于具體案例，檢驗(yàn)了不同商譽(yù)后續(xù)計量方法下的經(jīng)濟(jì)后果，揭示對企業(yè)合并財務(wù)報表主要項(xiàng)目的影響，使商譽(yù)后續(xù)計量研究能夠更全面和直觀。

2 案例回顧

2.1 天神娛樂商譽(yù)概述

大連天神娛樂股份有限公司其前身為北京天神互動科技有限公司，于2014年7月登陸A股市場，業(yè)務(wù)范圍涵蓋游戲、廣告、影視等。2014年借殼上市以來，天神娛樂總資產(chǎn)規(guī)模持續(xù)飆升，2017年歸屬于母公司所有者凈利潤高達(dá)10.16億元，為2014年的31.02倍，而這輝煌的業(yè)績背后是天神娛樂的瘋狂并購，商譽(yù)規(guī)模也迅速增長。

根據(jù)天神娛樂2018年年度報告，在行業(yè)發(fā)展背景和政策與市場環(huán)境變化的疊加作用下，公司經(jīng)歷了前所未有的巨大困難和挑戰(zhàn)，受監(jiān)管政策趨嚴(yán)等因素的影響，2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入共259 881.12萬元，比2017年同期下降16.2%;利潤總額為-685 098.70萬元，比2017年同期下降615.46%;歸屬于母公司所有者凈利潤為-715 058.59萬元，比2017年同期下降803.52%，但扣除資產(chǎn)減值損失、并購基金承擔(dān)的超額損失及業(yè)績補(bǔ)償款后上市公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤為1.5億元?；谏鲜鰞?nèi)外部雙重因素的影響，天神娛樂2018年計提減值準(zhǔn)備約405 962.34萬元，占公司2017年度商譽(yù)規(guī)模的62.52%。

2.2 并購過程及商譽(yù)的產(chǎn)生

天神娛樂于2016年6月1日與王玉輝等人簽訂《大連天神娛樂股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買王玉輝、丁杰、彭曉彭、陳嘉、林瑩等人所持有幻想悅游93.5417%的股權(quán)，根據(jù)協(xié)議約定，王玉輝等人承諾幻想悅游2016年度、2017年度及2018年度扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤分別不低于25 000萬元、32 500萬元及40 625萬元。3年累計不少于98 125萬元。若幻想悅游在盈利預(yù)測年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤未能達(dá)到承諾當(dāng)年的凈利潤，則承諾方就不足部分優(yōu)先以認(rèn)購的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足時，再以現(xiàn)金補(bǔ)償。

此次并購屬于非同一控制下的企業(yè)合并，股權(quán)取的日期為2017年1月10日。2017年2月28日，天神娛樂收購?fù)瓿?，幻想悅游完成了工商變更登記?/p>

資產(chǎn)評估法下，幻想悅游經(jīng)審計的總資產(chǎn)賬面價值為78 903.60萬元，總負(fù)債賬面價值為4 857.81萬元，凈資產(chǎn)賬面價值74 045.78萬元，股東全部權(quán)益價值的評估結(jié)果為393 004.22萬元，增值318 958.43萬元，增值率為430.76%。最終，天神娛樂發(fā)行了24 143 547股股票，對應(yīng)金額為1 705 258 724.61元，支付現(xiàn)金1 711 258 326.19元，合并成本合計341 651.71萬元。購買日幻想悅游可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額為48 860.55萬元，商譽(yù)=合并成本-可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值份額=341 651.71-48 860.55=292 791.16萬元。

3 案例分析

天神娛樂溢價并購幻想悅游形成的巨額商譽(yù)為企業(yè)埋下了極大的減值風(fēng)險隱患，隨后商譽(yù)“地雷”的爆發(fā)和商譽(yù)減值的一次性大規(guī)模計提給企業(yè)帶來嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)損失。下面通過不同商譽(yù)后續(xù)計量方法下調(diào)整的合并財務(wù)報表數(shù)據(jù)與計算的主要比率指標(biāo)，從償債能力、盈利能力、營運(yùn)能力方面（選用的主要指標(biāo)分別為已獲利倍數(shù)、凈資產(chǎn)收益率、總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率）進(jìn)行分析，根據(jù)不同方法下的經(jīng)濟(jì)后果尋求更為合理的改進(jìn)措施。

3.1 不同后續(xù)計量方法下經(jīng)濟(jì)后果的檢驗(yàn)

3.1.1 減值測試法

幻想悅游2016年、2017年實(shí)現(xiàn)承諾利潤，經(jīng)營情況基本達(dá)到預(yù)期。2018年在市場環(huán)境變化及監(jiān)管政策趨嚴(yán)的疊加作用下，公司的經(jīng)營狀況受到嚴(yán)重影響?；孟霅傆?016—2018年承諾業(yè)績與實(shí)際業(yè)績情況對比見表1?；孟霅傆握w認(rèn)定為一個資產(chǎn)組，面對此次前所未有的巨大困難和挑戰(zhàn)，天神娛樂根據(jù)北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司出具的《卓新大華估字報（2019）第5012號》，針對收購幻想悅游產(chǎn)生的商譽(yù)本年計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備170 205.34萬元。

2018年賬務(wù)處理如下。

借：資產(chǎn)減值損失 170 205.34萬元

貸：商譽(yù)——商譽(yù)減值準(zhǔn)備 170 205.34萬元

減值測試法下，公司合并財務(wù)報表項(xiàng)目列報數(shù)額不必變動，可直接采用天神娛樂2017年與2018年年報中披露的財務(wù)數(shù)據(jù)。后續(xù)計量方式的不同對合并資產(chǎn)負(fù)債表的影響主要體現(xiàn)在商譽(yù)、資產(chǎn)總計、所有者權(quán)益、負(fù)債和所有者權(quán)益總計項(xiàng)目，對合并利潤表的影響主要體現(xiàn)在管理費(fèi)用、營業(yè)總成本、資產(chǎn)減值損失、營業(yè)利潤總額、凈利潤項(xiàng)目。為便于分析比較，將2017—2018年天神娛樂合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表主要項(xiàng)目數(shù)據(jù)進(jìn)行了整理（見表2和表3）。

3.1.2 系統(tǒng)攤銷法

考慮到天神娛樂并購產(chǎn)生的商譽(yù)金額較大，短期攤銷會對財務(wù)報表列報數(shù)產(chǎn)生顯著影響，所以在運(yùn)用系統(tǒng)攤銷法時以十年為攤銷期，直線攤銷，類似于無形資產(chǎn)。此次并購購買日為2017年1月10日，則從2017年1月開始攤銷至2027年12月，每年固定攤銷金額為292 791.16/10=29 279.12萬元。

賬務(wù)處理如下。

借：管理費(fèi)用 29 279.12萬元

貸：無形資產(chǎn)——商譽(yù) 29 279.12萬元

系統(tǒng)攤銷法下，將每年商譽(yù)攤銷金額計入管理費(fèi)用項(xiàng)下，因此相比于減值測試法，管理費(fèi)用與無形資產(chǎn)科目數(shù)額會產(chǎn)生變動，進(jìn)而對合并資產(chǎn)負(fù)債表和合并利潤表相關(guān)項(xiàng)目列報金額帶來影響（見表4和表5）。

3.1.3 減值與攤銷并行法

在減值與攤銷并行法下，2017年幻想悅游業(yè)績達(dá)標(biāo)，并購商譽(yù)無明顯減值跡象，因此無需計提減值準(zhǔn)備，只需要進(jìn)行固定攤銷即可，具體處理與攤銷法一致。2018年并購商譽(yù)存在較大減值風(fēng)險，天神娛樂除按直線法繼續(xù)攤銷外，還需考慮根據(jù)減值測試法計算出的減值額，其2017—2018年合并報表經(jīng)調(diào)整后見表6和表7。

商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn)其減值損失計算方式為賬面價值減去可回收金額?；孟霅傆?017年商譽(yù)入賬價值為292 791.16萬元，2018年計提減值準(zhǔn)備170 205.34萬元，商譽(yù)可回收金額為292 791.16-170 205.34=185 585.82萬元。減值與攤銷并行法下，2017—2018年共攤銷商譽(yù)29 279.12×2=58 558.24萬元，則推出此項(xiàng)商譽(yù)的賬面價值為292 791.16-58 558.24=234 232.92萬元。因此，2018年天神娛樂并購幻想悅游減值損失額為234 232.92-185 585.82=48 647.10萬元。

3.2 不同后續(xù)計量方法下經(jīng)濟(jì)后果的評價

3.2.1 合并報表主要項(xiàng)目對比

2017年，由于減值測試法不需要對商譽(yù)進(jìn)行固定攤銷，因此商譽(yù)數(shù)額最大，管理費(fèi)用最少，營業(yè)利潤規(guī)模也相對較大。2018年，并購商譽(yù)發(fā)生巨額減值，3種方法下的各項(xiàng)目數(shù)額差異較大。由于商譽(yù)每年攤銷額遠(yuǎn)小于減值損失數(shù)，且系統(tǒng)攤銷法下不考慮商譽(yù)減值因素，因此商譽(yù)凈額最大。同時，采用減值與攤銷并行法時，由于上一年度已經(jīng)抵減過部分商譽(yù)，因此計提的商譽(yù)減值損失小于減值測試法，使得當(dāng)年虧損數(shù)額減少，對利潤的大幅度變動起到了一定的緩沖作用，減少了一次性計提巨額商譽(yù)減值對利潤的影響。

3.2.2 主要財務(wù)指標(biāo)對比

（1）償債能力對比。從表8中的具體數(shù)值來看，2017年企業(yè)利用息稅前利潤償還債務(wù)的能力較強(qiáng)，系統(tǒng)攤銷法和減值與攤銷并行法下的已獲利倍數(shù)低于減值測試法，說明對商譽(yù)增加固定攤銷方式進(jìn)行后續(xù)計量在一定程度上影響了企業(yè)償債能力，債權(quán)人應(yīng)對企業(yè)后續(xù)投資風(fēng)險保持關(guān)注。2018年受巨額商譽(yù)減值影響，該指標(biāo)由正轉(zhuǎn)負(fù)，天神娛樂償債能力急劇惡化，企業(yè)利用息稅前利潤償還債務(wù)存在很大風(fēng)險。減值測試法下該指標(biāo)下降幅度最大，說明此方法下一旦發(fā)生大數(shù)額商譽(yù)減值就會迅速增加企業(yè)的償債壓力，嚴(yán)重影響其未來發(fā)展。

（2）盈利能力對比。2017年3種方法下的凈資產(chǎn)收益率均為正，減值測試法下的凈資產(chǎn)收益率最大，這是因?yàn)?017年商譽(yù)未發(fā)生減值，而系統(tǒng)攤銷法要求每年固定攤銷，導(dǎo)致凈利潤變小。2018年商譽(yù)計提大額減值，該指標(biāo)降為負(fù)值，通過對比可發(fā)現(xiàn)減值測試法下的波動最大，表明采用減值測試法在企業(yè)經(jīng)營業(yè)績良好時可以展現(xiàn)企業(yè)出色的盈利能力，當(dāng)企業(yè)市場表現(xiàn)不佳時，對企業(yè)帶來的沖擊更大，商譽(yù)不減值則風(fēng)平浪靜，一旦發(fā)生減值，企業(yè)盈利能力迅速下降。2017年，商譽(yù)未發(fā)生減值只需要進(jìn)行固定攤銷，攤銷法與并行法指標(biāo)數(shù)值一致。2018年商譽(yù)發(fā)生減值，在減值與攤銷并行法下這種減值情況得以真實(shí)反映，既不會像攤銷法一樣忽視商譽(yù)減值因素的影響，也不會出現(xiàn)因減值數(shù)額太大導(dǎo)致盈利水平劇烈波動的情形。

（3）營運(yùn)能力對比。觀察表8可以發(fā)現(xiàn)，無論采用減值法、攤銷法還是簡直與攤銷并行法，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率數(shù)值相差不大。盡管2018年發(fā)生巨額商譽(yù)減值的情形，其前后總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的波動仍然很小，表明不同的后續(xù)計量方法對營運(yùn)能力的影響較為有限。

3.2.3 綜合評價

減值測試法只在商譽(yù)發(fā)生真實(shí)減值時計提減值損失，其他年份商譽(yù)數(shù)額是否需要做出調(diào)整未予考慮，進(jìn)而影響財務(wù)報表其他相關(guān)項(xiàng)目列報數(shù)的合理性，有違謹(jǐn)慎性原則。在我國經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展、并購活動頻繁的熱潮中，高額商譽(yù)一旦遭遇大額減值，資本市場就像觸雷，引起強(qiáng)烈動蕩。

系統(tǒng)攤銷法僅對商譽(yù)進(jìn)行固定攤銷，雖簡單易行但并未考慮減值因素，不能有效反映被并購公司業(yè)績變化對商譽(yù)的影響，不符合商譽(yù)實(shí)際變動情況，不能全面地反映商譽(yù)會計信息。

對商譽(yù)規(guī)模較大的企業(yè)，減值與攤銷并行可能更符合現(xiàn)實(shí)需要。既可以每年定期攤銷抵減巨額商譽(yù)規(guī)模，體現(xiàn)謹(jǐn)慎性與穩(wěn)健性原則;也有效避免了減值測試法下商譽(yù)減值風(fēng)險集中釋放的后果，在被并購企業(yè)盈利狀況出現(xiàn)重大異常時，利潤的波動相對平穩(wěn)，較為合理、全面地反映商譽(yù)后續(xù)計量相關(guān)信息。

4 結(jié)論與建議

4.1 結(jié)論

會計政策的制定對企業(yè)財務(wù)狀況處理有重要影響，商譽(yù)減值后續(xù)計量方法的改進(jìn)，應(yīng)以體現(xiàn)會計信息相關(guān)性和決策有用性為原則，并從商譽(yù)的產(chǎn)生根源與其本質(zhì)入手。恰當(dāng)?shù)淖龇ㄊ侵匦乱肷套u(yù)攤銷，并確定出能夠反映商譽(yù)實(shí)際減損金額的年限，以體現(xiàn)商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn)隨時間推移逐漸減損消耗的經(jīng)濟(jì)特性。同時，攤銷額對本年利潤的影響，會使管理層在并購之初謹(jǐn)慎對待高溢價商譽(yù)，滿足會計穩(wěn)健性和會計信息質(zhì)量要求。

4.2 建議

關(guān)于商譽(yù)后續(xù)計量方法的改進(jìn)，本文從以下兩個方面提出建議。

4.2.1 繼續(xù)加強(qiáng)完善減值測試法

（1）強(qiáng)化商譽(yù)后續(xù)會計信息披露。商譽(yù)的減值測試是對商譽(yù)進(jìn)行會計處理的重要環(huán)節(jié)，商譽(yù)減值準(zhǔn)備的具體步驟、資產(chǎn)組的確定等財務(wù)信息，在上市公司年報中均很難找到。例如，天神娛樂僅披露了評估師對商譽(yù)評估后確認(rèn)的資產(chǎn)組組合的可回收金額，根據(jù)評估結(jié)果計提了商譽(yù)減值準(zhǔn)備，但并未披露詳細(xì)的可回收金額評估和減值測試過程。這種信息的不透明給財務(wù)報表使用者分析企業(yè)財務(wù)狀況帶來很大難度。因此，需強(qiáng)制要求企業(yè)盡可能詳盡地對商譽(yù)減值的財務(wù)信息與非財務(wù)信息進(jìn)行披露，尤其是導(dǎo)致并購企業(yè)商譽(yù)減值的原因、對相關(guān)資產(chǎn)組或組合的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)及減值測試的時間和頻率等，這不僅能監(jiān)督管理層是否利用后續(xù)計量進(jìn)行盈余管理，也能分辨各方責(zé)任，完善內(nèi)部控制制度。

（2）嚴(yán)格規(guī)范減值測試操作?，F(xiàn)階段，準(zhǔn)則對商譽(yù)減值測試的評估方法和評估過程的規(guī)定存在很大主觀性，并購商譽(yù)減值與否僅以業(yè)績的達(dá)標(biāo)情況為依據(jù)，不少管理層鉆準(zhǔn)則漏洞，借此進(jìn)行盈余管理。爆發(fā)出的越來越多商譽(yù)減值問題也間接說明實(shí)務(wù)操作中存在很大問題。應(yīng)參考不同行業(yè)資產(chǎn)特征與銀監(jiān)會的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)對資產(chǎn)組的劃分做出統(tǒng)一規(guī)定，因商譽(yù)只能與其他資產(chǎn)一起發(fā)揮協(xié)同作用產(chǎn)生現(xiàn)金流，其計價與分?jǐn)倯?yīng)更謹(jǐn)慎。對于涉及子公司業(yè)務(wù)的情形，建議其整體合并為一個資產(chǎn)組。同時，規(guī)范商譽(yù)減值測試過程中可回收金額的確認(rèn)方式，參數(shù)的選擇與折現(xiàn)率的確定將直接影響商譽(yù)減值操作結(jié)果的準(zhǔn)確性與合理性，繼而對資產(chǎn)組風(fēng)險的衡量產(chǎn)生影響。

（3）強(qiáng)化減值測試監(jiān)管。商譽(yù)減值問題的集中爆發(fā)使得健全商譽(yù)減值審查體系迫在眉睫。首先，完善公司的內(nèi)部控制制度，從源頭上遏制不規(guī)范減值行為的產(chǎn)生，對披露信息的可靠性進(jìn)行自查。其次，相關(guān)職能部門發(fā)揮外部監(jiān)督作用。政策制定部門需盡快彌補(bǔ)商譽(yù)減值準(zhǔn)則漏洞，防止其再次成為引發(fā)A股動蕩的定時炸彈。證監(jiān)會應(yīng)重點(diǎn)審查上市公司商譽(yù)后續(xù)會計處理是否涉及會計政策的濫用，是否違背企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求，對當(dāng)年大幅計提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的情形重點(diǎn)關(guān)注。同時，監(jiān)管職能的履行離不開強(qiáng)有力的懲罰措施，對無視準(zhǔn)則、嚴(yán)重擾亂會計市場穩(wěn)定的行為嚴(yán)厲打擊，為在違法違規(guī)邊緣徘徊的企業(yè)敲響警鐘，對未按規(guī)范進(jìn)行商譽(yù)減值測試的上市公司進(jìn)行處罰，對不履行職責(zé)的中介機(jī)構(gòu)追究責(zé)任。最后，繼續(xù)強(qiáng)化對注冊會計師的管理。要求注冊會計師對業(yè)績真實(shí)性和會計處理合規(guī)性進(jìn)行嚴(yán)格核查，確保對外披露的會計信息質(zhì)量。包括對資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具報告的可靠性保持必要懷疑，以防存在串通舞弊的情形。

4.2.2 重新引入系統(tǒng)攤銷法

建議采用“減值測試+系統(tǒng)攤銷”相結(jié)合的方式，此種期限與金額固定的后續(xù)計量方式可在一定程度上減少商譽(yù)泡沫的產(chǎn)生，促進(jìn)企業(yè)穩(wěn)健發(fā)展。首先，商譽(yù)作為一項(xiàng)資產(chǎn)是存在壽命的，符合資產(chǎn)隨著時間的推移發(fā)生減損的特性，在收益獲得的同時對商譽(yù)的價值進(jìn)行攤銷更具合理性。其次，在多變的資本市場中，一時并購帶來的商譽(yù)并不意味著長期獲益性，如果不使其在合理的時間范圍內(nèi)進(jìn)行攤銷，商譽(yù)減值風(fēng)險的集中釋放會帶來企業(yè)經(jīng)營效益的異常變動，違背會計信息質(zhì)量要求。最后，由于不對商譽(yù)考慮攤銷，因此高估值、高溢價、高業(yè)績承諾的并購案例增多，減值與攤銷并行法在一定程度上抑制了企業(yè)的瘋狂并購行為。

值得注意的是，在運(yùn)用系統(tǒng)攤銷法時，如何合理確定好攤銷年限是一項(xiàng)難點(diǎn)，相關(guān)機(jī)構(gòu)要對商譽(yù)攤銷的最長期限做出合理規(guī)定。因不同行業(yè)不同企業(yè)的商譽(yù)具有自身特殊性，相關(guān)機(jī)構(gòu)在確定固定攤銷年限的同時應(yīng)該給予企業(yè)一定的自由度，可以考慮在調(diào)研獲取充分證據(jù)后確定好每一行業(yè)攤銷年限的上下限，供企業(yè)視自身情況進(jìn)行選擇。

參 考 文 獻(xiàn)

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