李林蔚 陳文楷 秦 舟

1.中國能源建設集團廣東省電力設計研究院有限公司，廣東 廣州 510663；

2.中國能源建設集團規(guī)劃設計有限公司，北京 100120；

3.中國能源建設集團湖南省電力設計研究院有限公司，湖南 長沙 410021

2018年，中興通訊公司被美國司法部以違規(guī)行為處以巨額罰款、更換高層領導等處罰，極大地引起社會各界尤其是涉及海外業(yè)務的企業(yè)對合規(guī)經(jīng)營的重視。2018年11月2日，國資委經(jīng)過長期充分的研究論證，正式發(fā)布《中央企業(yè)合規(guī)指引（試行）》，明確“合規(guī)是指中央企業(yè)及其員工的經(jīng)營管理行為符合法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、行業(yè)準則和企業(yè)章程、規(guī)章制度以及國際條約、規(guī)則等要求”。［1］2018年12月26日，發(fā)改委、國資委等七部委聯(lián)合制定發(fā)布《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》，推動企業(yè)持續(xù)提升境外經(jīng)營合法合規(guī)管理水平，提高中國企業(yè)的國際競爭力［2］。

上述兩份指引性文件的發(fā)布，成為中國企業(yè)合規(guī)管理發(fā)展的里程碑事件。其中，國資委發(fā)布的《中央企業(yè)合規(guī)指引（試行）》，是在總結(jié)五家試點中央企業(yè)合規(guī)體系建設經(jīng)驗的基礎上形成的。這五家試點中央企業(yè)包括：中國中鐵股份有限公司（以下簡稱中國中鐵）、中國石油天然氣集團有限公司（以下簡稱中國石油）、中國移動通信集團有限公司（以下簡稱中國移動）、招商局集團有限公司（以下簡稱招商局集團）和中國東方電氣集團有限公司（以下簡稱東方電氣）。五家單位的合規(guī)體系建設試點存在共性，也各有亮點和特色。

一、合規(guī)體系建設規(guī)劃

確定合規(guī)體系建設規(guī)劃，是集團型企業(yè)開展合規(guī)管理的首要工作，用以指導集團下屬各級企業(yè)分階段、有重點地開展合規(guī)體系建設。建設規(guī)劃主要包括合規(guī)體系建設的總體目標與階段性目標、體系建設周期、管理縱向深度、下屬企業(yè)建設進度等。

例如，招商局集團在體系建設之初，就明確以循序漸進為原則，用四年時間以點帶面，逐步建立與企業(yè)經(jīng)營范圍、組織結(jié)構(gòu)及業(yè)務規(guī)模相適應的合規(guī)管理體系。2016年，選取集團總部和4家子企業(yè)開展合規(guī)體系建設，2017年擴大至8家子企業(yè)，2018年繼續(xù)拓展至14家子企業(yè)，到2019年，實現(xiàn)了集團合規(guī)體系建設的全覆蓋。招商局在確定合規(guī)體系建設規(guī)劃時，主要考慮了以下三方面：一是全面性，首批開展合規(guī)建設的子企業(yè)涵蓋了集團綜合交通、金融、房地產(chǎn)三大業(yè)務板塊，可以為在本業(yè)務板塊的其他公司復制、推廣建設經(jīng)驗；二是重要性，率先開展合規(guī)體系建設的子企業(yè)，涉及集團重點戰(zhàn)略、重點領域、海外業(yè)務及經(jīng)營管理的關鍵環(huán)節(jié)，合規(guī)管理需求迫切；三是實效性，以國資委“堅持問題導向”為落腳點，合規(guī)體系建設重點關注合規(guī)風險高發(fā)企業(yè)及高發(fā)領域環(huán)節(jié)。

東方電氣則根據(jù)多產(chǎn)業(yè)板塊和母子公司架構(gòu)特點，以“總部搭建、專項試點、逐步推進”為原則，由集團總部牽頭搭建形成“統(tǒng)一平臺、重點推進”的體系模式，為各子企業(yè)合規(guī)管理體系、信息的統(tǒng)籌對接提供支撐。與此同時，東方電氣選擇了東方汽輪機和財務公司，作為重大裝備制造板塊和非銀行金融機構(gòu)板塊的試點企業(yè)，率先開展合規(guī)體系建設工作。兩家試點子企業(yè)堅持問題導向，查找合規(guī)風險隱患，梳理合規(guī)風險分布，制定風險防范措施，通過完善制度和流程再造，完成了合規(guī)體系建設。其中，東方汽輪機以“供應商合規(guī)管理”和“利益沖突管理”兩個專項為重點，探索出一套適合中國重大裝備制造業(yè)、可廣泛推廣借鑒的經(jīng)驗和做法。

二、合規(guī)管理組織架構(gòu)

合規(guī)管理組織架構(gòu)是合規(guī)體系建設的基礎。通過完善的合規(guī)管理組織架構(gòu)，協(xié)調(diào)管理職能和資源配置，強化合規(guī)職責及組織領導，以支撐企業(yè)合規(guī)管理體系的高效運行。在這一方面，五家試點企業(yè)均以“大合規(guī)”管理格局為基礎，建立了科學完善、職責清晰、機制順暢的合規(guī)管理組織架構(gòu)。

以中國中鐵為例，合規(guī)管理組織架構(gòu)包括黨委紀委、董事會/監(jiān)事會及經(jīng)理層、合規(guī)管理部門、全體員工四個層次，以確保合規(guī)管理覆蓋所有業(yè)務、部門、分支機構(gòu)、各級子企業(yè)和全體員工。

在合規(guī)管理職責上，公司黨委發(fā)揮領導作用，統(tǒng)籌把握工作原則方向，公司紀委發(fā)揮監(jiān)督作用，履行監(jiān)督職責，調(diào)查處理違紀行為；董事會（董事會戰(zhàn)略委員會）、監(jiān)事會、經(jīng)理層、總法律顧問是合規(guī)管理組織架構(gòu)的第二層級，依照相應職權(quán)履行職責；合規(guī)管理部門是第三層級，包括綜合、專項、參與三類部門。其中，法律合規(guī)部是合規(guī)綜合管理部門，董事會日常工作部門、戰(zhàn)略規(guī)劃部門、干部部門、勞資部門、財務部門、審計部門、安全質(zhì)量監(jiān)督部門、紀檢監(jiān)察部門、黨委組織部門、黨委巡視部門、工會部門是合規(guī)專項管理部門，公司所有業(yè)務部門和分支機構(gòu)均為合規(guī)參與管理部門；合規(guī)組織架構(gòu)的最后一級，是落實全員合規(guī)職責，明確公司主要領導是合規(guī)管理的第一責任人，分管領導對分管領域合規(guī)管理承擔相應職責，合規(guī)管理部門及部門內(nèi)設處室負責人，承擔各崗位相應的合規(guī)管理職責，公司全體員工依法合規(guī)履行本崗位職責，主動接受培訓、熟知規(guī)則、識別風險、控制風險，拒絕違規(guī)履職行為。

三、合規(guī)管理制度體系

合規(guī)管理制度體系，是建立治理完善、經(jīng)營合規(guī)、管理規(guī)范、守法誠信企業(yè)的基石。五家試點企業(yè)均以“外規(guī)內(nèi)化”為基本原則，結(jié)合業(yè)務類型、行業(yè)特點和管理實際，建立了覆蓋全員、全過程、全方位，制度完善、程序科學、執(zhí)行到位的“大合規(guī)”管理制度體系。從廣義上講，合規(guī)管理制度體系包括三大部分：一是展現(xiàn)企業(yè)合規(guī)態(tài)度的綱領性行為規(guī)范文件，比如誠信合規(guī)手冊等；二是企業(yè)合規(guī)管理辦法、業(yè)務合規(guī)指引等合規(guī)管理制度；三是企業(yè)經(jīng)營生產(chǎn)的具體業(yè)務流程制度。

（一）綱領性行為規(guī)范文件

中國石油制定了《中國石油天然氣集團公司誠信合規(guī)手冊》，將合規(guī)管理納入公司戰(zhàn)略，明確誠實守信、依法合規(guī)的價值觀，作為公司開展業(yè)務的前提，融入生產(chǎn)建設和經(jīng)營管理全過程?！墩\信合規(guī)手冊》對守法合規(guī)、忠誠公司、誠信做事、愛崗敬業(yè)、對外交往、職業(yè)操守、處理內(nèi)部關系、維護公司利益、承擔社會責任等方面進行了規(guī)定，列明了對企業(yè)和員工的合規(guī)基本要求、行為準則和禁止性事項?！墩\信合規(guī)手冊》分發(fā)至全集團員工，下屬各單位宣傳貫徹落實，每位員工還就遵守手冊簽訂了書面承諾。

東方電氣發(fā)布了《中國東方電氣集團有限公司誠信合規(guī)準則》，作為東方電氣合規(guī)管理制度體系的核心，涵蓋了公司和員工處理內(nèi)部事務與對外交易交往過程中基本的行為規(guī)范和規(guī)則，是公司每位員工必須遵守的合規(guī)基本準則，也是對外展示公司誠信合規(guī)理念的重要載體。

（二）合規(guī)管理辦法等管理制度

中國中鐵以優(yōu)化整合公司既有管理體系和資源、杜絕重復建設為前提，開展合規(guī)體系融合，制定了《中國中鐵股份有限公司合規(guī)管理制度（試行）》，推動“三重一大”、法律合規(guī)、全面風險管理、內(nèi)部控制、內(nèi)部審計、紀檢監(jiān)察、職工民主管理等管理體系的有效融合。另外，結(jié)合海外業(yè)務開展實際，制定了《境外業(yè)務合規(guī)管理指引》《境外業(yè)務投標合規(guī)細則》《境外業(yè)務第三方合規(guī)管理細則》《境外業(yè)務合規(guī)培訓管理細則》《境外業(yè)務員工行為準則》等專項合規(guī)管理制度。

中國移動則先是制定了重點專項領域的合規(guī)管理制度，內(nèi)容包括總體目標、工作機制、合規(guī)審查、合規(guī)培訓、監(jiān)督檢查等。之后，根據(jù)合規(guī)管理工作推進情況和公司實際，在專項領域合規(guī)管理辦法的基礎上拓展提升，制定完善了公司層面的合規(guī)管理辦法，落實合規(guī)管理職責。與此同時，中國移動還以業(yè)務需求為導向，針對重點專項領域制定了《合規(guī)指南》，通過梳理整合相關法律法規(guī)、監(jiān)管政策、規(guī)章制度要求，對市場競爭、信息安全、反商業(yè)賄賂、行政執(zhí)法配合等進行指引，作為重點業(yè)務崗位、關鍵業(yè)務人員合規(guī)管理要求的執(zhí)行標準和參考依據(jù)。

（三）經(jīng)營生產(chǎn)等具體業(yè)務制度

招商局集團在合規(guī)體系建設過程中，系統(tǒng)更新了集團業(yè)務規(guī)章制度，確保具體業(yè)務的合法合規(guī)性。為加強規(guī)章制度建設管理，招商局集團制定了針對規(guī)章制度建設的制度文件，并明確了規(guī)章制度年度更新的標準化流程。另外，還在法律事務管理信息系統(tǒng)設置了“規(guī)章制度管理”模塊，實現(xiàn)了規(guī)章制度信息化管理。

中國移動以強化業(yè)務制度規(guī)為抓手，全面開展了業(yè)務制度的合規(guī)性掃描，查找制度缺陷，填補制度空白，進行制度更新，將合規(guī)管理要求轉(zhuǎn)化為公司經(jīng)營管理遵循的行為準則和規(guī)范。在公司業(yè)務宣傳、營銷策劃、產(chǎn)品推廣、售后服務、招標采購、合同審查、勞動用工等生產(chǎn)經(jīng)營重要的8個專項領域中，將合規(guī)審查嵌入業(yè)務流程、將合規(guī)要求融入業(yè)務內(nèi)容，真正實現(xiàn)在業(yè)務過程中把控合規(guī)風險，實現(xiàn)合規(guī)要求與經(jīng)營活動的有機融合。

四、合規(guī)管理運行機制

建立合規(guī)管理長效運行機制是決定合規(guī)管理成效的核心。五家試點企業(yè)采用常規(guī)加創(chuàng)新的方式，不斷豐富和完善合規(guī)管理運行機制，探索出風險識別管控、合規(guī)咨詢審核、合規(guī)信息溝通、合規(guī)文化建設等各類運行機制。

（一）風險識別管控

東方電氣將合規(guī)風險識別、評估和管理納入集團公司統(tǒng)一管理，通過組織公司各部門和所屬企業(yè)定期開展合規(guī)風險識別和評估，識別本部門和本企業(yè)潛在的合規(guī)風險。根據(jù)識別和評估的結(jié)果，采取必要的措施管控合規(guī)風險或開展預防性合規(guī)工作。通過持續(xù)關注法律法規(guī)和外部監(jiān)管規(guī)定的變化，結(jié)合業(yè)務發(fā)展、經(jīng)營情況變化，持續(xù)識別、評估和應對經(jīng)營管理過程中可能出現(xiàn)的合規(guī)風險，進行合規(guī)持續(xù)管理。另外，東方電氣還細化了合規(guī)報告流程和報告路徑的設計，定期匯總收集各部門和所屬企業(yè)的年度合規(guī)管理情況，并對公司已受到或?qū)⒃馐艿姆芍撇?、監(jiān)管處罰、財務損失、聲譽損失等合規(guī)風險事件進行實時報告。

招商局集團在合規(guī)體系建設過程中，注重有的放矢，集中有限資源重點管控合規(guī)風險重點領域。在確定集團、二級公司合規(guī)風險重點領域和項目時，采取后顧式和前瞻式兩種做法，打造合規(guī)風險防控的“雙保險”：“后顧式”從已有業(yè)務潛在風險角度出發(fā)，總結(jié)、提煉主要風險領域和風險點；“前瞻式”以外部動態(tài)為風向標，評估相關業(yè)務的合規(guī)風險，進行風險預警和提示。另外，招商局集團重點推進海外業(yè)務重點國家（地區(qū)）和重點領域的合規(guī)管理，開展海外專項合規(guī)檢查和評估，以點帶面，逐步實現(xiàn)海外業(yè)務合規(guī)管理的全覆蓋。例如，2017年對集團海外重大項目規(guī)章制度和合同審查制度的執(zhí)行情況，以及海外產(chǎn)權(quán)管理情況進行了專項合規(guī)檢查；2018年則針對海外投資項目開展了專項合規(guī)檢查。

（二）合規(guī)咨詢審核

中國中鐵建立了合規(guī)咨詢與審核機制，明確合規(guī)咨詢可以通過電話、郵箱、即時通信等方式進行，同時規(guī)定合規(guī)管理部門應當在合理的時間內(nèi)予以答復。合規(guī)審核是指對公司的規(guī)章制度、經(jīng)濟合同以及重大決策進行合規(guī)性審核，并出具相關法律意見，這是合規(guī)管理的重要環(huán)節(jié)之一，也是企業(yè)健全依法決策機制的重要支撐。

除了中國中鐵，其他試點企業(yè)均建立了相應的合規(guī)審查制度，有些企業(yè)進行了拓展。例如，中國石油將合規(guī)管理向第三方延伸，建立了交易對方合規(guī)審查制度，對供應商、承包商等交易對象的合規(guī)情況進行審查，評估合規(guī)風險，根據(jù)合規(guī)風險情況采取簽訂承諾書、列入黑名單等措施。同時，中國石油還開展收購兼并、合資合作等重要合作伙伴的合規(guī)盡職調(diào)查，取消違法違規(guī)單位的合作準入資格，并把合規(guī)要求納入合同條款，防范第三方違規(guī)風險。

（三）合規(guī)信息溝通

中國中鐵建立了合規(guī)聯(lián)席會議和聯(lián)絡員會議制度，實現(xiàn)合規(guī)信息的高效溝通和無縫傳遞。合規(guī)聯(lián)席會議由總法律顧問、各部門、分子公司負責人組成，總法律顧問擔任主任，主要職責是聽取重大合規(guī)風險事件匯報、規(guī)章制度缺陷情況匯報等，并研究合規(guī)管理體系融合的有關事項。合規(guī)聯(lián)絡員會議制度則主要是實現(xiàn)跨部門信息共享，每個部門、分子公司設置聯(lián)絡員，定期進行工作情況反饋和信息溝通等。

中國石油建立了重要事項登記報告制度，要求員工在商務交往中凡涉及客戶推薦、產(chǎn)品推介、親友經(jīng)商、工程招投標等合規(guī)重要事項，必須及時向合規(guī)管理部門登記備案，必要時主動回避，并對情況予以公示，以防范利益沖突和利益輸送風險，確保陽光透明。

（四）合規(guī)文化建設

招商局集團通過豐富多彩、生動活潑、喜聞樂見的方式開展合規(guī)文化建設，宣傳“合規(guī)從高層做起、全員主動合規(guī)和合規(guī)創(chuàng)造價值”等核心合規(guī)理念，培育合規(guī)文化，為合規(guī)工作創(chuàng)造文化環(huán)境。利用新媒體創(chuàng)新合規(guī)宣傳形式，2016年制作了動畫片《合規(guī)駛得萬年船》，2017年制作了“穿越篇”“考試篇”“情景篇”等文化片，2018年制作了“游戲篇”《合規(guī)護航2018大闖關》，2019年制作了《合規(guī)2019》宣傳片，均引起良好反響。

中國移動以多層次、多維度、多領域的合規(guī)培訓為抓手，推進合規(guī)文化建設：一是抓住“關鍵少數(shù)”，將合規(guī)培訓納入高層學法范疇，領導干部人均年度學法不少于40小時；二是組織合規(guī)指南的宣貫實施，確保深入一線、融入崗位、發(fā)揮實效，成為一線員工和重點崗位的手邊書、常用書；三是開展全員合規(guī)教育，通過制作視頻、宣傳展板、網(wǎng)上課堂、在線考試、樓宇電視等多種形式，將合規(guī)要求宣貫到每個員工；四是強化重點領域、關鍵環(huán)節(jié)的合規(guī)要求，對市場營銷、信息安全管理等崗位和人員開展專題合規(guī)教育；五是組織合規(guī)管理骨干人員進行市場競爭領域?qū)ｍ椇弦?guī)培訓，促進合規(guī)管理人員提升合規(guī)工作素質(zhì)能力。

五、合規(guī)管理保障機制

企業(yè)制定了合規(guī)管理系列制度后，更為重要的是確保這些制度被真正地貫徹并有效執(zhí)行，而非停留于紙面。因此，合規(guī)責任分解、合規(guī)考核評價、違規(guī)舉報追責、信息化平臺等構(gòu)成了合規(guī)管理的保障機制。

（一）合規(guī)責任分解

中國石油建立了管業(yè)務必須管合規(guī)的責任機制。各級領導干部對分管領域的合規(guī)管理承擔領導責任，業(yè)務部門及業(yè)務人員對業(yè)務合規(guī)負有直接責任，上級對直接管理的下級負有合規(guī)管理責任。同時，中國石油還相應建立了崗位員工合規(guī)責任制，逐一明晰崗位合規(guī)要求并匯編成冊，作為崗位培訓、日常管理和考核評價的必備內(nèi)容，促進合規(guī)要求在崗位落實。

招商局集團在治理層（董事會）增加合規(guī)管理職能，明確合規(guī)管理的頂層設計職責；在管理層設立了主要領導擔任組長的合規(guī)工作領導小組，并成立由企業(yè)法律工作機構(gòu)牽頭、各部門聯(lián)合參與的合規(guī)工作小組，將合規(guī)管理職責進一步分解；在執(zhí)行層，明確法律合規(guī)部為日常合規(guī)工作機構(gòu)，各部門合規(guī)工作分管領導和合規(guī)專員參與執(zhí)行，承擔具體明確的合規(guī)職責和義務。

（二）合規(guī)考核評價

中國石油建立了員工合規(guī)盡職評價制度，通過員工自評、上下級互評以及對領導班子綜合評價等方式，將合規(guī)表現(xiàn)作為評先選優(yōu)和提拔考察干部的重要依據(jù)。凡合規(guī)意識不強、有違法違規(guī)行為的人員，均不能參加先進評選和提拔任用。尤其將合規(guī)考核評價作為領導干部選任的重要內(nèi)容，在干部任前考核環(huán)節(jié)強化合規(guī)內(nèi)容，嚴格落實“三個不能用”要求。同時，強化企業(yè)主要領導依法合規(guī)經(jīng)營業(yè)績考核，將考核分值從5分提高到10分，將考核范圍由以往的所屬企業(yè)拓展至專業(yè)分公司，并持續(xù)細化完善考核標準，層層分解落實，嚴格考核兌現(xiàn)。

東方電氣在《合規(guī)管理辦法》中，明確了合規(guī)考核的具體要求，將合規(guī)管理評價納入部門績效考核體系，并將員工參加合規(guī)培訓和合規(guī)履職情況納入當年績效考核。

（三）違規(guī)舉報追責

中國石油利用監(jiān)察部門統(tǒng)一舉報平臺，鼓勵公司員工、交易方和社會各界舉報違規(guī)違紀違法問題，對所有舉報線索進行核實核查，重要線索則組織專項工作組進行調(diào)查，并對核查和調(diào)查結(jié)果進行反饋。同時，中國石油修訂了《管理人員違紀違規(guī)行為處分規(guī)定》，進一步明確和統(tǒng)一了違規(guī)處罰規(guī)范和標準，加大違規(guī)追責力度?？偛亢退鶎倨髽I(yè)嚴格落實規(guī)定要求，在從嚴追究違規(guī)行為人直接責任的同時，對下屬員工違規(guī)的，視情況追究領導干部失職責任；對業(yè)務管轄范圍發(fā)生重大違規(guī)行為的，追究業(yè)務部門監(jiān)管責任。

中國中鐵明確規(guī)定公司紀委為違規(guī)舉報的受理部門，通過舉報箱、電子郵件、信訪等形式收集違規(guī)線索，同時對舉報人予以保護。公司紀委將違規(guī)查處結(jié)果抄送法規(guī)部，干部部門負責將涉及員工的違規(guī)查處信息載入員工檔案。

（四）合規(guī)信息化平臺

中國移動建立了電子化合規(guī)信息平臺，實現(xiàn)合規(guī)管理體系化、合規(guī)執(zhí)行流程化、合規(guī)檢查系統(tǒng)化、合規(guī)評價科學化。合規(guī)管理信息平臺包括制度管理、執(zhí)行管理、檢查管理、整改管理、風險評價、合規(guī)報告等功能模塊。另外，在現(xiàn)有法律信息化管理平臺的基礎上增設合規(guī)管理模塊，融入合規(guī)審查、合規(guī)檢查、違規(guī)問責、合規(guī)風險等內(nèi)容。在相關業(yè)務信息平臺中增加合規(guī)審查、合規(guī)檢查等節(jié)點，有效降低違規(guī)風險。

中國石油建立了電子化合規(guī)檔案，通過合規(guī)管理信息平臺建立全員合規(guī)檔案，明確合規(guī)登記報告人員范圍，加強交易環(huán)節(jié)監(jiān)督，做好涉及利益沖突事項登記報告，為實現(xiàn)合規(guī)管理追溯、合規(guī)管理評價提供依據(jù)。

五家試點中央企業(yè)率先開展合規(guī)體系建設試點，積累了豐富的經(jīng)驗，可為中國企業(yè)推進合規(guī)管理體系、加強依法治企提供有益參考。