文/張偉華 編輯/王亞亞

近年來，中國-東盟經(jīng)貿(mào)關(guān)系日益擴大，東盟各國對中國投資者的吸引力持續(xù)上升。隨著東盟經(jīng)濟的發(fā)展，以及中國本土市場的擴大、電子商務的興起和中產(chǎn)階級的需求升級，中國企業(yè)對東盟各國的并購持續(xù)擴圍，從開始的以能源、礦產(chǎn)等初級產(chǎn)品作為主要的并購標的，發(fā)展到在物流、交通、電子商務、消費、教育等多個領(lǐng)域全面進行布局。據(jù)商務部的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2020年前10個月，中國與東盟的貿(mào)易額達3.79萬億元人民幣，同比增長7%，中國與東盟已互為第一大貿(mào)易伙伴。2020年前三季度，中國對東盟國家全行業(yè)直接投資為107億美元，同比增長76.6%。其中，前三大投資目的國為新加坡、印尼、老撾。

東盟并購市場概覽

雖然中國企業(yè)在東盟的并購交易也受到了新冠肺炎疫情的影響，但值得一提的是，中企對東盟各國的投資并購交易在2020年仍然處于上升勢頭。據(jù)Dealogic的統(tǒng)計，從交易總量看，2020年1—6月，東盟各國的并購總額為261億美元，其中第一季度并購交易額為233億美元；第二季度并購受新冠肺炎疫情的影響，急劇下降為28億美元。相比北美和歐洲市場，東盟并購交易中的巨型交易較少。2020年上半年，東盟各國超過50億美元的并購僅為兩起，而全球上半年超過50億美元的巨型交易為31起。

從參與交易國別看，2020年上半年，東盟各國宣布的交易中，新加坡、馬來西亞、印度尼西亞、越南和泰國宣布的交易量靠前。其中，新加坡和泰國的并購交易金額在所有的交易中，占到80%以上。

從行業(yè)分析看，當前，東盟各國的并購交易主要集中在房地產(chǎn)、基礎(chǔ)設(shè)施和建筑、電信、媒體和科技、能源和礦產(chǎn)、消費品、工業(yè)與制造業(yè)和金融服務等行業(yè)。

從收購資金的來源看，私募基金和風險資本對東盟各國的收購交易額為71億美元，在并購交易中所占到的比例仍然處在高點。這與2020年上半年全球并購的趨勢一樣。私募基金和風險資本所偏好的東盟投資行業(yè)主要是科技互聯(lián)網(wǎng)業(yè)、金融科技業(yè)、在線服務、不動產(chǎn)及公用設(shè)施。

中企青睞東盟市場投資原因分析

一是此消彼長的地緣政治形勢。隨著中美貿(mào)易爭端的持續(xù)，中國對美投資陷入了低谷。美國政府以“國家安全”為由，出臺一系列新的法律法規(guī)，收緊了對中國對美并購投資的審查標準。美國政府在2020年完成的《外國投資審查現(xiàn)代化法案》對企業(yè)以靈活方式實現(xiàn)的跨境并購加強了監(jiān)管。澳洲、加拿大和歐盟各國監(jiān)管審批機構(gòu)也紛紛出臺了外商投資從嚴審批的臨時措施，以避免他國“撿漏”行為。中資海外并購，尤其是涉及到先進技術(shù)、高端制造、大數(shù)據(jù)、人工智能、重要戰(zhàn)略基礎(chǔ)設(shè)施等方面的收購，普遍受到更多審查。相較于美國和其他發(fā)達國家對中企收購的態(tài)度，東盟各國對中資的投資并購更為友好。隨著共建“一帶一路”深入推進，尤其是在中國和東盟經(jīng)貿(mào)關(guān)系日益增強發(fā)展的當下，中企海外投資并購從發(fā)達經(jīng)濟體轉(zhuǎn)向東盟，是一理性的商業(yè)選擇。比如在高科技、科技金融和資產(chǎn)管理方面的并購活動中，更多的中國企業(yè)已將投資并購的目標從收緊外資監(jiān)管的發(fā)達國家轉(zhuǎn)向了新加坡。

二是區(qū)域全面經(jīng)濟伙伴關(guān)系協(xié)定（下稱“RCEP”）的簽署和生效，將為中國對東盟各國的并購帶來更多助力。RCEP在2020年11月15日簽署。隨著RCEP的簽署和生效，中國與東盟十國的經(jīng)濟關(guān)系將進一步密切。可預見的是，在RCEP生效之后，區(qū)域內(nèi)的商品、技術(shù)、服務、人員、資本的流動將更加便利。在投資方面，RCEP15個締約方均承諾，對制造業(yè)、農(nóng)業(yè)、林業(yè)、漁業(yè)、采礦業(yè)等五個非服務業(yè)領(lǐng)域的投資，將以負面清單的方式實現(xiàn)較高水平的開放，大大提高了各方的政策透明度。以此為依托，中國對東盟的投資并購將在范圍、數(shù)量上得到進一步的發(fā)展。

三是東盟的經(jīng)濟發(fā)展?jié)摿χ衅蠛Ｍ馔顿Y具有吸引力。東盟各國多為發(fā)展中國家，經(jīng)濟發(fā)展速度較全球經(jīng)濟體平均增速要快，是世界第五大、亞洲第三大經(jīng)濟體。東盟各國總?cè)丝诔^6億，人口結(jié)構(gòu)也較為年輕，15至64歲的勞動人口占65%。東盟各國中產(chǎn)階級的興起、消費力的不斷提升、基礎(chǔ)設(shè)施的持續(xù)興建，加上制造業(yè)向東盟的轉(zhuǎn)移和新技術(shù)革命帶來的變化，使東盟的人口、市場和未來發(fā)展空間，對中企具有了更大的吸引力。在發(fā)展中國家的經(jīng)濟發(fā)展過程中，并購作為外延性發(fā)展的主要方式，將得到進一步的增長，中企在東盟的并購機會也會隨著東盟各國的經(jīng)濟發(fā)展而增多。

四是東盟各國對新冠肺炎疫情的控制較為得力。與美國、歐洲和南美多國相比，東盟各國在新冠肺炎疫情的應對上沒有犯大錯，每百萬新冠病毒感染人數(shù)的死亡率遠低于前三個地區(qū)。盡管東盟大多數(shù)國家未采取美國和歐洲的大規(guī)模經(jīng)濟刺激計劃，但東盟各國的經(jīng)濟從疫情影響中恢復的預期較為正面。這也為中國企業(yè)對東盟進行收購打下了一個較好的交易基礎(chǔ)。同時，由于疫情控制得當，使得中國和不少東盟國家之間建立了快捷通道，中國公民入境東盟更為便利。這也為相關(guān)投資并購活動提供了便利。此外，東盟和中國的經(jīng)濟更快地從疫情中復蘇，有利于并購交易活動重拾動能。

五是東盟各國低于3億美元的中等并購交易占到并購交易中的絕大多數(shù)。對于買方來說，中等并購交易從所需資金的量級、交易的可執(zhí)行性、整合提升的實際難度等方面來說，比起巨型交易更容易駕馭。對于大量中資企業(yè)來說，對東盟的投資并購成本是可以承擔的。

抓住機會 做好并購風險應對

一是做好交易本身的準備。無論在東盟國家還是其他地區(qū)進行并購投資，首先是要考慮好交易的戰(zhàn)略目的，做好收購方與被收購方的雙向評估，有明確的并購規(guī)劃?？缇惩顿Y需要有足夠的能力儲備、團隊儲備、技術(shù)儲備、資金儲備和應對風險的儲備，避免跟風隨大流。

二是做好應對其他競爭者在東盟收購的競爭。由于東盟經(jīng)濟地位日趨重要，一直以來，日本在東盟各國也是非常積極的投資并購參與者。尤其是這幾年，在中國企業(yè)海外投資勢頭減弱的情況下，日本的海外并購交易明顯熱度提升。2020年，受疫情影響，日本將海外投資并購的重點更多從北美轉(zhuǎn)向東盟。據(jù)Dealogic的統(tǒng)計,從2019、2020年東盟排名靠前的并購交易看，中、日、韓三國對東盟的投資熱度不減。2020年上半年的數(shù)據(jù)顯示，在對東盟并購投資位居前十的交易中，中、日、韓三國各占兩起。目前，市場對于東盟的投資交易機會，尤其是好的標的，其競爭態(tài)勢較為激烈。對中國投資者來說，做好交易前的并購態(tài)勢分析，認清競爭者的優(yōu)劣條件，有針對性地采取策略，有助于確立良好的并購競標方案、獲得競購成功。

三是關(guān)注并購交易本身的風險。對東盟各國的投資并購相比成熟的西方發(fā)達國家，會帶有更多風險。東盟各國發(fā)展中國家較多，政治經(jīng)濟和法律制度各不相同，沒有一套統(tǒng)一可行的并購模式。而該地區(qū)的交易賣方個體差異較大，公司治理、信息披露往往質(zhì)量不高，家族企業(yè)較為常見。這些特點會給跨境并購交易帶來比成熟國家更高的執(zhí)行風險。中國買家需要在交易中更多關(guān)注以下方面：洞悉交易標的與政府之間的關(guān)系、知曉當?shù)厥袌鰬T例、選擇好的交易對象、做好盡職調(diào)查，同時安排好交易架構(gòu)、交易合約的風險控制、交割后適當?shù)乃髻r機制以及針對特定風險的商業(yè)保險等等。

四是關(guān)注新冠肺炎疫情可能導致的風險。盡管中國已率先從疫情中開始重啟經(jīng)濟，東盟的疫情防控比起歐洲和美國相對要好，但新冠肺炎疫情對于并購交易各方的影響無疑仍是巨大的，無論是對交易時間表、盡職調(diào)查的范圍，還是對交易估值、融資的獲取，抑或是對并購交易文件中的風險分配談判等，都會帶來廣泛的影響。從實際情況看，全球并購交易中因為新冠肺炎疫情而引發(fā)的糾紛和爭議也較多，因而并購交易雙方都需在交易文件中妥善地處理好相關(guān)風險的分配。

五是關(guān)注并購交易后期的整合。東盟盡管在地理位置上和中國不遠，但其商業(yè)文化跟中國仍有較大區(qū)別。在并購投資完成之后，中企要實現(xiàn)并購目標，還需要在團隊、成本、管理模式等各方面進行深入整合。這既是考驗企業(yè)整合能力和管理水平的試金石，也是企業(yè)并購成功的前提。