吳定宏

一、概述

根據(jù)《公司法》解釋，企業(yè)上市是指股份有限公司在證券交易所公開發(fā)行股票向公眾發(fā)售股票的發(fā)行方式。企業(yè)上市一般通過兩種途徑:一是首發(fā)股票上市（IPO上市），即企業(yè)向證券管理部門提出上市申請，接著證券管理部門對企業(yè)基本情況進(jìn)行嚴(yán)格的審查，符合所有發(fā)行條件的企業(yè)才能在證券市場上市。二是買殼上市，即公司通過在證券市場上買入另一個已經(jīng)成功上市的公司足額的可控股股份，在拿到該公司的控股權(quán)后，進(jìn)行資產(chǎn)重組，把本公司的主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)注入被重組的公司即殼公司，如此該公司借助殼公司即可搖身一變成為上市公司。對比這兩種上市途徑，借殼上市的方式比IPO上市便捷很多，而且巧妙避開了IPO苛刻的要求受到的限制也少很多，上市所花費的時間更少。

二、企業(yè)上市前需要重點關(guān)注的主要財務(wù)問題

（一）企業(yè)持續(xù)盈利能力問題

企業(yè)上市主要是為了拓寬融資渠道，募集更多的資金將企業(yè)發(fā)展壯大。所以，能夠上市的企業(yè)財務(wù)狀況必須足夠優(yōu)秀，才有資格在證券市場上獲得投資者的信賴。盈利能力是指企業(yè)在一定時期內(nèi)通過經(jīng)營活動產(chǎn)生利潤多少的能力。據(jù)相關(guān)的法律法規(guī)要求，在主板以及中小板IPO上市公司的盈利狀況要達(dá)到以下幾個標(biāo)準(zhǔn):一是上市公司的財務(wù)在近三個會計年度的凈利潤要保持在3000萬以上；二是企業(yè)發(fā)行前的股份總額要在3000萬以上；三是在最近的一期沒有彌補虧損的情況；四是最近一期的資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例要在20%以上；五是最近三年的會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流累計最少也要達(dá)到5000萬或最近三個會計年度產(chǎn)生的營業(yè)收入在3億以上；并且企業(yè)要保證無影響持續(xù)盈利能力行為存在?？梢?，企業(yè)要成功上市在盈利狀況這一關(guān)就必須經(jīng)受十分嚴(yán)格的考驗。所以，為了達(dá)到這些盈利標(biāo)準(zhǔn)，企業(yè)必須要加強財務(wù)管理，提高盈利能力，保證其經(jīng)營活動能夠持續(xù)產(chǎn)生可觀的現(xiàn)金流量，保證擁有強大的持續(xù)盈利能力。

（二）企業(yè)稅務(wù)問題

企業(yè)的稅務(wù)情況將會經(jīng)歷嚴(yán)格的審查過程。首先，審查企業(yè)目前執(zhí)行的稅種及稅率是否合法；其次，了解企業(yè)目前享受到的一切稅收優(yōu)惠政策及財政補貼政策是否合法合規(guī)；最后，檢查擬上市企業(yè)在最近三年內(nèi)是否做到依法納稅、或者是否有被稅務(wù)部門處罰的情況。一旦公司在上市前被查出存在重大的違法違規(guī)問題，那么該公司在三年內(nèi)將不能在主板市場上市。

（三）企業(yè)會計基礎(chǔ)工作和會計政策適用問題

企業(yè)要成功上市需要關(guān)注會計基礎(chǔ)工作規(guī)范以及會計政策適用性問題。上市前的企業(yè)大部分都是處于成長期，對財務(wù)規(guī)范管理要求不高，以至于企業(yè)在財務(wù)工作和會計政策方面可能存在多處不夠規(guī)范的問題。比如有的企業(yè)出于其他考慮，會存在不止一套賬的問題；還有企業(yè)的收入問題，企業(yè)是否做到規(guī)范收入確認(rèn)方式，保證收入的完整性；成本費用相關(guān)的處理問題，企業(yè)是否做到規(guī)范各種成本費用的核算方法以及使用的會計政策，是否擁有相對完善的成本核算體系；企業(yè)的會計政策的是否保存一貫性及會計估計是否合理。

（四）獨立性與關(guān)聯(lián)交易問題

根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的相關(guān)法律法規(guī)，對企業(yè)的獨立性和關(guān)聯(lián)交易方面均提出了要求。在獨立性方面，要求企業(yè)必須做到人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立、業(yè)務(wù)獨立的“五分開”。因此，企業(yè)在上市前的輔導(dǎo)過程中，應(yīng)該聽從上市輔導(dǎo)機構(gòu)的指導(dǎo)意見，采取相應(yīng)的措施提高企業(yè)的獨立性。關(guān)聯(lián)交易是指企業(yè)關(guān)聯(lián)方之間進(jìn)行的交易活動。證監(jiān)會在上市公司關(guān)聯(lián)交易信息披露方面也有嚴(yán)格的規(guī)章制度:發(fā)行人應(yīng)該完整披露關(guān)聯(lián)方交易并且按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易行為；關(guān)聯(lián)交易價格要公允，不允許發(fā)生企業(yè)通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的行為；發(fā)行人與主承銷商不得向關(guān)聯(lián)方配售股票。因此，企業(yè)上市前必須重點關(guān)注企業(yè)五個方面的獨立性問題以及了解企業(yè)的關(guān)聯(lián)方交易情況，明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系及關(guān)聯(lián)方，保證發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易具有合理性。

（五）企業(yè)內(nèi)部控制問題

企業(yè)申請上市的過程中，其內(nèi)部控制情況必然會受到重點調(diào)查。由于大部分中小企業(yè)上市前的內(nèi)部控制工作普遍存在一些不足之處。比如:內(nèi)部控制基礎(chǔ)薄弱；內(nèi)部控制制度不健全；內(nèi)部控制監(jiān)督不到位等情況。企業(yè)內(nèi)部控制被認(rèn)定存在嚴(yán)重缺陷也是導(dǎo)致企業(yè)上市失敗的一個因素。

三、企業(yè)需要加強財務(wù)規(guī)范管理的方面

（一）進(jìn)一步提高持續(xù)盈利能力

企業(yè)要重視持續(xù)盈利能力問題，據(jù)以往上市失敗的公司情況看，很多企業(yè)都是在持續(xù)盈利能力方面會出現(xiàn)問題。所以，企業(yè)上市前要有進(jìn)一步提高盈利能力的意識，分析財務(wù)報表中與盈利能力相關(guān)的指標(biāo)，分析企業(yè)凈利潤過程和主要來源。為了滿足持續(xù)盈利要求，企業(yè)需要選擇最適合上市企業(yè)適用的經(jīng)營模式，而不是一味強調(diào)低成本的模式。企業(yè)的經(jīng)營銷售業(yè)務(wù)要保持連續(xù)性，企業(yè)需要提高產(chǎn)品市場競爭力，提前采取措施提高市場占有率、擴大市場份額，保證企業(yè)未來期間能夠保持良好的持續(xù)盈利能力。

（二）重視稅收籌劃及防范稅務(wù)風(fēng)險

企業(yè)在上市前必須要重視稅收籌劃問題。由于我國大多數(shù)中小企業(yè)采用內(nèi)外賬的情況比較普遍，上市掛牌前就可能受到稅務(wù)處罰和調(diào)賬的影響；如果處理不好，出現(xiàn)調(diào)整范圍太大而被視為內(nèi)部控制工作不到位極有可能影響到企業(yè)的上市結(jié)果。企業(yè)上市前還需要注意到相關(guān)的稅收優(yōu)惠政策問題以及相關(guān)的補貼政策對企業(yè)盈利能力的影響程度。因此，企業(yè)上市前必須重視稅務(wù)問題、防范稅務(wù)風(fēng)險，關(guān)注企業(yè)的涉稅問題，包括會計和稅務(wù)收入差異、稅務(wù)優(yōu)惠、按時繳稅、稅收依賴等。要及時申報納稅，注意避稅行為的規(guī)范性合理性，避免因為稅務(wù)問題受到稅務(wù)部門的處罰。

（三）加強會計基礎(chǔ)和會計政策規(guī)范化管理

企業(yè)必須加強會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范化管理，加強會計核算規(guī)范化，完善財務(wù)管理體系。由于財務(wù)會計工作人員的專業(yè)素質(zhì)能力與財務(wù)工作的質(zhì)量息息相關(guān)，所以企業(yè)需要加強培養(yǎng)財務(wù)人員的專業(yè)能力，培養(yǎng)財務(wù)人員的相關(guān)財務(wù)意識，有效提高財務(wù)核算的規(guī)范性。企業(yè)要嚴(yán)格執(zhí)行相關(guān)的會計準(zhǔn)則，遵循幾大會計原則，選擇合理的會計政策，不隨意改變固定資產(chǎn)的折舊年限、壞賬計提準(zhǔn)備比例、資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的提取方式和收入確認(rèn)方式等。

（四）保持獨立性，重視關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)上市的影響

企業(yè)需要保持較高的獨立性，要做到獨立的組織機構(gòu)，公司股東和企業(yè)獨立，避免出現(xiàn)公司人員、機構(gòu)混同和資金占用情況；要有獨立的財務(wù)體系；獨立的業(yè)務(wù)經(jīng)營能力。企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易會給企業(yè)帶來兩種不同的影響結(jié)果。從有利的影響看，由于交易雙方存在關(guān)聯(lián)的關(guān)系，在交易過程中可以有效地降低交易成本，提高交易效率；從不利的影響角度看，關(guān)聯(lián)交易的雙方并不是在公平的市場競爭條件下進(jìn)行的交易活動，所以不排除會出現(xiàn)不公平、不合法的情況，比如存在內(nèi)幕交易、利潤轉(zhuǎn)移、市場壟斷的動機，有可能會影響到部分股東及債權(quán)人的利益。所以，企業(yè)上市前最好盡量避免重大關(guān)聯(lián)方交易活動的發(fā)生，如果必須發(fā)生，那要保證交易過程及財務(wù)處理過程要做到合理合法。

（五）加強內(nèi)部控制管理

企業(yè)要進(jìn)一步完善內(nèi)部控制制度，加強內(nèi)部控制管理。重點關(guān)注企業(yè)內(nèi)部控制存在的薄弱點，企業(yè)需要從以下幾個方面去提高內(nèi)部控制管理水平:優(yōu)化內(nèi)部控制環(huán)境基礎(chǔ)；解決財務(wù)信息失真問題，提高財務(wù)信息質(zhì)量；提高風(fēng)險控制能力；加強會計人員能力素質(zhì)的培養(yǎng)；加強內(nèi)部控制監(jiān)督力度，保證內(nèi)部控制工作執(zhí)行到位；完善績效考核管理體系和激勵制度等。

綜上所述，企業(yè)上市前需要對從多個方面去加強財務(wù)規(guī)范化管理，包括提高企業(yè)持續(xù)盈利能力；依法納稅，做好稅收籌劃工作，防范稅務(wù)風(fēng)險問題；加強會計基礎(chǔ)工作的規(guī)范化管理，根據(jù)企業(yè)實際經(jīng)營情況選擇合適的會計政策和會計估計方法；提高企業(yè)獨立性，做到人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)五個方面的獨立，同時重點關(guān)注企業(yè)關(guān)聯(lián)交易情況，妥善處理關(guān)聯(lián)交易問題；加強內(nèi)部控制管理水平等，通過對以上工作的規(guī)范化管理，有利于保證在上市審核環(huán)節(jié)順利過關(guān)，實現(xiàn)企業(yè)成功上市的目標(biāo)。