文/伍心怡

一、上市公司商譽減值概述

（一）商譽及其減值概念

商譽分為兩部分，其一是自創(chuàng)商譽，例如由于企業(yè)的文化傳承、客戶對于企業(yè)的認同感、企業(yè)的社會價值等，這些指標難以量化卻能創(chuàng)造實際經(jīng)濟效益，獲得超額利潤；其二是并購商譽，指企業(yè)在并購過程中所支付的金額與被并購方標的資產(chǎn)公允價值的差額，本文主要討論的是并購商譽。

商譽減值，是指企業(yè)對合并后形成的商譽進行減值測試后，確認相應的減值損失，這通常是上市公司高管掏空上市公司的一種手段。

（二）上市公司商譽減值原因

1.經(jīng)濟周期影響。

處在下行的經(jīng)濟周期內(nèi)，很多上市公司生產(chǎn)端和銷售端均受到影響，面臨業(yè)績下滑壓力，舉步維艱，被并購的很多成長型企業(yè)受經(jīng)濟周期影響更大，并購商譽減值風險增強。

2.并購估值過高。

我國證券交易市場中,并購重組普遍存在標的資產(chǎn)被高估值的現(xiàn)象。不同的評估方法會影響標的資產(chǎn)估值的高低,其中收益法對標的的估值增值率最高,其次是市場法,最低的則為資產(chǎn)基礎法。此外,從整個證券市場所發(fā)生的并購交易數(shù)據(jù)來統(tǒng)計,確定并購交易價格的重要基礎正是目標企業(yè)估值,80%的企業(yè)并購交易價格與資產(chǎn)評估結果偏差不大,以估值作為最后定價的核心標準。

3.業(yè)績承諾推高溢價。

目前的重組并購，通常伴隨著業(yè)績承諾和業(yè)績對賭，由于并購雙方都追求較高的估值溢價，標的公司為匹配高估值而做的承諾。一方面,高業(yè)績承諾協(xié)議可以促進并購重組的完成,提升標的估值;另一方面,業(yè)績補償承諾會向二級市場發(fā)放資產(chǎn)優(yōu)良的信號。當業(yè)績承諾無法完成時，只能計提商譽減值；同時在業(yè)績承諾期過后，并購完成，粉飾報表的需求下降，以創(chuàng)業(yè)板為例，并購標的企業(yè)在業(yè)績承諾期后業(yè)績下滑的比例高達73%。因此，高額業(yè)績承諾為商譽減值埋下隱患。

二、上市公司商譽減值現(xiàn)狀

（一）A股商譽減值總體情況

并購市場快速發(fā)展的今天，溢價并購形成的商譽也在不斷增長。隨著國務院出臺的一系列利于上市公司擴張發(fā)展的規(guī)定后，許多公司都抓住并購重組的機會，不管是橫向并購還是縱向并購，上市公司都展現(xiàn)出了較強的重組動機。通過近幾年上市公司商譽的增長趨勢來看，我國的并購市場非?；钴S，商譽的發(fā)展規(guī)模正呈現(xiàn)出指數(shù)級增長態(tài)勢。

截至2018年末，全部A股商譽規(guī)模達到了1.45萬億元，增速已有明顯放緩。截至18年末A股主板商譽規(guī)模為7948.5億元（占凈資產(chǎn)的2.4%），中小板商譽規(guī)模為3774億元（占凈資產(chǎn)比為10.7%），創(chuàng)業(yè)板商譽規(guī)模為2761.4億元（占凈資產(chǎn)比18.8%）。雖然各板塊的商譽規(guī)模仍在增長，但增速明顯放緩，這是由于2016年并購重組政策收緊。

A股商譽減值總規(guī)模從2015年開始顯著增長，主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板商譽減值公司從2015年的128、62、67家增長到2017年的189、168、132家，同期商譽減值由2015年的36.5、20.8、21.4億元擴大到了2017年135.4、102.7、125.2億元。其中創(chuàng)業(yè)板商譽減值規(guī)模增長幅度最快，由于利潤規(guī)模較小，業(yè)績受商譽減值的沖擊最大。

高商譽除了可能給企業(yè)帶來超額收益，也可能出現(xiàn)由于經(jīng)營效果未達預期而導致商譽的減值情況，對于這些商譽占凈資產(chǎn)比例較高的公司來說，商譽的減值可能給業(yè)績帶來較大沖擊，成為近段時間證券市場中上市公司出現(xiàn)頻繁業(yè)績造假的原因之一。

（二）商譽減值情況的行業(yè)分布

商譽減值風險從全市場總量看相對可控，但是分行業(yè)看，傳媒行業(yè)、醫(yī)藥行業(yè)、計算機行業(yè)在2018年的商譽絕對規(guī)模超過了1000億元，由此可見，這些行業(yè)存在商譽占比過高問題，面臨較大的商譽減值風險。其中，傳媒行業(yè)以1527億元排在了所有行業(yè)之前，其商譽較高的原因，可能是由于傳統(tǒng)媒體業(yè)務在新媒體業(yè)務的強大沖擊下，開始了一系列的轉型升級，再加上相關政策的扶持，使得傳媒行業(yè)在并購的浪潮中，占據(jù)了不可或缺的地位。

三、上市公司商譽減值對策研究

（一）合理開展并購活動

企業(yè)開展并購活動的第一步是明確其發(fā)展戰(zhàn)略。并購活動應與公司的戰(zhàn)略定位，運營能力和核心競爭力相一致。不明確的發(fā)展戰(zhàn)略，頻繁的變革或過度激進都是導致商譽嚴重受損的潛在誘因。此外，在企業(yè)進行并購活動之前，特別是對于跨界并購，都需要對被并購企業(yè)所處的行業(yè)狀況、發(fā)展趨勢、優(yōu)勢和劣勢等進行全方位的了解，最大程度地降低財務風險并制定合適的并購計劃、避免盲目并購，從而減少大規(guī)模商譽減值的可能性。

（二）避免依賴業(yè)績承諾

業(yè)績承諾是獲得標的資產(chǎn)高估值的有效手段，被合并方通過夸大其盈利能力獲取更高的估值，進而抬高交易產(chǎn)生的溢價，因此，業(yè)績不達標會直接侵害合并方的利益。存在業(yè)績承諾的并購重組交易，應當充分關注年度關聯(lián)交易和異常交易等，不能因為存在對賭協(xié)議的保障而放松警惕，業(yè)績承諾完成后也可能出現(xiàn)商譽減值的情況。

（三）重視業(yè)務整合，發(fā)揮協(xié)同效應

企業(yè)后期的業(yè)務整合程度是評價并購成功與否的關鍵。兩家企業(yè)合并后，發(fā)展理念、經(jīng)營方式、管理模式以及財務運營等眾多方面都存在差異，并購企業(yè)要在并購前對目標公司進行必要的評估了解。根據(jù)評估的狀況，來制定符合雙方發(fā)展的資源整合計劃，確保做到優(yōu)勢互補，把握發(fā)展機遇，突破發(fā)展瓶頸，充分發(fā)揮雙方業(yè)務的協(xié)同效應。

（四）加強對商譽的監(jiān)督管理

監(jiān)管部門應當加強對企業(yè)并購的監(jiān)控。由于對未來現(xiàn)金流的估計受很多因素的影響，其評估的不確定性使得人們有很大的空間進行利潤操縱。測算企業(yè)未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值最主要的是確定企業(yè)的銷售增長率和折現(xiàn)率，但目前關于相關指標的披露非常模糊，因此為了減少利潤操縱發(fā)生的可能性，證監(jiān)會應嚴格要求企業(yè)披露相關指標信息，加強商譽及其減值的定量信息披露。