楊為喬

中小銀行補充資本過程中已經(jīng)有所顯現(xiàn)的過度的政府主導色彩，這勢必與“市場化”原則形成一定的沖突和矛盾，造成公權(quán)力的經(jīng)濟資源化，提升了中小銀行的“行政級別”，卻削弱地方中小銀行原本就不太具備的市場獨立性

近期，各地中小銀行紛紛通過合并重組、發(fā)行債券、補充資本等方式，擴大自身規(guī)模，提升市場競爭力和抵御金融風險的能力，人們把這一現(xiàn)象形象地比喻為“抱團取暖”。顯然，在這“抱團取暖”的背后，不僅有經(jīng)濟情勢下滑的巨大壓力，也不排除順勢而為，深化中小銀行機制體制改革的考量。不過誰都清楚的是，此次的“抱團取暖”，并不是一項有準備、有步驟、按照既定計劃的主動出擊;在很大程度上，倒更像是一種不得已而為之的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移。就此而言，“抱團取暖”到底只是一種路徑手段，還是某種終極目標，亦未可知。

“抱團取暖”式應急改革

其實，無論是“抱團取暖”也好，還是“分家另過”也罷，都是市場經(jīng)濟中的常態(tài)化現(xiàn)象。每一輪的金融體制改革，都會在相應的領(lǐng)域促成金融機制調(diào)整、機構(gòu)合并重組以及金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)的對應調(diào)適。例如，上世紀90年代國有商業(yè)銀行的現(xiàn)代公司制改革，以及本世紀初各地城市信用合作社向城市合作銀行、城市商業(yè)銀行的改制過渡等，都伴生著銀行業(yè)的系統(tǒng)性變遷。此次中小銀行的“抱團取暖”呈現(xiàn)出多重特色。

一是，市場下行背景明顯。與常態(tài)市場條件下中小銀行的合并重組更多地來源于商業(yè)判斷和行業(yè)競爭不同;此次的“抱團取暖”甚至“加速抱團”，在很大程度上來源于一種共同的外部壓力的極速聚積，不抱團將不再是個別機構(gòu)的存廢問題，而可能是全地域、全行業(yè)的沒落風險。二是，金融危機風險壓力積聚。當下，中小銀行比以往面臨更大的挑戰(zhàn)：一方面，股權(quán)混亂、不良資產(chǎn)累積、管理方式落后等歷史遺留問題尚未完全解決;另一方面，國際競爭環(huán)境變化、金融風險防范、產(chǎn)業(yè)升級壓力、數(shù)字經(jīng)濟巨變等新問題接踵而至，都成為“抱團取暖”的直接原因。三是，“抱團取暖”的行業(yè)、地域特點明顯。行業(yè)特點主要表現(xiàn)為中小銀行之間的合并重組，而鮮見跨越金融各業(yè)的合縱連橫;地域特點則更多地反映為同一行政區(qū)劃內(nèi)的疏不間親，而少見跨省域的天下大同?！氨F取暖”的上述特征，固然有助于實現(xiàn)地域金融體系的相對穩(wěn)健，有助于保持地方金融組織體系完整性;但相對封閉的“抱團取暖”式改革路徑選擇，能否真正實現(xiàn)優(yōu)化中小銀行的股權(quán)結(jié)構(gòu)，完善現(xiàn)代金融企業(yè)制度，有效防范和化解金融風險，實值進一步觀察。

針對此次“抱團取暖”式改革，監(jiān)管當局的總體態(tài)度是守住“市場化”與“法治化”底線，但“市場化”“法治化”原則的具體內(nèi)涵和標準該如何理解和歸納、總結(jié)，卻是一項非常復雜困難的任務(wù)。對于“市場化”原則，首先要尊重參與者——地方中小銀行等金融機構(gòu)的獨立意思，不搞“拉郎配”式的包辦代替;其次，“市場化”原則意味著手段的市場化，即補充資本與合并重組的程序、方法和措施，應當遵循市場經(jīng)濟規(guī)律，做到公開、透明;第三，“市場化”原則意味著參與“抱團取暖”的金融機構(gòu)要獨立承擔相應的經(jīng)濟法律風險與后果。而“法治化”原則，則是要求前述中小銀行補充資本與合并重組全過程必須厘清各條線、各環(huán)節(jié)的法律關(guān)系屬性，做到每一措施、每一行為符合現(xiàn)行相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不與法律、法規(guī)的本義相抵觸。

隨著中小銀行對企業(yè)信貸投放規(guī)模與總量的持續(xù)擴大，中小銀行的資本消耗也不斷增加，補充資本已經(jīng)成為一項常態(tài)化剛性需求，按照金融委等監(jiān)管部門的表述，叫做“建立中小銀行的補充資本長效機制”。據(jù)中信建投證券測算，若在正常貸款增速下，中小銀行2020年的資本金缺口為9000億元至1.3萬億元。同時，就補充資本的路徑而言，主要包括內(nèi)源性和外源性兩類。前者主要包括《公司法》規(guī)定的法定資本公積金、向現(xiàn)有股東定向募集資本金、不良資產(chǎn)處置、加大撥備計提和利潤留存等;而后者主要包括中小銀行對外公開發(fā)行股票、發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債、永續(xù)債以及二級資本債等方式從外部募集資本金。顯然，內(nèi)源性補充資本方式，往往依賴于銀行自身盈利能力的高低，也受制于外部市場盈利機會變化的影響。而外源性補充資本方式，則須以中小銀行具備可投資性為前提，受制并依賴于地方經(jīng)濟、投資環(huán)境，甚至投資者偏好的影響。

補充資本路徑抉擇之難

2020年7月，國務(wù)院常務(wù)會議決定允許地方政府發(fā)行專項債合理支持中小銀行補充資本金。這一舉措無疑有助于拓寬中小銀行外源性補充資本渠道，切實緩解中小銀行補充資本壓力。但這一做法，主要是解決了地方中小銀行補充資本的資金來源問題。即地方政府通過發(fā)行專項債對外舉債，以獲取補充銀行的資金。這在嚴格防范和控制地方債務(wù)危機的大背景下，可謂是“網(wǎng)開一面”：因為一旦發(fā)行專項債，即形成地方政府債務(wù)，地方政府將要承擔將來“還本付息”的責任，因此需要謹慎選擇補充資本的目標銀行，減少地方政府債務(wù)危機風險，這也更凸顯出中小銀行補充資本，對于地方政府以及地方經(jīng)濟的重要性。

從補充資本運用端來看，地方政府可以采取多種方式將資金用于補充中小銀行的資本。其中一種新的做法是地方政府購買地方中小銀行的可轉(zhuǎn)換公司債券，即先在地方政府專項債限額中安排一定額度，其次允許地方政府在此額度范圍內(nèi)認購中小銀行的可轉(zhuǎn)換公司債券，從而實現(xiàn)對中小銀行的間接注資。這一做法的好處在于，利用了公司債券“債”的屬性，對中小銀行合理使用地方政府資金形成一種約束機制，并且在后續(xù)可轉(zhuǎn)債實施轉(zhuǎn)股時，維持地方政府在中小銀行中的股權(quán)比例，確保大股東地位。不過值得注意的是，作為混合型融資工具，可轉(zhuǎn)債雖然兼具股權(quán)和債權(quán)屬性，但只有在完成轉(zhuǎn)股之后，才可以全部計入核心一級資本?？赊D(zhuǎn)債對于補充中小銀行資本的名義作用是否有限？同時，銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)債的門檻較高，中小銀行大多為非上市公司，是否具備發(fā)行可轉(zhuǎn)債的資質(zhì)與條件？再者，對應的相關(guān)政策制度需要進一步梳理與完善，而這些早已超出了地方政府話事權(quán)的范圍。此外，實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股后，對地方政府而言，將不再對中小銀行擁有債權(quán)，而變?yōu)槌钟兄行°y行的股權(quán);但地方政府所發(fā)行的專項債到期時（地方政府專項債的期限大多為10-15年），地方政府依然負有向債權(quán)人償付專項債的本金和利息的義務(wù)，那么到時候地方政府又該如何了結(jié)這一債權(quán)債務(wù)關(guān)系呢？

令人有所顧慮的是，此次中小銀行補充資本過程中已經(jīng)有所顯現(xiàn)的過度的政府主導色彩，這勢必與“市場化”原則形成一定的沖突和矛盾，尤其是由地方政府主導下的地方中小銀行補充資本，或許將在一定程度上加大它們之間的相互依附與關(guān)聯(lián)程度，造成公權(quán)力的經(jīng)濟資源化，提升了中小銀行的“行政級別”，卻削弱地方中小銀行原本就不太具備的市場獨立性。

對于此次中小銀行補充資本，監(jiān)管層也多次明確表示：“要保持我國金融組織體系的完整性”，換句話講，這就意味著此次中小銀行補充資本只不過是現(xiàn)有國內(nèi)金融體系框架之下，省域范圍內(nèi)某種臨時性的危機安排，而不宜把它看作是一次真正的地方性金融體制改革大動作。

作者系西北政法大學經(jīng)濟法學院副教授