衛(wèi)文省

往往老板一個(gè)電話，一筆業(yè)務(wù)就已經(jīng)搞定，中層負(fù)責(zé)人等只是按照其指令辦理手續(xù)。這樣的公司借殼上市后，人們?nèi)匀涣?xí)慣于按照老板口頭指令行事，甚至?xí)J(rèn)為制度是多余的、礙手礙腳的東西。這樣的公司短期內(nèi)可能運(yùn)轉(zhuǎn)正常，一旦出現(xiàn)高管層更迭，就很難保證其能夠繼續(xù)有效運(yùn)營

近期從媒體上獲悉，一些企業(yè)尤其是民營企業(yè)不耐煩對(duì)IPO上市排隊(duì)工作的漫長等待，或者是對(duì)自己的企業(yè)通過IPO發(fā)行上市缺乏信心，但自身又確實(shí)需要走上資本市場，因而選擇了一條“捷徑”——“借殼上市”。作為證券監(jiān)管者，筆者以為，“借殼上市”成功后的上市公司，實(shí)際上是資本市場的“早產(chǎn)兒”，因?yàn)闆]有經(jīng)過嚴(yán)格完整的上市改制輔導(dǎo)，其在公司治理和規(guī)范運(yùn)作方面存在著許多無法彌補(bǔ)的先天不足。這也就導(dǎo)致了一些通過借殼上市的公司，尤其是民企，在公司治理和規(guī)范運(yùn)作方面出現(xiàn)諸如信息披露違規(guī)、內(nèi)幕交易、大股東違法占資等這樣那樣的問題。

從這個(gè)角度來講，證券監(jiān)管部門確實(shí)有必要花費(fèi)精力對(duì)于借殼上市公司加強(qiáng)監(jiān)管，采取得力措施，督促和幫助其補(bǔ)上改制上市輔導(dǎo)課，使其通過監(jiān)管部門的強(qiáng)力監(jiān)管，達(dá)到不僅在形式上“上市”，更要在公司治理上“上市”。具體來說：

首先，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)“借殼上市”公司法規(guī)政策知識(shí)的培訓(xùn)。借殼上市公司通過的是上市的捷徑，有個(gè)別公司基本上沒有對(duì)公司高管進(jìn)行過完整、系統(tǒng)的上市法規(guī)政策知識(shí)的培訓(xùn)，其規(guī)范運(yùn)作意識(shí)當(dāng)然比較欠缺，如果不能夠讓他們及時(shí)補(bǔ)上這一課，公司以后的規(guī)范運(yùn)作肯定會(huì)因?yàn)榛A(chǔ)不好而難免出現(xiàn)問題，比如大股東違法占資、內(nèi)幕交易等。因此，監(jiān)管部門完全有必要監(jiān)督此類公司高管層切實(shí)補(bǔ)上這一寶貴的上市法規(guī)政策知識(shí)的培訓(xùn)課，這既是對(duì)投資者負(fù)責(zé)，對(duì)公司負(fù)責(zé)，對(duì)資本市場負(fù)責(zé)，同時(shí)可以有效地提高對(duì)公司的監(jiān)管質(zhì)量。

其次，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)“借殼上市”公司的誠信監(jiān)管。一些未上市公司，尤其是民營未上市企業(yè)，其經(jīng)營管理一定程度上難免存在以高管層意志為轉(zhuǎn)移的隨意性，比如年末在財(cái)務(wù)上、在經(jīng)營業(yè)績等方面人為地進(jìn)行“調(diào)節(jié)”，而且公司相關(guān)部門的負(fù)責(zé)人會(huì)認(rèn)為，只要是管理層的意思，沒有什么不合適。這樣的公司一旦通過借殼途徑實(shí)現(xiàn)上市，其經(jīng)營運(yùn)作難免還存在著按照慣性操作的可能，如果不能及時(shí)予以監(jiān)管引導(dǎo)，其所對(duì)外披露的信息難免存在“調(diào)節(jié)”的痕跡，這樣的運(yùn)作模式起碼不符合資本市場的誠信原則，必將會(huì)受到投資者的投訴和監(jiān)管部門的嚴(yán)懲，給公司的健康發(fā)展帶來不利影響，嚴(yán)重者可能給一定范圍內(nèi)的其他上市公司帶來負(fù)面的示范效應(yīng)。

再者，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)“借殼上市”公司按章辦事尤其是規(guī)范運(yùn)作的監(jiān)管。一些未上市的公司，尤其是民營公司，習(xí)慣于按照“老板”（高管們）的口頭指令行事，比如，采購、銷售等。往往老板一個(gè)電話，一筆業(yè)務(wù)就已經(jīng)搞定，中層負(fù)責(zé)人等只是按照其指令辦理手續(xù)。這樣的公司一旦通過借殼途徑上市后，其內(nèi)部符合上市公司的制度框架可能在保薦機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門的要求下很快建立，但具體的工作制度可能完善緩慢，因?yàn)槿藗円呀?jīng)習(xí)慣于按照老板口頭指令行事，甚至?xí)J(rèn)為制度是多余的、礙手礙腳的東西。這樣的公司短期內(nèi)可能運(yùn)轉(zhuǎn)正常，一旦出現(xiàn)高管層更迭，就很難保證其能夠繼續(xù)有效運(yùn)營。而且，缺乏規(guī)范運(yùn)作意識(shí)的約束，缺乏規(guī)章制度約束的借殼上市公司，很容易出現(xiàn)問題，即使監(jiān)管部門予以處罰，具體工作人員也是被動(dòng)受罰，不僅意識(shí)不到自己的錯(cuò)誤，很可能還會(huì)感到委屈，甚至產(chǎn)生抵觸情緒，帶來不良后果。

最后，切實(shí)加強(qiáng)對(duì)“借殼上市”公司依法披露信息的監(jiān)管。一些未上市公司，會(huì)習(xí)慣于向自己的主管部門或者是地方政府通過匯報(bào)工作的方式“發(fā)布”自己的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)，甚至是通過新聞媒體予以張揚(yáng)。這樣的公司一旦通過借殼途徑實(shí)現(xiàn)上市后，短期內(nèi)可能很難適應(yīng)資本市場對(duì)于信息披露的要求，會(huì)按照習(xí)慣操作，以新聞發(fā)布或工作匯報(bào)等形式先于信息披露而泄漏公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)，這樣的“信息披露”不僅違法違規(guī)，也會(huì)給資本市場帶來很壞影響，帶來投資者的抵制和監(jiān)管部門的查處。監(jiān)管部門完全有必要要求保薦機(jī)構(gòu)對(duì)于公司的信息披露工作進(jìn)行持續(xù)輔導(dǎo)，以保證其信息披露達(dá)到上市公司的要求，符合資本市場的規(guī)則，這樣努力的結(jié)果，才能達(dá)到投資者、監(jiān)管部門、公司等各方的滿意。

作者供職于山西省證監(jiān)局