余俊

【摘? 要】國有企業(yè)既要全面加強和完善黨的領導，發(fā)揮黨組織的領導核心和政治核心作用，也要加強現(xiàn)代企業(yè)制度建設，推動和落實法人治理結構。論文以兩個“一以貫之”為根本遵循，結合國有企業(yè)運營實際，就所屬全資子公司的治理架構及運行模式展開梳理分析與對策研究。

【Abstract】State-owned enterprises should not only strengthen and improve the Party's leadership in an all-round way， give full play to the leading and political core role of Party organizations， but also strengthen the construction of modern enterprise system and promote and implement the corporate governance structure. Taking the two "one principle through it all" as the fundamental follow， combined with the actual operation of state-owned enterprises， the paper makes a combing analysis and countermeasures research on the governance structure and operation mode of its wholly-owned subsidiaries.

【關鍵詞】黨的領導;現(xiàn)代企業(yè)制度;制衡;有效

【Keywords】the Party's leadership; modern enterprise system; check and balance; effective

【中圖分類號】F276.1? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文獻標志碼】A? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?【文章編號】1673-1069（2020）10-0071-03

1 引言

2016年10月，習近平總書記在全國國有企業(yè)黨的建設工作會議上強調，堅持黨對國有企業(yè)的領導是重大政治原則，必須一以貫之;建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。這個重要論述為把黨領導國家治理體系的宏觀治理機制，同國有企業(yè)堅持黨的領導的微觀治理模式更好銜接起來提供了根本原則，也把公司治理的基本規(guī)律和國有企業(yè)的特殊屬性有機統(tǒng)一起來，為新時代建設中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)治理體系指明了方向。

國有企業(yè)所屬全資子公司作為一類特殊的一人有限責任公司，因其股東的唯一性、董事來源單一性等特點，更需要充分研究領會黨中央的政策要求和法律法規(guī)的剛性規(guī)定，在滿足《公司法》規(guī)定的基礎上，發(fā)揮出國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。

2 改進和優(yōu)化國有企業(yè)治理架構及運行模式的基本要求與重要意義

加強黨對國有企業(yè)領導的根本途徑。黨對國有企業(yè)的領導是政治領導、思想領導、組織領導的有機統(tǒng)一，國有企業(yè)黨組織發(fā)揮領導核心和政治核心作用，歸結到一點，就是把方向、管大局、保落實。而建立完善科學的治理架構與運行模式，把黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)，把企業(yè)黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位，處理好黨組織和其他治理主體的關系，正是加強黨對國有企業(yè)領導的根本途徑。

推進和落實依法治企的基本保障。黨的十八屆四中全會提出全面依法治國方略，黨的十九大再次強調了全面依法治國是中國特色社會主義的本質要求和重要保障。依法治國理念在企業(yè)治理層面的體現(xiàn)和落實就是依法治企。對于國有企業(yè)來說，建立完善科學的治理架構與運行模式，明確工作流程，固化管理要求，管控運營風險，是推動建設產權清晰、管理科學的現(xiàn)代企業(yè)制度體系，進而推進和落實依法治企的重要前提和基礎保障。

防范和控制運營風險的迫切需要。習近平總書記指出，防范化解重大風險，是各級黨委、政府和領導干部的政治職責，大家要堅持底線思維，堅持守土有責、守土盡責，把防范化解重大風險工作做實做細做好。對于國有企業(yè)來說，要實現(xiàn)行穩(wěn)致遠的目標，同樣要防范并控制好企業(yè)運營發(fā)展的風險，不僅要有防范風險的“先手”，也要有應對和化解風險挑戰(zhàn)的“高招”。從企業(yè)運營發(fā)展的角度來看，當前迫切需要建立完善科學的治理架構與運行模式，運用底線思維、法治思維指導防范和控制企業(yè)運營風險工作。

3 關于國有企業(yè)全資子公司治理架構及運行模式的問題梳理與原因分析

問題一：全資子公司《公司章程》一般僅對“執(zhí)行董事”“法定代表人”“出資比例”等條款進行規(guī)定，缺少對組織架構及運行機制的具體描述，更沒有對各責任主體權責義務的系統(tǒng)梳理，與新時代內外部環(huán)境不相適應，尤其是十八大以來黨對國有企業(yè)的新要求沒有得到體現(xiàn)和落實。問題二：法人治理結構單一，子公司設置執(zhí)行董事和監(jiān)事各一名，且執(zhí)行董事同時兼任該子公司法定代表人，其相關權責通過授權的方式委托給子公司總經理，決策權與經營管理權高度重疊于少數(shù)個人，未能從體制上落實各治理主體之間的制約制衡。問題三：出于只有唯一股東的這一實際，在企業(yè)運作中，母公司與子公司之間更多是通過專業(yè)上的行政指令方式來落實和部署相關工作，強調專業(yè)管理與協(xié)調控制，忽視和淡化了子公司作為有限責任公司的獨立法人地位。子公司部分人員主動意識缺乏，“等靠要”、不愿思考、依賴上級決策的現(xiàn)象時有存在。同時，由于以專業(yè)管理替代法人治理，使得母子公司間職責不清、風險不明，運行機制未能有效銜接與聯(lián)動。

原因一：缺乏對治理體系的深入研究。首先，對國有企業(yè)必須堅持的兩個“一以貫之”理解和認識不到位，沒有通過治理體系和運行機制，將加強黨的領導和建立現(xiàn)代企業(yè)制度有機結合起來;其次，缺少對決策層、管理層、監(jiān)督層等各治理主體間權責義務的梳理分析，沒有從頂層設計的角度去落實和滿足治理主體間制約制衡、民主決策的管理要求;最后，沒有將法人治理的理念與子公司實際有機結合，缺少對企業(yè)運營管理中程序、規(guī)范的統(tǒng)籌與思考。原因二：缺乏對依法治企的自覺認識。首先，缺乏將《公司章程》作為企業(yè)“憲章”的認識，沒有將《公司章程》的要求作為經營決策等管理行為的遵循和依據(jù);其次，以專業(yè)管理替代法人治理，以行政命令替代法定程序，沒有認識到作為獨立法人的全資子公司所必須應承擔的法律責任和權利義務;最后，子公司作為獨立法人缺乏風險防范意識，依然存在重經營管理、輕風險防控，重業(yè)務、輕體系的情況。原因三：缺乏對管理提升的主動作為。首先，沒有認識到治理體系及運行機制的優(yōu)化對提升管理水平的重要意義，對中央和集團最新的文件和要求研究學習不深入;其次，因循守舊的習慣性思維仍占據(jù)很多管理者的思想，對決策、管理、監(jiān)督和執(zhí)行的認識不清晰;最后，在具體工作中缺乏“以業(yè)務為導向”的理念，習慣于“人找事”，而不是“事找人”。

4 關于國有企業(yè)全資子公司治理架構及運行模式的改進思路與具體對策

4.1 突出問題導向，明確改進思路

在全資子公司治理架構與運行模式的改進中，要立足國有企業(yè)實際：旗幟鮮明地明確黨組織在公司治理結構中的法定地位;明確黨委發(fā)揮領導作用，把方向、管大局、保落實;明確黨組織在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權責和工作方式;處理好黨組織和其他治理主體的關系，把加強黨的領導和完善公司治理相統(tǒng)一并落到實處。

一方面，堅持黨的領導是國有企業(yè)的“根”和“魂”，是國有企業(yè)的獨特優(yōu)勢。通過把黨組織的職責權限、機構設置、運行機制等工作要求寫進《公司章程》，保證黨組織的法定地位。按照“雙向進入、交叉任職”的要求推行黨委書記、董事長“一肩挑”、黨員總經理擔任黨委副書記，把黨組織內嵌到法人治理結構中。通過落實黨委研究討論重大事項的前置程序要求，確保發(fā)揮黨委政治核心和領導核心作用。另一方面，建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，是做強做優(yōu)做大國有企業(yè)的必然要求，也是防范風險、提升管理質量的必由之路。明確在全資子公司中建立董事會、監(jiān)事會，建立科學高效、制約制衡的決策機制。以子公司領導班子配置與領導班子成員工作分工機制為出發(fā)點，落實班子成員的業(yè)務主管職責，傳遞業(yè)務導向的工作思維。貫徹“依法、合規(guī)、有效、自我完善”的管理理念，持之以恒抓制度執(zhí)行，推動法人治理結構的有效落地實施。

4.2 融合治理體制，做好頂層設計

①梳理母子公司關系?；谀缸庸局g的不同特點和管理實際，明確母公司“抓統(tǒng)籌、定標準、重服務、強評價”和子公司“保安全、控成本、爭市場、創(chuàng)價值”的功能定位。母公司著重做好制定制度及配套標準，明確管理要求，并為子公司提供實實在在的專業(yè)服務與支持，子公司在保證安全、穩(wěn)定的前提下，控制成本，爭取市場，不斷創(chuàng)造價值。母子公司間既保持縱向間的專業(yè)管理與溝通，也同時滿足治理層面的法定程序和工作要求。②明確決策基本原則。根據(jù)“有責必有權、權責必對等”的理念，綜合考量國有企業(yè)具有的企業(yè)一般屬性、國有企業(yè)基本屬性和中國特色的特殊屬性，將母子公司各決策主體分為公司治理、內部管理和民主管理三個層面。

當不同決策主體各自發(fā)揮作用時，在公司治理層面，股東、董事會、監(jiān)事會根據(jù)《公司章程》分別履職行權;在內部管理層面，黨委會研究決策“該不該干”的方向性問題，發(fā)揮黨委“把方向、管大局、保落實”的作用;總辦會研究“怎么干、如何干”，側重具體執(zhí)行與落實;在民主管理層面，職代會依據(jù)《工會法》等法律法規(guī)參與企業(yè)民主管理。

當不同決策主體相互交叉發(fā)揮作用時，黨委研究討論是董事會、經營層決策重大事項的前置程序;涉及員工利益的事項，經黨委會研究后，要經過職代會等民主程序審議通過;“三重一大”事項必須經集體決策。

以上思路，用圖示方式形象表示如圖1。

4.3 強化黨的領導，優(yōu)化治理結構

①優(yōu)化領導班子配備。針對全資子公司生產規(guī)模及運營管理實際，按照“依法合規(guī)、專業(yè)互補、精簡高效、配優(yōu)配強”并兼顧知識及年齡結構的原則，對子公司領導班子配置進行優(yōu)化。子公司領導班子成員職數(shù)為5～9人，職務名稱包括：黨委書記兼董事長、總經理、黨委副書記、副總經理、財務總監(jiān)（總會計師）、總工程師、總經濟師、紀委書記、工會主席。其中，董事長為法定代表人，徹底改變以往執(zhí)行董事兼任法定代表人時權責無法匹配的局面。②優(yōu)化治理結構組成。按照“雙向進入、交叉任職”“突出黨委在公司治理中的領導作用”“堅持和完善職工董事、職工監(jiān)事制度”等指導原則，對全資子公司原有的執(zhí)行董事模式進行優(yōu)化調整，設置董事會、監(jiān)事會。并在此基礎上，針對子公司的技術改造、設備更新等重大投資項目決策，由董事會授權主任委員根據(jù)項目需要，組建董事會投資專業(yè)委員會。具體設置及成員組成情況分別如下：

第一，董事會。一般由7人組成，詳見圖2。

注：專業(yè)部門負責人一般自母公司相關部門負責人中產生;職工董事由子公司通過職代會、職工大會等民主方式選舉，股東確認。

第二，監(jiān)事會。一般由3人組成，詳見圖3。

注：公司領導一般自母公司副總經理、紀委書記中產生;職工監(jiān)事由子公司通過職代會、職工大會等民主方式選舉，股東確認。

第三，董事會投資專業(yè)委員會。投資專業(yè)委員會向董事會負責，一般由5～7人組成，詳見圖4。

4.4 規(guī)范運作機制，修訂公司章程

①落實黨建要求進章程。在《公司章程》中，專設“黨組織”一章，將黨組織的職責權限、機構設置、運行機制、基礎保障等黨建工作要求納入其中。明確黨委研究討論是董事會、經理層決策重大問題的前置程序，重大經營管理事項必須經黨委研究討論后，再由董事會或經理層作出決定，從制度體制上健全黨的領導與公司治理相統(tǒng)一的有效路徑;明確母公司黨委代表子公司股東行使法定職權。通過以上法定程序，落實和加強黨的領導，明確黨組織和其他治理主體的關系，形成各司其職、各負其責、協(xié)調運轉、有效制衡的公司治理機制。

②落實個性化治理要求。在滿足《公司法》的基礎上，明確股東、黨組織、董事會、經營層、監(jiān)事會的責權利，確保各治理主體有序運作。個性化設定子公司董事會的定期召開頻次為每季度1次，確保重大重要的管理事項均能及時得到決策與執(zhí)行。創(chuàng)新性將“職工董事出席會議”“總經理、職工監(jiān)事列席會議”作為董事會會議召開的必要條件，確保職工代表參與企業(yè)治理的作用得到發(fā)揮。明確子公司董事會召開前，必須事先履行議案的前置審批要求，使得母公司專業(yè)管理的意見通過法人治理的程序進行體現(xiàn)。明確子公司董事會秘書由主管經營工作的副總經理擔任，監(jiān)事會秘書由子公司職工監(jiān)事?lián)危_保董、監(jiān)事會的議案收集、整理提報、審核推動和會議組織等工作能夠有效實現(xiàn)。

4.5 固化研究成果，嚴格制度執(zhí)行

①建章立制搭體系。作為市場主體和獨立法人，實現(xiàn)依法治企的第一步就是要將企業(yè)的各項管理要求轉化為可執(zhí)行的制度。因此，按照“公司治理”“內部管理”“民主管理”三個層面，從母、子公司兩個角度，梳理所涉的主要管理制度，并以此為中心，輻射至企業(yè)管理的各個角落。

②嚴格執(zhí)行抓落實。運用評審的方法，定期對制度執(zhí)行情況進行回顧，推動體系的有效運行，并以標準化為目標，將相關制度進一步細化為標準，通過信息化等手段固化和推動制度執(zhí)行，將各級人員從以往依靠專業(yè)指令、按習慣辦事的思維，逐步轉化到凡事先找制度、先查標準，有制度必須嚴格執(zhí)行的認識，在企業(yè)內部逐漸培育成“治企必須依法”“運作必須規(guī)范”的理念和文化。

5 結語

新時代，國有企業(yè)是承擔新歷史使命的先鋒隊，是解決“不平衡”“不充分”的突擊隊，是“做強做優(yōu)做大”的踐行者，也是實踐習近平治企思想的主力軍。面對新征程，國有企業(yè)必須毫不動搖堅持兩個“一以貫之”，不忘初心、牢記使命，不斷加強黨對國有企業(yè)的領導，推動中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度建設再上新臺階。