高 榴

隨著中國經濟與世界經濟高度融合及“一帶一路”的政策引導，越來越多的企業(yè)包括上市公司，從全球化產業(yè)鏈布局出發(fā)，積極“開疆拓土”，不斷向國際市場輸出優(yōu)質產品和服務，取得了海外業(yè)務收入和市場聲譽口碑的雙豐收。但同時，對跨境業(yè)務審計不力、監(jiān)管缺失所引發(fā)的信息不對稱問題也為失信企業(yè)孕育了海外業(yè)務財務造假的溫床。尤其是以雅百特為代表的上市公司跨境財務造假案，違法手段隱蔽、涉及金額巨大、性質極為惡劣，在市場掀起了軒然大波。高度失真的會計信息不僅傳遞了錯誤的價值信號，侵蝕了資本市場信息披露的根基，更嚴重破壞了市場信心，極大地損害了投資者的合法權益。有鑒于此，如何識別和防范上市公司財務造假借助“一帶一路”的政策紅利向海外蔓延，成為順應時代發(fā)展之勢所必須解決的難題。

一、上市公司海外業(yè)務發(fā)展現(xiàn)狀

隨著近年來我國對外投資管理方面實行“簡政放權、放管結合、優(yōu)化服務”改革的深入，我國上市公司跨境并購交易呈現(xiàn)出“量價齊升”的態(tài)勢。從2017-2019年公開披露的數(shù)據(jù)來看，A股上市公司累計實施546項跨境并購交易，完成逾600億美元的交易金額。企業(yè)通過全球化布局，不僅可以加強供應鏈韌性，也可以抵御單一市場風險。相應地，2017-2019年A股上市公司海外業(yè)務收入占營業(yè)收入比重逐年遞增，至2019年平均占比已超過22%。據(jù)Wind數(shù)據(jù)庫統(tǒng)計，截至2020年5月底，3849家上市公司中有2272家公司在2019年年報中披露了海外業(yè)務收入情況，即近六成的上市公司已將主營業(yè)務延伸到境外。其中，41家公司海外業(yè)務收入占比達到90%以上，332家公司海外業(yè)務收入占比達到50%以上，886家公司海外業(yè)務收入占比超過20%。著眼未來，隨著我國對外開放進程向縱深推進，越來越多的上市公司將致力于深耕細作海外市場，以提升產品國際競爭力和影響力，分享世界經濟的增長成果。

二、雅百特案例回顧

江蘇雅百特科技股份有限公司于2015年8月借殼中聯(lián)電氣（證券代碼002323）上市，主要從事金屬屋面圍護系統(tǒng)和分布式光伏業(yè)務。經查，雅百特為了兌現(xiàn)重組上市業(yè)績承諾，2015年至2016年9月通過虛構境外工程項目、虛構國內外建筑材料貿易等方式累計虛增營業(yè)收入和利潤分別達到5.8億元、2.6億元。

（一）造假手段

1.利用海外客戶實施全鏈條造假。雅百特虛構巴基斯坦木爾坦地鐵公交工程項目，實現(xiàn)收入超2億元，占2015年銷售總額的21.8%。為增加“謊言”的真實性和可信度，雅百特偽造了項目工程進度單、現(xiàn)場施工照片、材料成本、巴基斯坦政要的信函等完整的書面證據(jù)鏈條，同時通過李某松控制的公司構建體外資金循環(huán)，形成款項收回的假象，并安排材料出口偽造“真實”的物流，而后通過關聯(lián)公司進口實現(xiàn)物流閉環(huán)。這種造假手法極為隱蔽、難以察覺。其原因在于：一是中介機構對部分境外重大合同涉及交易對手所在國的法律制度、招投標程序等不熟悉，也難以直接開展現(xiàn)場核查，無法準確判斷合同的真實性和履行情況。二是監(jiān)管機構受監(jiān)管權限的約束，通過跨境執(zhí)法協(xié)作調取相關資料往往耗時耗力、不了了之。

2.偽造物流虛構建材出口貿易。2015年，雅百特通過偽造與安美國際的建筑材料出口合同，將價值342.01萬元的鋁單板、玻璃棉等建筑材料報關出口至安哥拉后，再將貨物由關聯(lián)方從香港原封不動進口回國。雅百特與安美國際并未發(fā)生真實的貿易往來。2015年，雅百特以此種方式虛增營業(yè)收入1852.94萬元，相應虛增當期營業(yè)利潤1402.93萬元，占當期披露利潤總額的4.41%。

3.采用自有資金進行體外循環(huán)。雅百特利用其控制或安排的公司，簽訂無商業(yè)實質的購銷合同，將采購鋼材、鋁材等材料的資金轉入其控制的上海望川、上海煊益等關聯(lián)公司，再轉手銷售給天津盈豐、上海久仁等5家公司，以回收貨款的方式形成資金空轉，并無實物流轉。這種造假一般是系統(tǒng)化的，公司利用隱性關聯(lián)方偽造收付款記錄，且“有名無實”的購銷合同、出入庫單、發(fā)票等票據(jù)和原始憑證一應俱全，在形式上完全符合收入確認條件，但實際上相關業(yè)務純屬虛構，屬于假賬真做，具有很強的迷惑性。

（二）造假動機

1.“高業(yè)績承諾”壓力之殤。2015年雅百特借殼上市時，其對應的股權評估值超過賬面價值31.99億元，增值率高達1071.28%。高評估值對應著高業(yè)績承諾。根據(jù)中聯(lián)電氣與雅百特原股東簽訂的業(yè)績補償協(xié)議，雅百特2015-2017年度承諾凈利潤數(shù)分別為2.55億元、3.61億元和4.76億元，若未達標則須按約定進行對賭補償。然而，雅百特此前三年實現(xiàn)的平均凈利潤也僅有0.46億元。相比之下，雅百特要實現(xiàn)如此“虛無縹緲”的業(yè)績無疑是天方夜譚。在高業(yè)績承諾和高額利益雙重驅動下，雅百特不惜耗費心思、竭盡所能編造彌天大謊。

2.境外銷售真實性核查難度大。一般而言，境外業(yè)務形式上滿足收入確認的要件，如合同、出口記錄和銷售回款，但核查難點表現(xiàn)為：一是核實交易對手的背景信息難度較大，是否為關聯(lián)方難以確定。二是難以獲取交易對手是否實際耗用所采購商品的信息。三是資金雖表面上來源于交易對手，但無法確定資金是否由第三方代為提供。四是在中間商銷售模式下，還需對中間商是真實采購還是屬于代銷進行判斷。由于內資審計機構缺乏境外審計經驗，必要的審計程序難以有效開展，只能依賴境外審計機構的審計意見或實施替代程序，使得涉外業(yè)務的造假披上了一層神秘的外衣，極大地增加了審計發(fā)現(xiàn)問題的難度。

3.騙取國家稅收優(yōu)惠。根據(jù)我國稅法相關規(guī)定，對外承包工程公司將用于對外承包項目的原材料等貨物運出境，在貨物報送出口并在財務上作銷售處理后，持有關憑證可向稅務機關申請退還或者免征增值稅、消費稅、關稅。由于上市公司在虛增收入和做多利潤的同時須多繳企業(yè)所得稅，而該項稅收優(yōu)惠政策使上市公司不滿足僅僅在境內進行財務造假，開始利用國家對出口企業(yè)的鼓勵政策虛構海外業(yè)務，騙取稅收優(yōu)惠以降低造假的綜合成本。

4.違法成本過低。舊《證券法》對上市公司財務造假等信息披露違法違規(guī)行為處罰畸輕，飽受詬病。在巨大經濟利益與“輕如鴻毛”處罰之間嚴重不對等的情形下，造假者心存僥幸，對法治毫無敬畏之心，甚至知法犯法，肆意踐踏法律底線。根據(jù)調查結果，證監(jiān)會在舊《證券法》規(guī)定的范圍內雖然已對雅百特公司及主要責任人員進行了頂格處罰，但法不到位、罰不到位的問題依然突出，與“查處一例，警醒一片”的執(zhí)法效果相去甚遠。

表1 雅百特與行業(yè)可比上市公司毛利率比較

表2 雅百特分地區(qū)業(yè)務基本情況 單位：億元

表3 雅百特營業(yè)收入與應收賬款增長情況 單位：億元

表4 雅百特存貨構成明細 單位：億元

表5 雅百特經營活動現(xiàn)金流及凈利潤情況 單位：億元

表6 雅百特關聯(lián)方資金拆借情況 單位：億元

三、財務造假預警信號識別

從上述造假手段和動機分析可見，雅百特公司管理層系有組織、有預謀、系統(tǒng)性地實施財務造假。境外造假地點迎合了政府導向熱點，選擇“一帶一路”沿線的國家，從而引發(fā)投資者競相追捧。可以說，雅百特的舞弊手段錯綜復雜、心思縝密，幾乎達到了票流、物流、錢流“三流合一”的理想境界。然而，謊言終歸是謊言，再完美也有破綻。通過判斷財務數(shù)據(jù)與業(yè)務數(shù)據(jù)的匹配性，研究數(shù)據(jù)之間的勾稽關系，以及進行數(shù)據(jù)的對比和驗證，不難發(fā)現(xiàn)以下“五個異?！?。

(一）主營業(yè)務毛利率異常

一是明顯偏離行業(yè)平均水平。如表1所示，雅百特2015年和2016年毛利率分別為43.24%、35.33%，不僅遠高于行業(yè)平均值，也高于與其主營業(yè)務相對接近的森特股份等3家可比上市公司。毛利率高低是企業(yè)“護城河”深淺的重要指標。除非外部環(huán)境發(fā)生重大變化，公司的毛利率一般會在較小范圍內波動，不會如同坐“過山車”般忽上忽下，并且很少會出現(xiàn)遠高于同行業(yè)平均水平的極端情況。

二是海外業(yè)務毛利率畸高。如表2所示，分地域來看，2015年雅百特海外毛利率74.55%，遠高于國內33.57%，這海外2.2億收入主要對應的即是雅百特披露的巴基斯坦木爾坦地鐵公交工程項目。木爾坦項目是雅百特首單境外工程項目，毛利率竟顯著高于該公司其他同類項目的平均水平，且該項目回款并非通過發(fā)包方直接回款，而是通過多個國家第三方公司大批小額回款，上述跡象亦表明該項目真實性存疑。此外，雅百特向安美國際銷售出口建材的交易標的為鋼材、鋁材等普通建筑材料，毛利率卻高達81.54%，明顯有違常理。

（二）營業(yè)收入、應收賬款增長異常

一是公司人為變更收入分類。雅百特主營業(yè)務收入主要來源于工程承包，占比逐年上升，其中2014年工程承包收入占比為97.09%。但是重組完成當年（2015年），雅百特銷售貨物收入達30166.57萬元，是2014年該類收入（911.16萬元）的33倍，銷售貨物在收入中的占比由2014年的3%上升到2015年的38%。在銷售貨物收入呈現(xiàn)爆發(fā)式增長的情況下，雅百特更改了2015年年報中的收入分類列報，由重組前的工程承包收入和產品銷售收入變更為金屬屋面收入和光伏收入。但審計機構眾華所對此未予充分關注且無合理解釋。

二是營業(yè)收入與應收賬款增長“脫鉤”。如表3所示，2015-2016年雅百特分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.26億元、12.85億元，同比分別增長86.77%、38.85%；同期的應收賬款卻由1.82億元快速攀升至7.04億元，同比增速分別達到375.53%、286.53%，大大超過營業(yè)收入的增長率，造成應收賬款在總資產中的占比也由2015年的19.35%增加至2016年的33.11%。在雅百特信用政策未明顯放寬的前提下，賬面虛高的應收賬款或折射出營業(yè)收入嚴重“注水”。

（三）存貨增長異常

由于虛增收入后必然帶來一個需要“虛增資產”的附產品，造假上市公司往往通過虛增在建工程、存貨等資產，實現(xiàn)利潤表與資產負債表賬面平衡，掩蓋業(yè)績造假的真相，進一步分析雅百特的存貨特征即可從中發(fā)現(xiàn)端倪。

一是存貨水平居高不下。根據(jù)雅百特公開披露信息，公司主要以管理承包模式實施工程項目，屬于輕資產企業(yè)。然而，公司的財報結構與運營模式卻大相徑庭。2015年存貨高達5.63億元，同比增長65.59%，占總資產的比重為29.01%；2016年存貨更是飆升至9.85億元，同比增長74.93%，占總資產的比重高達46.33%。由此可見，存貨增速和占比均明顯加速，且2015年和2016年存貨占營業(yè)收入的比例分別為60.80%和76.65%，這意味著公司很可能將虛增的收入放至存貨科目里。

二是存貨結構明顯“失衡”。從存貨構成情況來看，如表4所示，雅百特2015年和2016年存貨幾乎全是“建造合同形成的已完工未結算資產”，即工程未交付的資產，在產品、庫存商品和周轉材料的科目余額均為零。從理論上講，要實現(xiàn)原材料占比極低和庫存商品零積存的目標，必須既使供應商供貨與公司生產計劃有效銜接，又能采用以銷定產的經營模式加快庫存商品周轉，對企業(yè)庫存管理能力的考驗極其嚴苛。對比主營業(yè)務及原材料都相近的森特股份，其2015-2016年原材料和庫存商品占存貨的平均比重也有8.73%。

（四）現(xiàn)金流與凈利潤表現(xiàn)異常

一是兩者持續(xù)背離。按照收付實現(xiàn)制編制的現(xiàn)金流量表對評價企業(yè)經營活動好壞、提示凈利潤收益質量高低的參考價值更大。如表5所示，雖然雅百特2013年至2016年凈利潤基本逐年遞增（僅2016年有小幅回落），但此期間公司的經營活動現(xiàn)金流量凈額除2015年為正外，其余三年均為負，且負值數(shù)額不斷上升，說明凈利潤“含金量”非常低。一旦發(fā)生大額壞賬準備或計提資產減值損失，公司的賬面盈利就會不堪一擊，出現(xiàn)斷崖式下跌。

二是現(xiàn)金流量激增。2015和2016年雅百特經營活動現(xiàn)金流入、流出金額相較2013和2014年大幅翻倍，在企業(yè)經營環(huán)境和宏觀經濟未明顯改善的情況下十分反常。其真實情況為公司通過向隱性關聯(lián)方虛增商品采購、虛構回收貨款，在構建體外資金循環(huán)過程中大量虛增現(xiàn)金流。

（五）關聯(lián)方資金往來異常

2015年-2016年雅百特稱通過陸永等控股股東及其一致行動人累計拆入資金4.44億元，拆出資金4.37億元，用于業(yè)務經營發(fā)展所需。公司與關聯(lián)方具有如此頻繁的巨額資金往來，且在同一時間完成多次重大金額交易，結合經營活動現(xiàn)金流異常表現(xiàn)，雅百特借用關聯(lián)方賬戶“走賬”的企圖昭然若揭。經證監(jiān)會調查，雅百特供應商上海煊益由內部員工李某松實際控制。雅百特利用隱性關聯(lián)方上演了一出“左手倒右手”的資金騰挪把戲，從而虛構國內外業(yè)務銷售回款的假象。

四、遏制上市公司海外業(yè)務財務造假的建議

（一）以關鍵少數(shù)為“切入口”，嚴厲打擊財務造假行為

上市公司真實、準確、完整的披露信息是資本市場高質量發(fā)展的基石。財務造假嚴重挑戰(zhàn)信息披露制度的嚴肅性，損害投資者利益，必須出重拳、用重典，讓造假行為無所遁形。一是狠抓“關鍵少數(shù)”。上市公司大股東、實際控制人、董監(jiān)高等關鍵少數(shù)群體恣意妄為或疏于管控，往往是上市公司違法違規(guī)的主因，是故，既要加強正面宣傳引導和反面警示教育，尤其讓民營企業(yè)大股東牢固樹立上市公司是公眾公司的意識，常懷敬畏之心，強化誠信契約精神，又要進一步提升獨立董事和監(jiān)事忠誠履職的積極性，防止以管理層為主體的集體舞弊行為發(fā)生，著力提升公司治理水平。二是用好用足法律武器。隨著新《證券法》頒布實施和資本市場改革的不斷推進，財務造假等證券違法違規(guī)成本將大幅提升。對此，監(jiān)管部門要集中優(yōu)勢資源，強化執(zhí)法力度，從嚴從重從快查處相關案件，涉嫌刑事犯罪的堅決移送公安機關，充分發(fā)揮“代表人訴訟制度”功能，暢通投資者司法救濟新渠道，全方位追究涉事機構和個人的行政、刑事、民事責任，真正讓法律“長出牙齒”。

（二）持續(xù)強化審計監(jiān)管，督促履行“看門人”職責

作為企業(yè)經營活動和經濟成果的鑒證者，會計師事務所對約束上市公司依法合規(guī)經營起著關鍵作用。瑞幸咖啡之所以“自爆”造假22億元，主要是因為渾水發(fā)布做空報告后引起了審計機構安永華明會計師事務所的警覺，立刻加強力量審計。反觀境內證券市場，雖然近年來監(jiān)管力度不斷升級，但上市公司造假案件卻愈演愈烈，除了利益因素驅使上市公司造假外，不乏個別中介機構放棄操守和底線，不加甄別地承接高風險業(yè)務，淪為“放風者”和造假“幫兇”。對此，一是引導行業(yè)規(guī)范有序發(fā)展。進一步完善分類監(jiān)管、差異化發(fā)展思路，對重視聲譽的好機構給予一定政策傾斜，支持其做優(yōu)做強做持久；對問題機構和相關責任人，強化責任追究，健全黑名單制度，真正體現(xiàn)獎優(yōu)罰劣。二是適應注冊制改革要求，出臺審計機構從事證券服務業(yè)務備案管理辦法，在取消事前審批的同時，更加突出事中事后監(jiān)管，打造良好行業(yè)生態(tài)。三是以問題為導向壓實年報審計責任。針對海外收入占比較高的上市公司，通過審計前溝通、發(fā)放問詢函、抽查工作底稿等方式，重點關注會計師針對可能存在重大錯報的特別風險所實施的審計評估程序和獲取的相關證據(jù)是否到位，上市公司是否按照有關會計準則真實、準確、完整地披露了境外業(yè)務信息。

（三）加大跨部門數(shù)據(jù)共享，健全跨境監(jiān)管機制

一方面，加強與海關等部門的執(zhí)法協(xié)作。資金流水調取難、海外主體核實難等問題加劇了上市公司海外業(yè)務真實性的核查難度。建議打破數(shù)據(jù)藩籬，加強與海關、稅務、工商等跨部門的信息共享，快捷查詢進出口數(shù)據(jù)及中國出口信用保險公司海外客商征信信息，真正實現(xiàn)“數(shù)據(jù)讓監(jiān)管更加智慧”。另一方面，持續(xù)完善跨境監(jiān)管合作機制。給投資者一個真實、透明、合規(guī)的上市公司，既是保護其合法權益的根本目標，也是各國監(jiān)管工作的初心使命。深化跨境監(jiān)管合作、依法嚴懲違法違規(guī)行為，符合全球投資者的共同利益。在雅百特案件調查中，境外協(xié)查有力提升了監(jiān)管效能。下一步，要充分利用國際證監(jiān)會的組織平臺，通過多邊合作的形式，與境外不同國家和地區(qū)的監(jiān)管機構簽署合作諒解備忘錄，塑造適應開放型資本市場體系的跨境監(jiān)管新格局。

（四）加強投資者教育，提升財務分析能力

當前，我國資本市場結構仍以中小投資者為主。中小投資者往往在投資經驗、金融知識、專業(yè)儲備、信息獲取等方面存在天然劣勢，加上市場投機文化盛行，其在投資決策時具有明顯的從眾心理。為避免投資者受上市公司虛假財務信息的誤導而盲目跟風炒作，建議監(jiān)管部門及滬深交易所系統(tǒng)梳理近年來發(fā)行人、中介機構因造假、欺詐等惡劣行為侵害投資者利益的行政處罰典型案例，通過風險警示案例解讀，引導投資者看清財務造假的真實面目，提高財務信息識別能力，自覺遠離可能存在的造假、欺詐行為，切實維護自身合法權益。同時，引導投資者積極學習會計學知識，學會甄別財務報表中的異常信息，結合企業(yè)業(yè)務邏輯和商業(yè)實質，綜合判斷企業(yè)經營前景，樹立理性投資、價值投資、長期投資理念，完善信息決策與投資管理。