許彥 潘施琴

[提要] 由于中國資本市場剛剛興起，而法律法規(guī)沒有健全，導致公司上市出現許多問題。本文以海瀾之家為例，研究海瀾之家2013年借殼上市，指出企業(yè)合并中出現的問題，并提出解決辦法。

關鍵詞：企業(yè)合并;反向購買;商譽;海瀾之家

中圖分類號：F23 文獻標識碼：A

收錄日期：2020年6月24日

改革開放以來，中國的經濟不斷發(fā)展，企業(yè)也在不斷壯大，公司上市成了普遍現象。企業(yè)上市，企業(yè)將自有資產股票化，可以為企業(yè)建立直接融資平臺，有利于提高企業(yè)的自有資本，提高企業(yè)抵御外部風險的能力，對企業(yè)未來發(fā)展有長遠的影響;還能提高企業(yè)形象，樹立品牌。公司上市有兩條途徑：（1）首次公開募股（IPO）;（2）借殼上市由于IPO成本較高，不能籌到大額的權益資金，所以一部分的企業(yè)選擇借殼上市，借殼上市有減少成本和快速上市等特點。

一、反向購買的會計處理

（一）確定購買方和被購買方?！镀髽I(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》指出，非同一控制下的企業(yè)合并，在購買日取得對其他參與合并企業(yè)控制權的一方為購買方，參與合并的其他企業(yè)為被購買方。企業(yè)合并中，一般情況下購買方能夠對被購買方實施控制。在另一些情況下，如果購買方沒有被購買方控制權一半以上，但存在如下情況，也可以說明購買方有權控制另一方：（1）通過與被購買方的其他股東簽訂合同，原則上購買方也能夠對被購買方有一半以上的控制權。（2）能夠對被購買企業(yè)的大部分員工進行任免。雖然購買方沒有達到被購買方50%的控制權，但購買方可以通過公司的規(guī)定對公司的權力機構成員任免，實際上達到控制公司的目的。（3）如果在企業(yè)合并中簽了如下協議，購買方可以決定被購買方的經營業(yè)務和未來發(fā)展。（4）如果購買方有被購買方的企業(yè)董事會的投票權，那么即使購買方沒有50%以上的控股權，但如果能夠控制董事會，也達到了對被購買方的實際控制。

（二）確定購買日。購買日是指購買方實際控制被購買方的日期。確定采購日期需要滿足以下要求：（1）企業(yè)合并合同得到了董事會或權力機構的通過。（2）按照國家的政策規(guī)定，只有經過了有關部門的審批，企業(yè)才能合并。（3）參與并購的企業(yè)需要辦理金融產權過戶手續(xù)。企業(yè)合并中購買方所取得的股份或凈資產總額，如果形成相關資產的風險和回報的轉讓，需要辦理財產轉讓手續(xù)，在法律上保護有關風險和回報的轉移。

（三）合并成本的確定。在購買日，如果買方發(fā)行的股票在市場上公開報價，則以公允價值作為公開發(fā)行價進行確定;如果市場上沒有公開報價，那么就以購買方與被購買方能夠確認其權益的一方作為公允價值。

（四）商譽的計量。在會計準則中，商譽沒有定義只是進行了一般的說明。當被購買方的凈資產公允價值小于購買方的合并金額時，兩者之間的差額就是商譽。商譽按照來源可以分為自創(chuàng)商譽和外購商譽。自創(chuàng)商譽：是企業(yè)長期不斷經營積累的信譽，能讓經濟流入企業(yè)。外購商譽：在企業(yè)合并的情況下，當被購買方的凈資產公允價值小于購買方的合并金額時，兩者之間的差額就是商譽。反向購買法指的就是外購商譽。

二、海瀾之家反向購買案例分析

（一）背景介紹。1988年企業(yè)家周建平建立了海瀾集團，海瀾集團主要以科技創(chuàng)新為主要目標，提升和改造服裝產業(yè)，海瀾集團通過了國家科技部和中國科學技術院的認證，屬于國家的重要高新技術產業(yè)的一部分。2002年，海瀾集團創(chuàng)立了海瀾之家，以超市自選的營銷模式，全國連鎖的統一形象迅速占領了國內市場。2013～2016年期間，海瀾之家在全國市場共新開了200～300家門面，在2013年，單店的年總營業(yè)額達到了215萬元。

在1997年1月，凱諾科技股份有限公司成立。公司主要的經營業(yè)務為精毛紡面料和國際貿易。凱諾科技股份有限公司自從成立以來一直以創(chuàng)立自主品牌為目標，將品牌戰(zhàn)略作為長遠的戰(zhàn)略目標。2000年，公司上市，公司的股價一直平穩(wěn)波動，公司的資產負債率較低。

2012年，海瀾之家希望通過IPO實現獨立上市，然而希望獨立上市的海瀾之家并沒有獲得中國證券監(jiān)督管理委員會的批準。2012年5月，證監(jiān)會否決海瀾之家上市的原因是：2007年以前，上市公司凱諾科技的控股股東是海瀾集團，而現在海瀾集團又是海瀾之家的控股股東，而且凱諾科技股份有限公司與海瀾之家有經濟往來，所以海瀾之家的獨立性存在缺陷。這兩點讓海瀾之家失去了獨立上市的機會。

2013年8月31日，凱諾科技股份有限公司公布了企業(yè)重組方案：凱諾科技計劃準備發(fā)行3，846，153，846股股份，股票價格定位每股3.38元，用來購買海瀾之家的股份，海瀾集團再以50，895.5萬元的價格收購江陰第三精毛紡有限公司所擁有的凱諾科技的全部股權。交易完成后，根據企業(yè)合并的有關準則，這項交易實則是海瀾之家收購了凱諾科技。

（二）并購過程。根據上述重組方案：（1）2013年8月31日，凱諾科技和海瀾之家簽訂了并購協議。該協議凱諾科技將把所有的資產和負債置換給海瀾之家。如果凱諾科技的資產小于海瀾之家的資產，那么凱諾科技將發(fā)行定向股票購買海瀾之家的股份。資產的價值是以購買日的公允價值計量的。（2）股權轉讓。根據公司的合并協議，江陰第三精毛紡有限公司需要轉讓其所有股份（3，846，153，846股、23.29%股）給海瀾集團，其售價不低于股票市場上前20個交易日交易平均價格和凱諾科技會計師事務所審計每股凈資產的價格。海瀾集團通過資產購買凱諾科技原股東江陰第三精毛紡有限公司所持有股份。

海瀾之家和凱諾科技資產負債賬面價值見表1。（表1）

1、購買的交易途徑（圖1）

（1）股權轉讓，江陰第三精毛紡有限公司將凱諾科技股份出讓，以凱諾科技股份有限公司23.29%的股份，50，895.5 萬元轉讓給海瀾集團。

（2）凱諾科技通過資產置換即非公開發(fā)行股票，收購海瀾集團持有的海瀾之家100%的股份，價值為海瀾之家凈資產，定向發(fā)行股票。

2、合并后上市公司架構圖（圖2）

3、雙方相關財務數據。雙方交易價格，如表2所示。（表2）

上市公司股本結構，如表3所示。（表3）

（三）合并中凱諾科技的合并成本。凱諾科技股份有限公司發(fā)行3，846，153，846股股份，每股3.38元的價格發(fā)行，購買海瀾之家100%股權，海瀾之家的所有者權益為265，530.81萬元，凱諾科技以1，300，000.00萬元（3.38×3846153846）購買。

企業(yè)合并成本在可辨認資產，負債中的分配：

企業(yè)合并成本 1300000

海瀾之家可辨認資產、負債：

流動資產 746447.40

非流動資產 202241.28

流動負債 （461153.09）

非流動負債 （222004.78）

商譽 1034469.19

（四）會計處理

1、購買日的確定。2013年8月31日，凱諾科技和海瀾之家辦理資產交付手續(xù)。海瀾之家的股權屬于凱諾科技有限公司和完成驗資。根據交易的經濟實質和會計準則的相關規(guī)定，確定凱諾科技取得海瀾之家100%股份的購買日為2013年8月31日。

股份置換及定向增發(fā)的會計處理（單位：萬元）

借：長期股權投資 1300000

貸：股本 265530.81

資本公積——股本溢價 1034469.19

股權轉讓的會計處理（單位：萬元）

借：股本——海瀾集團 50895.5

貸：銀行存款 50895.5

2、合并財務報表的處理。海瀾之家合并凱諾科技合并后資產負債表如表4所示。（表4）

完成本次企業(yè)合并后，凱諾科技的有關產品生產、銷售等相關業(yè)務將實現置出，凱諾科技僅持有海瀾之家100%的股份，事實上是以海瀾之家為主的實際經營。在此次合并過程中，雖然凱諾科技是發(fā)行債券的一方，并擁有了海瀾之家的全部股權，但海瀾集團通過并購能夠實施控制凱諾科技有限公司，海瀾集團也完全控制著凱諾科技有限公司生產經營和未來發(fā)展。

在此次反向購買交易中，凱諾科技用130億元收購海瀾之家的全部股權，海瀾之家的價值標準是用未來收益和雙方協商的資產估值決定的，凱諾科技的股票則是以20個交易日股票均價和審計機構審計的價值作為基礎。二者由于在評價標準上不同，意味著兩者價格存在不公平。通過對比，發(fā)現凱諾科技的權益受到侵害，而海瀾集團從中得到了較多的利益。

（五）存在的問題

1、產生巨額商譽。我國企業(yè)的并購還存在一些問題，首先如何確定上市公司股權的公允價值沒有明確的標準，這就導致了上市公司的股權無法公允計量。在此次企業(yè)合并中，對海瀾之家和凱諾科技的資產公允價值計量引起了學者的關注，大部分人認為海瀾之家凈資產的公允價值估值過高，凱諾科技的估值過低，海瀾之家明顯侵占了凱諾科技的資產。其次，是商譽的確定和準確計量的問題，由于商譽沒有確切的定義，企業(yè)合并中經常會產生極大的商譽。此次合并過程中產生了1，034，469.19萬元的巨額商譽，對海瀾集團的后續(xù)經營也會產生很大的影響。因為海瀾之家的反向購買構成業(yè)務，所以此次合并屬于反向購買，合并過程中產生了1，034，469.19萬元的商譽，根據會計準則的要求，對企業(yè)合并過程中產生的商譽要在后續(xù)期間進行減值測試，如果出現了減值就要計提減值損失。海瀾之家只有在未來經營期間盈利情況較好，才能夠承擔后續(xù)的商譽減值損失，若海瀾之家經營情況較差，則海瀾之家會無法承擔商譽減值損失。從這個方面來說，海瀾之家的財務報表根本就無法體現企業(yè)的盈利情況。

2、企業(yè)合并核算方法不完善。海瀾之家在進行企業(yè)合并時，在并購方面投資了較多資金，那就需要更加嚴格的科學的核算方法管制。海瀾之家目前依舊采用的核算方法存在許多不足之處，海瀾之家在財務上忽略了對商譽的分類管理與單獨核算，直接將其簡單列在報表中，缺乏科學性，這樣就不能為決策者準確提供完整的財務報表信息。

資產價值評估的常用方法有市場法、資產基礎法和收益法。在海瀾之家的資產評估報告中，評估師對海瀾之家價值評估用的是資產基礎法。在中國，上市公司是稀缺資源，一個企業(yè)至少有3～4億元公司價值，更不用說金融質量好、殼公司質量高的公司。因此，如果海瀾之家估值有130億元，那么凱諾科技的估值就比較低。從歷史交易記錄和市場價值來看，并沒有根據說明海瀾之家的價值為130億元?；诙ㄏ騽P諾科技發(fā)行價格定價的選擇和鎖定在低價增發(fā)股票。反向并購交易中，殼公司的定向增發(fā)價格較低，如果資產價值為定值，借殼方獲得殼公司的股份數量越多，殼公司原股東和公眾的份額就會被稀釋，損害中小股東的利益。在反向購買交易中，凱諾科技向海瀾之家增發(fā)的股票價格在股票市場上，對該期間的定價是有利的，但能夠看出股價有操縱的痕跡。

三、完善制度建議

（一）完善企業(yè)合并的相關法規(guī)制度。通過對海瀾之家反向購買凱諾科技，我們就能發(fā)現雙方的定價標準沒有統一的規(guī)范準則，會對企業(yè)的凈資產估值不準，對企業(yè)造成損失。我國的企業(yè)并購僅僅在起步階段，還存在許多問題，國家還沒有健全的會計準則作為標準，國家應出臺相關的法律政策，應完善合并審計制度，規(guī)范企業(yè)合并的真實披露，這樣才能加強對企業(yè)合并的控制。

（二）完善企業(yè)合并的流程?，F代企業(yè)會計已經進入計算機領域，ERP系統在會計領域迅速發(fā)展壯大，我們也可以對ERP系統進行開發(fā)，將企業(yè)并購等相關流程編入ERP系統。ERP系統可以核算生產過程中每一環(huán)節(jié)發(fā)生的成本，更有利于有效控制巨額商譽的產生。此外，ERP系統可將合并設計與財務管理模塊相結合，將并購過程中的每一環(huán)節(jié)與相應的部門之間形成聯系，把企業(yè)并購更加細化，能夠更清晰地反映出商譽的來源，以此來有效地加強對商譽的控制，從而實現企業(yè)的經濟效益與發(fā)展共贏。

（三）實施企業(yè)合并的報告政策。國家應出臺規(guī)定企業(yè)在合并當年，年度報表中單獨列出商譽的核算，對商譽的事項進行披露。同時加強對企業(yè)合并的審計，防止一些企業(yè)披露不真實的信息。這樣可以借助外界的輿論壓力，有助于督促企業(yè)對商譽的控制。海瀾之家可以咨詢相關領域的專家，采用高效的并購流程，實現商譽的有效核算以及商譽的控制。

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