（中信銀行上海分行銀行及票據業(yè)務部，上海200126）

商業(yè)匯票是三大直接金融工具之一，兼?zhèn)淞魍ㄖЦ杜c信用融資功能，是國內實體經濟尤其是中小微企業(yè)的重要融資工具。2019年6月13日，國務院副總理劉鶴在第十一屆陸家嘴論壇上提出“需要加快金融供給側結構性改革，大力發(fā)展直接金融”的政策指引。在當前實體經濟應收賬款被拖欠現象日趨惡化的環(huán)境下，更需要發(fā)揮電子商業(yè)匯票（以下簡稱電票）的支付功能，紓解中小微企業(yè)困局。近年來，隨著票據交易市場的發(fā)展，出現了許多票據糾紛案件，其中部分案件在處理過程中還存在不小爭議。

為統一法院對民商事審判中的前沿疑難爭議問題的裁判思路，穩(wěn)定社會合理預期，最高人民法院于2019年11月8日印發(fā)《全國法院民商事審判工作會議紀要》（以下簡稱《會議紀要》）?！稌h紀要》除引言外，共計12 部分130個問題，內容涉及公司、合同、擔保、金融、破產等領域。其中，第9 部分“關于票據糾紛案件的審理”包含7個問題（第100至第106），即“合謀偽造貼現申請材料的后果”“民間貼現行為的效力”“轉貼現協議”“票據清單交易、封包交易案件中的票據權利”“票據清單交易、封包交易案件的處理原則”“票據清單交易、封包交易案件中的民刑交叉問題”和“惡意申請公示催告的救濟”，反映了最高人民法院對票據糾紛案件審判工作中一些疑難法律問題的指導意見①最高人民法院《關于印發(fā)〈全國法院民商事審判工作會議紀要〉的通知》（法〔2019〕254號）規(guī)定了該《會議紀要》的應用范圍：紀要不是司法解釋，不能作為裁判依據進行援引；《會議紀要》發(fā)布后，人民法院尚未審結的一審、二審案件，在裁判文書“本院認為”部分具體分析法律適用的理由時，可以根據《會議紀要》的相關規(guī)定進行說理。法〔2019〕254號全文見https://www.chinacourt.org/law/detail/2019/11/id/149992.shtml。。

《會議紀要》的發(fā)布對以“貼現”為業(yè)的票據中介、票據監(jiān)管政策、貼現銀行、交易平臺等諸多方面將產生不同影響，本文對此做出分析，并提出相關政策建議。

一、票據交易市場發(fā)展現狀

（一）民間票據市場的意義

電票要發(fā)揮其直接金融作用，需要借助多元化的民間票據市場來實現：（1）持票企業(yè)在貿易中受讓的票據，因發(fā)放工資、還貸、納稅或貨物采購而需要融資；同時，一些小微企業(yè)為節(jié)省采購成本，以折價買入電子銀行承兌匯票（以下簡稱電子銀票）后用于支付貿易貨款。此類交易與銀行貼現業(yè)務完全不同，銀行一旦貼現該票據就會立即喪失支付功能；同時，貼現貸款構成間接金融，形成M2貨幣供應量新增投放；但若持票企業(yè)將貿易中受讓的票據在民間票據市場實現有償轉讓，則轉讓方實現融資，可用貨幣資金在生產經營中繼續(xù)支付，而轉入方以此支付貿易貨款，此時該票據的支付功能并未喪失，仍將在后續(xù)流通中繼續(xù)發(fā)揮支付功能，但不會產生M2貨幣供應量新增投放。從此意義上說，票據在民間交易市場上的有償轉讓較銀行貼現更能發(fā)揮票據支付功能，減少貨幣投放，加速資金周轉。（2）企業(yè)機構以自有資金折價買入電子商業(yè)承兌匯票（以下簡稱電子商票）進行投資，獲取收益，這在客觀上推動了電子商票的流通，真正實現“支付—融資—投資”的直接金融模式。（3）持票人賣出短期票，買入長期票用于對外支付，在不改變支付條件的情況下實現期限套利，降低采購成本。（4）持票人借助電票有償轉讓交易平臺，尋求最低利率的貼現銀行。同城票據網、深度票據網、企票通等電票有償轉讓交易平臺應用金融科技，引入智能經紀人角色，為企業(yè)間電票有償轉讓交易提供信息撮合服務；電票有償轉讓平臺和眾多貼現銀行系統對接，持票人提交欲貼現電票相關信息后，平臺以智能化系統為其自動匹配具有授信額度且貼現利率最低的貼現銀行。

（二）票據市場交易分類

現行電票按其用途劃分，主要包括如下三類：（1）應付款票據。大型企業(yè)憑借其優(yōu)勢地位，可以在商品采取中要求采用遠期付款交單方式，其向銀行申請銀票承兌，并用該銀票支付予供應商，此時該銀票類型為應付款票據。應付款票據期限通常為6～9個月①據上海票據交易所《2019年第三季度票據市場運行情況》，按金額統計，期限在6～9個月（含）的票據占比為41.10%，期限在6個月以內（含）和9～12個月（含）的分別占23.18%和35.72%。。（2）預付款票據。中小微企業(yè)在商品采購中往往處于弱勢地位，其在合同簽訂后需向供應商預付款項，故向銀行申請銀票承兌，并用該銀票支付予供應商，此時商品尚未交貨、發(fā)票尚未開出，因此該銀票類型為預付款票據，其期限通常在6個月以內。（3）空轉套利票據?，F行貨幣市場上，票據利率受中國人民銀行貨幣政策引導逐步下行②據上海票據交易所 《2019年票據市場運行情況》，2019年12月票據貼現加權平均利率為3.24%，同比下降59個基點，較同期一年期LPR 低91個基點。，而一些銀行為了擴張資產規(guī)模，以結構性存款、高息理財產品吸存；在貨幣過度寬松環(huán)境下，資金從實體經濟溢出形成人民幣熱錢游資，一些出票人以結構性存款或理財產品全額質押申請開據銀票后貼現，利用不同銀行間的存款與貼現利率倒掛進行空轉套利?？辙D套利票據經過多次循環(huán)“開票—貼現”后，導致銀行業(yè)賬面存貸兩頭大，貼現資金卻仍回流至出票人，并未進入實體經濟?？辙D套利票據占用有限的信貸資源，消耗商業(yè)銀行風險資本占用，掩蓋一些銀行的不良資產率，造成金融統計數據失真。空轉套利票據的期限通常為12個月，在金融統計中分別體現為存款銀行的高息存款（是一些銀行存款的主要來源）和貼現銀行的貼現貸款。

民間票據市場的參與主體包括以下幾種類型：（1）提供票據交易信息及資金清算服務的電票有償轉讓交易平臺，如同城票據網、深度票據網、企票通等數十家平臺機構，這些平臺機構以賺取交易手續(xù)費為目的，自身不涉及資金交易；（2）為數眾多的以買賣票據為業(yè)的票據中介機構，此類機構在票據市場買入票據并為其包裝貿易背景后向銀行申請貼現，進行套利；（3）一些中小微企業(yè)將貿易中受讓的票據以有償轉讓方式進行貼現融資，或在民間票據市場上折價買入票據用于貿易支付，以節(jié)省采購成本；（4）一些機構以自籌資金買入電子商票進行投資；（5）商業(yè)保理公司和房地產企業(yè)等非金融機構以融資為目的，通過“票據保理”或簽發(fā)電子商票，獲取市場融資。

隨著電子商票應用的增長，一些機構也買入電子商票進行投資，以便獲取高收益，從而派生出電票市場的各類交易：（1）持票企業(yè)在貿易中受讓的票據，因發(fā)放工資、還貸、納稅或貨物采購而尋求貼現融資；（2）許多小微企業(yè)折價買入小額電子銀票后用于支付貿易貨款，以節(jié)省采購成本；（3）投資機構折價買入電子商票后獲取投資收益；（4）持票人賣出短期票，買入長期票用于對外支付，在不改變支付條件的同時實現期限套利，降低采購成本；（5）持票人尋求可以對承兌人貼現授信且最低利率的貼現銀行。

（三）票據市場發(fā)展現狀

隨著電票的普及，電子銀票、央企國企電子商票開始發(fā)揮貨幣支付功能，且其成本較銀行貸款更低，企業(yè)逐步接受以票據信用替代傳統的應收賬款掛賬信用。據統計，2019年全國使用票據的企業(yè)已達245.11萬家，較上年增長24.89%（上海票據交易所股份有限公司，2020）。中國人民銀行統計顯示，近年來電票業(yè)務快速發(fā)展，銀行對企業(yè)票據的融資成本逐步降低，票據融資在短期信貸投放中的占比逐年提高，對企業(yè)短期貸款產生擠出效應，形成融資工具票據化趨勢。2017—2019年銀行業(yè)對企業(yè)短期信貸投放情況見表1。

表1 2017—2019年企業(yè)短期信貸投放情況

大型企業(yè)憑借其在市場采購中的優(yōu)勢地位，通過放長應付款票據賬期，侵占中小供應商權益的做法已成為一種市場趨勢。此現象已引起國務院和國家相關部委關注。為促進國家機關、事業(yè)單位和大型企業(yè)及時支付中小企業(yè)款項，維護中小企業(yè)合法權益，工業(yè)和信息化部于2019年9月公布《及時支付中小企業(yè)款項管理辦法（征求意見稿）》，規(guī)定應付賬款期限最長不得超過60日，大型企業(yè)使用遠期票據向中小企業(yè)付款時應當支付適當的貼現利息。國務院即將審議的《保障中小企業(yè)款項支付條例（草案）》，規(guī)定了大型企業(yè)對中小企業(yè)的付款期限，要求切實做好保障中小企業(yè)款項支付工作，維護中小企業(yè)合法權益。

中小微企業(yè)為出票人的預付款票據雖具有貿易背景，但在申請承兌時尚未取得發(fā)票（一般出票2～3個月發(fā)貨后，出票人再提交相關貿易發(fā)票），但受讓預付款票據的供應商卻因尚未具備發(fā)票而無法向銀行申請貼現，只能借助民間票據市場，尋求票據中介貼現融資；空轉套利票因無貿易背景，也需要尋求票據中介貼現融資①據上海票據交易所 《2019年第三季度票據市場運行情況》，2019年9月末商業(yè)匯票承兌余額12.44萬億元，而9～12個月（含）的票據金額占比為35.72%。以此粗略估算，空轉套利票規(guī)模高達4.4萬億元。。一些電子商票持票人因不知哪家銀行可以給予該電子商票保貼授信，也只得尋求民間票據交易市場進行貼現融資。這些也是民間票據交易市場存在的客觀原因。

電票有償轉讓交易平臺發(fā)揮了互聯網電商優(yōu)勢，且具有第三方負責資金交割的安全性，因此其票據交易量增長很快。同城票據網公布的數據顯示，其2019年度撮合的票據交易達250萬筆，交易金額6939億元。據統計，2019年銀行間票據貼現總額為12.46萬億元（上海票據交易所股份有限公司，2019a），而同期民間票據市場年交易額估計約為數萬億元?？焖侔l(fā)展中的電票有償轉讓交易平臺對便利中小微企業(yè)融資，降低采購成本具有積極作用，但同時存在缺乏有效監(jiān)管的問題。

二、《會議紀要》等對規(guī)范票據市場的意義和作用

（一）《會議紀要》將凈化民間票據市場交易

民間貼現交易流程通常是：在貿易中取得票據的合法持票人基于融通資金需要向票據中介轉讓票據進行貼現；票據中介買入票據后向銀行申請貼現，或轉賣給需要購票用于貿易項下支付的企業(yè)。

根據《會議紀要》第101條“民間貼現行為的效力”規(guī)定，單純以買賣票據進行牟利的票據中介將被定性為“涉嫌犯罪”①《會議紀要》第101條“民間貼現行為的效力”：票據貼現屬于國家特許經營業(yè)務，合法持票人向不具有法定貼現資質的當事人進行“貼現”的，該行為應當認定無效，貼現款和票據應當相互返還。當事人不能返還票據的，原合法持票人可以拒絕返還貼現款。人民法院在民商事案件審理過程中，發(fā)現不具有法定資質的當事人以“貼現”為業(yè)的，因該行為涉嫌犯罪，應當將有關材料移送公安機關。，這是基于《中華人民共和國刑法》第225條②《中華人民共和國刑法》第225條“非法經營罪”之第一種情形為“未經許可經營法律、行政法規(guī)規(guī)定的專營、專賣物品或者其他限制買賣的物品的”。，國務院《非法金融機構和非法金融業(yè)務活動取締辦法》第2條、第3條、第4條、第9條③《非法金融機構和非法金融業(yè)務活動取締辦法》于1998年7月13日由國務院令第247號發(fā)布，根據2011年1月8日國務院令第588號修訂。第2條 任何非法金融機構和非法金融業(yè)務活動，必須予以取締。第3條 本辦法所稱非法金融機構，是指未經中國人民銀行批準，擅自設立從事或者主要從事吸收存款……票據貼現……外匯買賣等金融業(yè)務活動的機構。第4條 本辦法所稱非法金融業(yè)務活動，是指未經中國人民銀行批準，擅自從事的下列活動：（1）非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款；（2）未經依法批準，以任何名義向社會不特定對象進行的非法集資；（3）非法發(fā)放貸款、辦理結算、票據貼現、資金拆借、信托投資、金融租賃、融資擔保、外匯買賣；（4）中國人民銀行認定的其他非法金融業(yè)務活動。第9條對非法金融機構、非法吸收公眾存款或者變相吸收公眾存款以及非法集資，中國人民銀行一經發(fā)現，應當立即調查、核實；經初步認定后，應當及時提請公安機關依法立案偵查。和銀保監(jiān)會等《關于規(guī)范民間借貸行為 維護經濟金融秩序有關事項的通知》①《關于規(guī)范民間借貸行為 維護經濟金融秩序有關事項的通知》由銀保監(jiān)會、公安部、市場監(jiān)管總局、中國人民銀行等于2018年4月16日以保監(jiān)發(fā)〔2018〕10號文聯合公布。第5條、第8條第1 款等法律規(guī)定。

根據《會議紀要》第52條“高利轉貸”規(guī)定，套取信貸資金并通過轉貸行為牟利的，均可認定為“高利”轉貸行為②《會議紀要》第52條“高利轉貸”：民間借貸中，出借人的資金必須是自有資金。出借人套取金融機構信貸資金又高利轉貸給借款人的民間借貸行為，既增加了融資成本，又擾亂了信貸秩序，根據民間借貸司法解釋第14條第1項的規(guī)定，應當認定此類民間借貸行為無效。。

由此可見，《會議紀要》認定不具有法定資質的當事人進行“貼現”行為的，其涉嫌犯罪的行為要件是“以貼現為業(yè)”和“套取金融機構信貸資金進行轉貸”。

民間票據市場上不具有貼現資質的主體買賣票據的行為目前處于監(jiān)管盲區(qū)，一些企業(yè)利用商業(yè)匯票的貨幣屬性，簽發(fā)巨額電子商票，聯手票據中介機構，以承擔極高貼現利率在民間票據市場開展一對多的“名為P2P 理財，實為圈錢交易”的違法行為；還有一些不法企業(yè)以央企名義開立虛假賬戶，簽發(fā)電子商票實施詐騙，由此造成法律糾紛、違法案件頻發(fā)?！稌h紀要》對不具有法定資質的當事人進行“貼現”行為的定性，向社會告誡了違法預期，為金融監(jiān)管機構厘清了監(jiān)管思路，為司法機關提供了執(zhí)法依據，為法院統一了裁判標準。

（二）《會議紀要》將強化貼現銀行合規(guī)性操作

在缺乏監(jiān)管的民間票據交易中，存在票據中介買入預付款票據或空轉套利票據，偽造貿易背景后向銀行申請貼現的行為。《會議紀要》第100條“合謀偽造貼現申請材料的后果”明確指出，只要存在銀行人員與貼現申請人合謀偽造貼現資料的情節(jié)，法院均以通謀虛偽行為排除貼現銀行的票據權利③《會議紀要》第100條“合謀偽造貼現申請材料的后果”：貼現行的負責人或者有權從事該業(yè)務的工作人員與貼現申請人合謀，偽造貼現申請人與其前手之間具有真實的商品交易關系的合同、增值稅專用發(fā)票等材料申請貼現，貼現行主張其享有票據權利的，人民法院不予支持。對貼現行因支付資金而產生的損失，按照基礎關系處理。。因此，在銀行承兌匯票貼現業(yè)務中，若發(fā)生通謀虛偽行為而造成虛假貼現資料的，貼現銀行將喪失對承兌銀行信用的債權，只擁有對貼現申請人的債權。同理，在商業(yè)承兌匯票貼現業(yè)務中，若發(fā)生通謀虛偽行為而造成虛假貼現資料的，貼現銀行將喪失對承兌人的債權，只擁有對貼現申請人的債權。

《會議紀要》對“銀行人員與貼現申請人合謀偽造貼現資料的”法律風險的表述，將使貼現銀行更加重視對貼現交易的真實性審核，加強對貼現客戶的身份識別，防范以“貼現”為業(yè)的持票人（或與出票人合謀）通過票據貼現套取銀行信貸資金的違法行為。

（三）以“貼現”為業(yè)的交易主體將被納入反洗錢監(jiān)測對象

根據中國人民銀行 《金融機構大額交易和可疑交易報告管理辦法》（中國人民銀行令〔2016〕第3號）的規(guī)定，銀行機構應當參考“公安機關、司法機關發(fā)布的犯罪形勢分析、風險提示、犯罪類型報告和工作報告”，將可疑交易納入反洗錢交易監(jiān)測范疇。中國銀保監(jiān)會辦公廳印發(fā)的《關于加強商業(yè)保理企業(yè)監(jiān)督管理的通知》（銀保監(jiān)會辦公廳〔2019〕205號）則將“因票據或其他有價證券而產生的付款請求權等開展保理融資業(yè)務”的商業(yè)保理公司歸入“違法違規(guī)經營類”，要求“對整改驗收不合格或違法違規(guī)情節(jié)嚴重的，各金融監(jiān)管局要依法處罰或取締，涉嫌違法犯罪的及時移送公安機關依法查處”。并且，銀保監(jiān)會已將空殼公司套取貼現資金的交易列入監(jiān)管范疇。因此，銀行機構反洗錢系統應將賬戶資金交易頻繁且金額大，電票背書交易與結算賬戶收支呈現同步反向交易，同一票據一天內發(fā)生多次轉讓背書的，列入以“貼現”為業(yè)的可疑交易，進行識別、評估、攔截，并報送中國人民銀行反洗錢系統。

（四）支持供應鏈中小微企業(yè)的預付款票據融資

中小微企業(yè)在商品采購中因處于弱勢地位，在合同簽訂后需向供應商預付款項。電子銀票既具備信用融資功能，又具有支付流通功能，且申請銀行承兌的成本較貸款低，因此成為中小微企業(yè)預付款的首選工具，中國人民銀行統計顯示“由中小微企業(yè)簽發(fā)的銀行承兌匯票占比70.2%”①中國人民銀行貨幣政策分析小組《2020年第一季度中國貨幣政策執(zhí)行報告》，中國人民銀行官網（http://www.pbc.gov.cn/goutongjiaoliu/113456/113469/4021012/2020050922062289404.pdf）。。但因預付款票據尚未交貨而不具有發(fā)票，受監(jiān)管政策所限，銀行無法為此類票據辦理貼現，由此導致這部分票據轉向民間票據市場尋求融資。當民間票據市場整治后，預付款票據融資會受到一定影響。

在中央支持小微企業(yè)融資的決策部署下，各部委相繼出臺政策，不斷加大金融服務實體經濟力度，支持中小微企業(yè)的預付款融資。如發(fā)改委、中國人民銀行、銀保監(jiān)會等15 部門聯合發(fā)布的《關于推動先進制造業(yè)和現代服務業(yè)深度融合發(fā)展的實施意見》（發(fā)改產業(yè)〔2019〕1762號）要求堅持金融服務實體經濟，規(guī)范產融結合，“依托產業(yè)鏈龍頭企業(yè)資金、客戶、數據、信用等優(yōu)勢，發(fā)展基于真實交易背景的票據、應收賬款、存貨、預付款項融資等供應鏈金融服務”②中國政府網（http://www.gov.cn/xinwen/2019-11/15/content_5452459.htm）。。銀保監(jiān)會辦公廳印發(fā)的《關于加強產業(yè)鏈協同復工復產金融服務的通知》（銀保監(jiān)辦發(fā)〔2020〕28號）要求加大產業(yè)鏈核心企業(yè)金融支持力度，“以銀行信貸資金及時清償上游企業(yè)的應付款項或向上游企業(yè)支付預付款，減少產業(yè)鏈賬款拖欠或資金占用，加快上游企業(yè)資金回籠”③中國政府網（http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2020-03/27/content_5496229.htm）。。商務部、中國人民銀行、銀保監(jiān)會等8 部門下發(fā)的《中國物流與采購聯合會關于進一步做好供應鏈創(chuàng)新與應用試點工作的通知》（商建函〔2020〕111號）進一步要求充分利用供應鏈金融服務實體企業(yè)，“支持試點企業(yè)基于真實交易場景，根據需要開展應收賬款、倉單和存貨質押和預付款融資。提高企業(yè)應收賬款的透明度和標準化，持票企業(yè)可通過貼現、標準化票據融資”①中國政府網（http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2020-04/15/content_5502671.htm）。?？梢灶A期，困擾供應鏈企業(yè)的預付款票據融資難問題有望得以解決。

三、適時調整票據監(jiān)管政策的若干建議

（一）票據監(jiān)管重心由銀票貼現環(huán)節(jié)轉向銀行承兌環(huán)節(jié)

《會議紀要》取締民間票據中介貼現交易，會對中小微企業(yè)票據融資形成一定障礙，供應商將不愿接受預付款票據，轉而要求中小微企業(yè)以貨幣資金支付預付款，從而使中小微企業(yè)采購成本增加。中共中央辦公廳、國務院辦公廳先后聯合下發(fā)《關于加強金融服務民營企業(yè)的若干意見》（中辦發(fā)〔2019〕6號）、《關于促進中小企業(yè)健康發(fā)展的指導意見》（中辦發(fā)〔2019〕24號），要求“加大對民營企業(yè)票據融資支持力度，簡化貼現業(yè)務流程，提高貼現融資效率，及時辦理再貼現”“進一步落實普惠金融定向降準政策。加大再貼現對小微企業(yè)支持力度，重點支持小微企業(yè)500萬元及以下小額票據貼現”，顯示黨中央、國務院對民營企業(yè)、小微企業(yè)主要融資途徑——票據融資的便利性予以高度重視。

現行監(jiān)管政策強調對票據貼現環(huán)節(jié)的貿易背景真實性審核。出票人與收款人的交易若為貿易項下，則票據到期兌付時將具有自償性，從而降低違約風險；若出票人簽發(fā)票據用于投資或償債，則不具有自償性，存在到期兌付風險。因此，票據是否具有自償性取決于出票人和收款人之間是否具有真實的貿易交易。若出票人與收款人的交易用于投資或償債，即使貼現申請人與其直接前手具有貿易背景，也不可能降低出票人到期兌付時的違約風險，因此，需要高度重視對出票環(huán)節(jié)貿易背景的審核。

隨著《會議紀要》意見的實施，票據市場將得以凈化，票據監(jiān)管政策也亟需進行相應調整，應將貿易背景審核由原來的銀票貼現環(huán)節(jié)轉向銀行承兌環(huán)節(jié)和商票貼現環(huán)節(jié)，并嚴格禁止以理財產品或結構性存款全額質押申請開據銀票空轉套利。對銀票貼現環(huán)節(jié)則應簡化操作流程，提高貼現融資效率，無須進行貿易背景審核，提升中小微企業(yè)票據融資的可得性和便利性。北京銀保監(jiān)局印發(fā)的《關于規(guī)范銀行業(yè)金融機構票據業(yè)務的監(jiān)管意見》（北京銀保監(jiān)局〔2019〕248號）已將銀票貼現貿易背景審核由原來合同發(fā)票審核改為對貼現申請人的資質審查，同時從嚴監(jiān)管并處罰高比例質押、空轉套利的銀行承兌業(yè)務。

應付款票據往往期限較長，增加了后端供應商的貼現融資成本，應大力提倡和引導出票人出票時簽發(fā)多張10萬元、20萬元、50萬元等固定面額的電子銀票，便于后手將電子銀票直接背書轉讓，發(fā)揮電子銀票的直接支付功能，省卻持票人的貼現需求。

（二）建立票據交易全市場智能化監(jiān)管體系

各家銀行對每筆承兌、貼現業(yè)務合同和發(fā)票進行審核的現行做法并不能完全杜絕虛假貿易背景；隨著各家銀行推出智能化電商貼現業(yè)務后，貼現銀行根據貼現企業(yè)的資質、以往年度票據貼現交易的貿易真實性、財務報告年銷售總額等狀況為其核定一年內的累計貼現額度，并錄入智能化電票貼現系統，以確保符合企業(yè)貼現發(fā)生額小于其銷售總額的合理性風控要求。一家銀行如此操作是合理有效的，但若所有智能化電票貼現的銀行都按此實施卻是無效的。顯然，現行的碎片化票據貿易背景審核模式無法有效防范循環(huán)開銀票、無貿易背景貼現的銀行票據業(yè)務風險。在當前票據簽發(fā)金額中電票占比97.5%，票據貼現金額中電票占比99.4%（上海票據交易所股份有限公司，2019b）的電子化環(huán)境下，需要創(chuàng)建全市場智能化、集成化監(jiān)管體系，引入票據交易主報告行制度，即票據出票人和票據貼現人每年委托一家銀行為其票據交易主報告行，向其申報當年度的銷售成本總額，作為向所有銀行申請銀票承兌的最高額；申報當年度的銷售總額，作為向所有銀行申請票據貼現的最高額。主報告行對其進行合理性審核后，將該票據行為人的統一社會信用代碼、該企業(yè)已開立的電票賬戶信息、商業(yè)匯票簽發(fā)累計最高額、票據貼現累計最高額四要素錄入上海票據交易所票據交易監(jiān)管系統，上海票據交易所系統據此對所有票據行為人的（銀票、商票）出票額或票據貼現發(fā)生額形成框架性總額約束，銀行承兌、貼現交易發(fā)生后自動扣減相關額度，商票貼現則同時扣減出票人的出票額度和貼現申請人的貼現額度，實現全市場智能化、集成化監(jiān)管體系，有效杜絕循環(huán)開銀票和空轉套利票、無貿易背景貼現的違規(guī)風險，有效防范不法分子冒名開立該企業(yè)電票賬戶對外簽發(fā)偽假電票進行欺詐的風險（上海票據交易所股份有限公司，2019c），在銀票貼現環(huán)節(jié)則無須審核貿易背景，只需扣減其最高貼現額度，由此所有銀行均可實現智能化貼現，大幅降低銀行票據業(yè)務操作成本，促進票據市場的規(guī)范化發(fā)展。

（三）以“監(jiān)管沙箱”模式進行金融創(chuàng)新嘗試

國務院辦公廳《關于促進平臺經濟規(guī)范健康發(fā)展的指導意見》（國辦發(fā)〔2019〕38號）提出要“鼓勵銀行業(yè)金融機構基于互聯網和大數據等技術手段，創(chuàng)新發(fā)展適應平臺經濟相關企業(yè)融資需求的金融產品和服務，為平臺經濟發(fā)展提供支持”，并且指出“從事金融活動、提供金融信息中介和交易撮合服務，必須依法接受準入管理”。為支持和鼓勵直接金融的發(fā)展，需要金融監(jiān)管部門將依托金融科技，提供金融信息中介和交易撮合服務的電票有償轉讓交易平臺等市場機構納入特許經營的監(jiān)管范疇，引導電票有償轉讓交易平臺合法、合規(guī)地持續(xù)健康發(fā)展，提升中小微企業(yè)票據融資的可得性和便利性。

目前，基于FinTech 技術，集電子票據、互聯網、大數據于一體的電票有償轉讓交易模式尚無先例借鑒，但可以引入“監(jiān)管沙箱”模式①2019年12月5日，中國人民銀行宣布，為落實《金融科技（FinTech）發(fā)展規(guī)劃（2019—2021年）》（銀發(fā)〔2019〕209號），按照《國務院關于全面推進北京市服務業(yè)擴大開放綜合試點工作方案的批復》（國函〔2019〕16號），將支持在北京市率先開展金融科技創(chuàng)新監(jiān)管試點，探索構建符合我國國情、與國際接軌的金融科技創(chuàng)新監(jiān)管工具。同日，北京市地方金融監(jiān)督管理局發(fā)布消息稱，將在中國人民銀行指導支持下，在全國率先啟動金融科技創(chuàng)新監(jiān)管試點，探索構建包容審慎的中國版“監(jiān)管沙箱”。同月12日，上海市浦東新區(qū)宣布，將打造金融科技創(chuàng)新先行先試的“試驗田”，在監(jiān)管部門的支持下，試點開展“監(jiān)管沙箱”制度。進行金融創(chuàng)新嘗試，即由電票有償轉讓交易平臺的發(fā)起方提供可行性報告及交易規(guī)則，監(jiān)管機構與其簽訂“監(jiān)管沙箱”協議，明確交易系統及程序全透明地向監(jiān)管機構開放，監(jiān)管機構對所有交易實時監(jiān)測；引入清算銀行負責資金清算，發(fā)揮反洗錢功能，甄別交易者身份，徹底排除不具有法定資質的以貼現為業(yè)的交易者；交易行為只限于企業(yè)在平臺上賣出貿易中受讓的電票，以及企業(yè)為用于貿易支付或以自有資金投資持有而買入電票；電票背書交割由ECDS 完成，平臺僅提供交易各方的信息撮合及信息披露。監(jiān)管機構可通過對交易系統的日常全透明監(jiān)管，充分了解交易的參與主體類型，標的票據的來源，買入方對票據的用途等信息；明確創(chuàng)新嘗試的期限與退出機制，到期后監(jiān)管機構可根據試行結果得出該項目可續(xù)行或不可續(xù)行的結論。“監(jiān)管沙箱”模式能夠解決監(jiān)管機構對一些確有市場需求，但又難以事前評估論證的金融科技創(chuàng)新項目是否給予行政許可的難題。